Добавить учредителя в ооо пошаговая инструкция

Главное в статье: "Добавить учредителя в ооо пошаговая инструкция" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Как учредителю выйти из ООО

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

    Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Образец заявления

Как уже говорилось ранее, если сторонний субъект входит в состав учредителей ООО посредством внесения вклада в уставный капитал, обязательно составляется заявление Р13001, которое передается налоговому ведомству для регистрации соответствующих изменений.

В данной форме следует заполнить следующие страницы:

  • титульная часть (основные сведения о юрлице);
  • Лист В (если увеличивается размер УК);
  • Лист Г, Лист Д или Лист Е (для соответствующих категорий участников);
  • Лист М, содержащий данные о субъекте-заявителе.

Заявление Р14001 составляется и подается налоговому ведомству, если смена учредителя осуществляется через куплю-продажу доли (без увеличения размера УК).

Заполняются такие страницы:

  • титульная часть формы;
  • Лист В (если участник – юрлицо-резидент);
  • Лист Г (если участник – юрлицо-нерезидент);
  • Лист Д (если участник – физлицо);
  • Лист Е (если участник – публичное формирование);
  • Лист З (если покупатель доли – само общество);
  • Лист Р (данные субъекта-заявителя).

Два способа решения

Ввести (добавить) нового участника можно двумя способами:

  • через продажу доли в уставном капитале;
  • через внесение доли в уставный капитал.

Первый способ

Его суть – заключение договора купли-продажи. В данном случае добавление нового участника сопровождается выходом прежнего участника. Договор подлежит обязательному нотариальному заверению. Сложности могут возникнуть, если на продажу доли не согласится супруга продавца либо органы опеки, руководствуясь интересами несовершеннолетнего лица, если ему принадлежит хотя бы часть доли.

При продаже доли право первоочередного ее выкупа по закону имеют другие учредители. Это означает, что продавец должен сначала сделать официальное предложение о покупке этим лицам (оферта), соблюсти месячный срок и лишь затем предлагать выкупить долю кому-то еще. Игнорировать преимущественное право выкупа доли другими участниками рискованно. В течение трехмесячного срока они могут обратиться в суд с иском о нарушении законодательства. Сделка со сторонним покупателем может быть признана недействительной, а его права и обязанности переведены на участников.

Долю может выкупить и ООО, если об этом есть упоминание в Уставе. Кроме договора купли-продажи, может иметь место и вступление в права наследования, договор дарения или уступки.

Второй способ

Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

Учредитель, единственный и неповторимый

Когда ООО учредил один человек (это разрешено законом), он не может покинуть организацию. Ему придется продать свое предприятие новому владельцу, оформив сделку нотариально (именно так он реализует уставной капитал – весь целиком, о доле речь не идет). Затем он выносит решение о введении нового члена в совет учредителей. Теперь в нем уже двое, и правомерно начинать действовать по схеме, выводящей нужного учредителя из состава.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Когда из состава ООО выходит генеральный директор, помимо процедуры вывода, надо провести его законное увольнение.

Как в ООО добавить учредителя

Ввести в состав участников ООО новое юридическое или физическое лицо позволяет действующий ФЗ №14 от 08/02/98 г. «Об ООО». Изменения затрагивают и положения действующего Устава ООО. Такая процедура может быть оправдана непосредственной экономической выгодой либо перспективами экономического роста, обусловленными изменениями организационной структуры Общества. Оформить необходимые документы можно, руководствуясь приведенной в статье схемой – шаг за шагом.

Что происходит с долей выбывающего

С 2009 года участник, покидающий состав ООО, не может распоряжаться своей долей, как ему заблагорассудится. По закону, у него есть выбор из двух способов лишиться своей доли:

  • добровольная безвозмездная передача прав на свою долю юридическому лицу без возможности впоследствии претендовать на какие-либо права;
  • обязательная продажа, причем стоимость должна быть адекватной, установленной советом участников.
Читайте так же:  Госпошлина при изменении устава ооо

В первую очередь, купить долю необходимо предложить участникам ООО – они имеют на нее приоритетные права. Если это случится, соотношение уставных средств просто перераспределяется между оставшимися членами совета учредителей. Если долю продают третьему лицу, остальные участники обязаны быть уведомлены о грядущей продаже и согласны на нее.

Как добавить в общество с единственным участником?

Если в хозяйственном обществе имеется только один учредитель, он единолично принимает решение о добавлении нового участника через увеличение размера УК.

При этом каких-либо собраний проводить не нужно. Вердикт единственного участника оформляется документально.

Чтобы законно сменить учредителя в хозяйственном обществе с единственным учредителем, необходимо сначала принять в ООО нового участника и надлежащим образом изменить учредительную документацию юрлица.

Только после этого прежний учредитель вправе покинуть новообразованный состав участников.

Таким образом, предварительное увеличение количества действующих участников является обязательным условием для последующей продажи доли в ООО с единственным учредителем.

Варианты смены состава учредителей

Чтобы начать процедуру замены, нужно рассмотреть особенности обстоятельств входа и выхода учредителей из состава юридического лица. Возможны две различные последовательности событий:

  • сначала состав участников расширяется, затем из него выводится «лишний» учредитель;
  • в первую очередь производится вывод желающего учредителя, после этого вводится новый.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, к применению возможен только первый вариант, ведь закон запрещает учредителю-одиночке покидать ООО, он может его только ликвидировать, а это совсем другая процедура.

В ООО входит еще один учредитель: пошаговая процедура

  1. Потенциальный участник договаривается с действующими о сумме, которую он добавит к уставному капиталу.
  2. Выслушивается его мнение относительно доли, которой он планирует обладать.
  3. Кандидат подает заявление в исполнительный орган ООО с просьбой принять его в состав юридического лица. В заявлении обязательно должна содержаться информация о предполагаемом вкладе в капитал и претендуемом размере его будущей доли.
  4. Общий совет (или один человек, если он единственный учредитель) рассматривает заявление и решает судьбу подателя. Положительное решение вводит новоиспеченного учредителя в состав юридического лица и увеличивает уставной капитал ООО.
  5. Оформляется протокол общего собрания, отражающий все перемены в денежной и численной сфере.

Теперь в ООО стало на одного учредителя больше. Для того, чтобы закрепить это юридически, нужно провести регистрацию изменений в налоговом органе.

  1. В устав вносятся новые сведения (он переписывается в новой редакции или оформляется дополнительный текст).
  2. Оплачивается государственная пошлина на внесение изменений в уставные документы (в 2016 году ее сумма составляет 800 руб.).
  3. Комплектуется пакет документов для подачи на регистрацию:
    • обновленные уставные бумаги или дополнительный документ с текстом изменений (2 экземпляра);
    • протокол общего собрания участников, на котором были приняты изменения;
    • свидетельство о регистрации юридического лица;
    • выписка из Единого реестра юридических лиц;
    • форма Р14001, должным образом заполненная и заверенная;
    • квитанция на госпошлину.
  4. Весь пакет документации сдается в отделение ФНС, производившее первичную регистрацию ООО.
  5. Спустя 5 рабочих дней вместо них выдается свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ.

Инструкция по выбыванию действующего учредителя

Оставить свое членство в ООО вправе любой участник, кроме единственного, если на то будет его желание и Устав не содержит на этот счет никаких ограничений. Действовать нужно в следующем порядке.

  1. Участник, стремящийся стать бывшим, пишет и подает заявление о своем намерении покинуть состав данного юридического лица. Адресовано заявление должно быть генеральному директору ООО.
  2. Бухгалтерия исчисляет сумму, составляющую долю уходящего учредителя. Как нужно поступить с этой долей, подробнее будет рассказано ниже.
  3. Назначается общее собрание участников для перераспределения оставшихся долей.
  4. Меняется текст Устава ООО.
  5. В месячный срок изменения надо зарегистрировать в ФНС по вышеописанной схеме.

К СВЕДЕНИЮ! Не имеет значения, в каком порядке происходит смена состава: сначала вход, потом выход или же наоборот, смысл и порядок действий остается неизменным.

Документы и сведения необходимые для регистрации смены участников в ООО:

  • Сведения о новых и прежних участников — физических лиц:
    — копия паспорта (первая страница и страница с пропиской)
  • Выписка из ЕГРЮЛ содержащая достоверные сведения об Обществе;
  • Сведения о руководителе
    — копия паспорта (первая страница и страница с пропиской);
  • Сведения о новых участниках — юридических лиц:
    — Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Копии свидетельств ИНН физ. лиц всех сторон или номера их ИНН:

Как ввести через увеличение уставного капитала — пошаговая инструкция

Сразу следует отметить, что новый участник сможет войти в ООО путем увеличения его уставного капитала, если такая возможность не запрещается актуальными положениями устава организации.

Алгоритм введения нового субъекта в состав учредителей хозяйственного общества (ООО) предусматривается отдельными нормами 14-ФЗ.

Для ситуации расширения состава участников посредством увеличения УК применяются правила, регламентированные вторым пунктом статьи 19 этого закона. Ввод новых учредителей в этом случае подразумевает реализацию ряда этапов.

Составление и подача заявки на вступление

Субъект, намеревающийся войти в состав участников ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его юрлицу.

Такая заявка содержит сведения о размере запланированного вклада, форме его внесения (деньги, иные активы), предполагаемой величине доли УК, принадлежащей новому (вступающему) участнику. Помимо этого, могут указываться и другие данные.

Созыв общего собрания

Чтобы одобрить вход нового лица в состав ООО, необходимо инициировать и провести всеобщее собрание его участников.

Данному собранию предстоит рассмотреть следующие вопросы:

  • увеличение суммы уставного капитала;
  • ввод нового участника в ООО;
  • отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) юрлица;
  • номинальная стоимостная оценка доли субъекта, вступающего в ООО;
  • корректировка процентного выражения и стоимости долей, принадлежащих действующим учредителя организации;
  • внесение (оплата) вступающим субъектом собственной доли в УК.

По итогам такого собрания выносится вердикт, отражаемый в соответствующем протоколе. Добавление нового учредителя одобряется единогласным решением всех действующих участников (посредством голосования).

Единственный учредитель в этой ситуации принимает единоличное решение (без проведения каких-либо собраний).

Новый участник полностью оплачивает собственную долю на протяжении полугода. Перераспределение долей участия обуславливает надлежащую корректировку устава.

Какие документы нужно оформить для входа?

Следующий этап – подготовка набора необходимых документов.

Заявление об изменении учредительных данных (из-за ввода в ООО нового участника) составляется и направляется в налоговую службу на протяжении одного месяца с момента внесения вклада новым участником, но не позже чем через шесть месяцев, отсчитываемых от момента вынесения собранием соответствующего решения.

Заявление оформляется по стандарту Р13001 и подписывается руководителем юрлица.

Помимо вышеупомянутого заявления Р13001, удостоверенного нотариатом, в налоговое ведомство направляются следующие бумаги:

Читайте так же:  Сложности открытия бизнеса

  • заявка вступающего субъекта о намерении стать новым участником юрлица;
  • документальное подтверждение оплаты/внесения новым учредителем заявленного вклада в УК (квитанция банка для денежного взноса, отчет эксперта-оценщика для неденежного взноса);
  • документальное подтверждение оплаты предусмотренной госпошлины (квитанция банка);
  • протокол проведенного собрания (как вариант, вердикт единственного участника);
  • обновленный устав (как вариант, корректировочный лист для него) в двух экземплярах.

Все эти документы направляются в налоговую службу для проведения надлежащих регистрационных действий.

Это может сделать сам руководитель юрлица или его доверенный представитель.

Бумаги подаются посредством личного визита, почтовой отправкой или, как вариант, онлайн (через веб-сайт ФНС).

Регистрация изменений и дальнейшие действия

В базе ЕГРЮЛ необходимые изменения фиксируются налоговой службой на протяжении пяти дней.

Если данная регистрация состоялась успешно, представителям юрлица-заявителя выдаются заверенный экземпляр обновленного устава (как вариант, корректировочного листа для него) и официальный документ, подтверждающий регистрацию проведенных изменений.

Чтобы окончательно завершить процедуру ввода учредителя, о произошедших корректировках потребуется оповестить обслуживающий банк и партнеров хозяйственного общества.

Способы смены участников в ООО

Вариант 1. Ввод новых участников либо выход из состава учредителей ООО через увеличение УК ООО

В некоторых случаях нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей не требуется. А именно:

  • Переход доли или части доли к обществу и ее последующее распределение, продажа или погашение;
  • Переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
  • Передача доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица:

Смена участников ООО без нотариального удостоверения договора купли-продажи, путем увеличения уставного капитала. (Ввод/вывод участников).

Данный вариант регистрации более удобен в случае смены сразу нескольких участников, а так же в случае отсутствия возможности у участника приехать на сделку к нотариусу. С 1 января 2016 года данная процедура усложнилась, так как для регистрации предоставляется нотариально заверенное заявление о выходе участника из состава ООО, а так же протокол участников об увеличении УК общества, что увеличивает стоимость нотариальных расходов.

Процедура по смене участников ООО проводится в два этапа:

  • Регистрация входа в состав учредителей ООО нового члена с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал;
  • Регистрация выхода из состава участников ООО прежнего/прежних участников. Переход его/их доли к обществу, с последующим распределением между оставшимися участниками:

Пошаговая инструкция по самостоятельной смене участника ООО через ввод-вывод

Вариант 2 . Купля-продажа доли в УК ООО. Оформление сделки нотариусом

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников ООО и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью. Согласно требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Смена учредителя ООО путем продажи доли или ее дарения третьему лицу. В этом случае сделка оформляется нотариально.

Данный регистрационный процесс подразумевает:

  • Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
  • Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
  • Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО, оферты и отказов при необходимости;
  • Оплата услуг нотариуса;
  • Оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию;

Вариант 3 . Продажа доли в ООО третьему лицу, после выхода одного из участников из состава ООО

Если уставом общества предусмотрен выход участника из состава ООО, любой из соучредителей имеет право на выход из состава учредителей ООО независимо от согласия остальных участников (ст. 8 закона об ООО).

После того как общество получит заявление участника о его выходе из состава учредителей ООО, часть доли вышедшего участника переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 24 ФЗ об ООО), а затем либо в течение года распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО), либо продается третьему лицу или же подлежит погашению путем уменьшения уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО). В случае, если принято решение о продаже доли в ООО третьему лицу, оно должно быть единогласным.

Вариант 4 . Продажа доли другому участнику ООО

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли. Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально в присутствии всех сторон.

Выводы

Чтобы легально включить в хозяйственное общество нового участника, можно воспользоваться одним из двух доступных вариантов.

Первый способ – внесение сторонним субъектом денежного/неденежного вклада с увеличением общего размера УК.

Второй способ – приобретение имеющейся доли у действующего учредителя (без изменения размера УК).

Так или иначе, следует руководствоваться актуальными нормами законодательства и действующими положениями устава.

Документальное оформление соответствующих процедур имеет особое значение.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Смена участника ООО, изменение состава учредителей ООО

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки

Смена состава участников ООО – это процесс, требующий, как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в конкретном регистрирующем органе.

Выполнение таких услуг, как смена участника либо состава учредителей ООО, компания «Эксклюзив Процессинг» оказывает на протяжении многих лет. Нами накоплен опыт не только быстрого реагирования на изменения законодательства, регулирующего процесс регистрации смены участника ООО, но и опыт взаимодействия с регистрирующими органами различных субъектов федерации.

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

Пакет услуг при регистрации изменений в сведениях о составе участников ООО:

  • Оформление заказа по смене состава участников, обмен необходимыми данными;
  • Подготовка комплекта документов;
  • Нотариальная заверка заявления на смену состава участников ООО, сопровождение заявителя;
  • Оформление сделки купли-продажи доли в ООО (в случае смены участников в ООО по сделке);
  • Сдача документов в регистрирующий орган;
  • Получение документов в налоговой инспекции (курьером);
  • Доставка документов в ваш офис:
Читайте так же:  Аудиторская проверка выделенных субсидий на капитальные вложения

Какие документы вы получаете после регистрации смены участника в ООО:

  • Листы записи в ЕГРЮЛ, заверенные налоговым органом;
  • Решение / Протокол о смене участников ООО;
  • Приказ о назначении на должность руководителя (в случае одновременной смены директора);
  • Договор купли-продажи доли в УК ООО (при нотариальной форме смены участников;
  • Заявления о вводе нового участника и выходе прежнего участника из состава учредителей ООО;
  • Новый Устав общества, в случае смены участника ООО через увеличение УК:
Видео (кликните для воспроизведения).

Способы введения в состав участника

Новое лицо может появиться среди учредителей организации одним из двух доступных способов:

  1. Увеличение уставного капитала путем образования новой (дополнительной) доли в его структуре. Иными словами, некий субъект становится новым участником ООО, пополняя уставный капитал организации внесением собственного вклада. Такая мера прямо предусматривается 14-ФЗ (пункт второй статьи 19). Важно, чтобы устав конкретной компании допускал подобную возможность.
  2. Приобретение определенной доли в уставном капитале у действующего учредителя. Можно стать новым участником путем покупки уже имеющейся части в ООО. Помимо купли-продажи, допускается получение доли участия посредством процедур уступки, дарения или наследования. Примечательно, что общий размер УК при этом не меняется. Законность этого способа подтверждается нормами 14-ФЗ (пункт первый статьи 21).

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • протокол внеочередного собрания учредителей;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.
  6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  7. Об изменениях информируются банковские структуры.
  8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

  1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Смена учредителя в ООО. Пошаговая инструкция

Юридически правильно называть лиц, организовавших и зарегистрировавших ООО, не учредителями, а участниками. Однако в бизнес-сфере термин «учредитель» стал более употребительным и общепринятым.

Как правильно действовать, если нужно ввести в число учредителей нового члена взамен выбывшего? С 1 января 2016 года действуют изменения в привычной схеме, принятые для усиления эффективности противодействия рейдерам и прочим мошенникам. По сравнению с предыдущими действиями, она несколько более трудоемка и затратна, но закон есть закон.

Как оформить ввод нового участника через продажу доли

Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

  • письменные оферты участников;
  • отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
  • документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
  • заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
  • согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
  • иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

Главное

ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

Пошаговый алгоритм по вводу нового учредителя в ООО – способы, документы, инструкции

Актуальные нормы закона об ООО, известного как 14-ФЗ, позволяют ввести нового субъекта (физлицо, юрлицо) в состав участников хозяйственного общества. При этом соответствующие изменения отражаются как в учредительной документации (уставе) компании, так и в сведениях базы ЕГРЮЛ, касающихся данной компании.

Добавление или смена учредителя в ООО могут объясняться потребностями развития, соображениями экономической выгоды или другими мотивами.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Так или иначе, любые модификации в организационной структуре хозяйственного общества всегда должны проводиться с соблюдением общепринятых требований законодательства и конкретных положений устава юрлица.

Надлежащее документальное оформление необходимых процедур также имеет огромное значение.

Читайте так же:  Котировки привилегированных акций с еобпнкп сегодня

Порядок, согласно которому осуществляется ввод нового учредителя в ООО, следует рассмотреть более детально.

Важно учесть, что эта задача решается разными способами – с увеличением уставного капитала (УК) или без изменения его общего размера.

Выбор того или иного варианта предопределяется спецификой ситуации.

Как войти без изменения общего размера УК?

Статьей 21 (двадцать первой) закона об ООО допускается ввод новых участников в состав хозяйственного общества без изменения величины уставного капитала.

Самый распространенный путь – покупка сторонним субъектом определенной доли у действующего учредителя юрлица.

Воспользоваться этим вариантом можно лишь в том случае, если устав организации прямо предусматривает данную возможность или, как вариант, не содержит запрета на продажу долей сторонним субъектам.

Чтобы стать участником ООО посредством приобретения доли в его УК, необходимо осуществить определенные действия.

Уведомление заинтересованных лиц

Если какой-либо учредитель ООО намеревается продать собственную долю, он должен сообщить об этом юрлицу и соучредителям.

Предполагаемая стоимость такой реализации должна фигурировать в данном уведомлении. Соучредители общества могут воспользоваться правом первоочередного приобретения доли.

Если на протяжении месяца они не изъявят такого желания, участник вправе предложить собственную долю стороннему субъекту.

Документация для добавления

Приобретение доли действующего учредителя сторонним субъектом обязательно подлежит нотариальному удостоверению

Чтобы оформить и осуществить данную сделку, необходимо подготовить следующие документы:

  • соглашение о купле-продаже доли;
  • оповещение соучредителей о предстоящей продаже;
  • документально подтвержденный отказ соучредителей от первоочередной покупки (если имеется);
  • заявление Р14001;
  • учредительная документация юрлица (устав, учредительное соглашение);
  • выписка из перечня действующих участников ООО;
  • ЕГРЮЛ-выписка;
  • документальное подтверждение собственности участника-продавца на долю;
  • документальное подтверждение оплаты/внесения реализуемой доли;
  • паспорт участника-продавца;
  • разрешение супруги/супруга на реализацию доли (если нужно).

Госрегистрация

Если новый участник входит в ООО через приобретение доли, комплект документов для совершения регистрационных действий направляется в налоговое ведомство нотариусом, удостоверяющим данную сделку.

Документация передается в электронном формате на протяжении двух дней. Регистрация изменений осуществляется достаточно быстро (на протяжении нескольких дней). Юрлицо оповещает кредитно-финансовые учреждения и контрагентов.

Стоимость услуг по регистрации изменения состава участников в ООО:

1) Услуги и цены ввода нового участника в состав учредителей ООО

Цена услуги, руб.

Государственная пошлина/нотариус.
Оплачивается отдельно

Регистрация ввода нового участника в ООО путем увеличения УК Общества 4 500р.

800 р. – гос. пошлина

5 360 р. — нотариальные расходы

6 рабочих дней

2) Услуги и цены вывода участника из состава участников ООО

Цена услуги, руб.

Государственная пошлина/нотариус.
Оплачивается отдельно Регистрация вывода участника из состава ООО на основании его заявления 4 500р. 6 рабочих дней

3) Услуги и цены смены участников в ООО путем увеличения УК общества

Цена услуги, руб.

Видео (кликните для воспроизведения).

Гос. пошлина нотариус. Оплачивается отдельно

1 этап: Ввод нового участника путем увеличения уставного капитала Общества 9 000р.

800 р. – гос. пошлина

6 860 р. — нотариальные расходы

2 этап: Вывод участника из состава участников ООО (переход доли к Обществу, распределение доли от Общества) 3 600 р. — нотариальные расходы.

4) Услуги и цены смены участников в ООО через выход участника и продажу его доли третьему лицу. Осуществляется в случае если в ООО изначально несколько участников, которых нужно заменить на 3-е лицо

Цена услуги, руб.

Гос. пошлина нотариус. Оплачивается отдельно

1 этап: Выход участника из состава ООО, продажа его доли обществом третьему лицу 9 000р.

5 360 р. — нотариальные расходы

2 этап: Вывод участника из состава участников ООО, переход доли к Обществу с последующим распределением

3 600 р. — нотариальные расходы

5. Услуги и цены смены участников в ООО путем купли-продажи доли в УК ООО (Вариант 2. Оформление сделки нотариусом)

Цена услуги, руб.

Гос. пошлина нотариус. Оплачивается отдельно

Нотариальное удостоверение (оформление) сделки купли — продажи доли в Уставном капитале Общества. 7 500р.

Нотариальные расходы — около 18 000

10 рабочих дней

Продажа доли другому участнику ООО 7 500 р. Нотариальные расходы около 15 000

Цены, указанные на нашем сайте соответствуют действительности.

Как оформить ввод нового участника через внесение доли

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Подготовка документов

Кроме заявления будущего участника, потребуются:

  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
  • откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
  • заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
  • документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
  • квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

Нотариальное заверение документов

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

  • актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
  • все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Подача документов в ФНС

Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

Получение документов

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

  • заверенная новая редакция (поправки) Устава;
  • лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

Как продается доля

  1. Извещение всех остающихся учредителей и приоритетное предложение о покупке доли.
  2. Оформление отказа от покупки доли членами ООО (документ должен быть заверен).
  3. Позволение супруга (супруги) выбывающего участника, если он зарегистрирован в браке, на то, что доля будет продана. То же требуется и от будущего покупателя.
  4. Продавец доли капитала с правоустанавливающими документами на нее с помощью нотариуса заверяет сделку в присутствии покупателя.
  5. После совершения сделки нотариус уведомляет о ней ФНС в течение 3 суток и просит изменить запись в ЕГРЮЛ.
  6. Собрание учредителей, лишившееся одного участника, меняет положения Устава (см. схему на ввод нового учредителя) и регистрирует новые данные в налоговой.
Читайте так же:  Открытие автомойки самообслуживания бизнес план

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если долю продавца покупатель оплатил не в полном объеме, то сделка может быть совершена относительно части доли или проведена позже – после полной оплаты.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Общая информация по смене и выходу участников из состава учредителей ООО

Участники Общества

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. Запрещен выход участника из ООО, если после его выхода в обществе не останется ни одного участника.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО

Участник общества вправе осуществить продажу доли в ООО или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу. При продаже доли в ООО (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Преимущества регистрации смены участников ООО, в нашей компании:

  • Бесплатная консультация;
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги;
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов;
  • Срочная подготовка документов;
  • Удаленная подготовка документов;
  • Сопровождение сотрудником компании к нотариусу:

Как это было до 1 января 2016 года

Самый сложный вопрос, связанный с изменениями среди учредителей, связан с распоряжением долями уставного капитала.

До законодательных перемен у совета учредителей было несколько способов сменить свой состав.

  1. Уходящий учредитель распоряжается своей частью капитала по собственному усмотрению, а кандидат в учредители возмещает эту часть в уставном капитале. Совершается сделка: соответственно, купли-продажи, дарения или завещания, заверяемая нотариально.
  2. Доля фактически покупается, но оформляется это не нотариальной сделкой, а увеличением уставного капитала, которое произвел вводимый участник. Такая схема позволяла исключить привлечение нотариуса, что значительно экономило средства.
  3. Замена одного учредителя на другого: один выбывает, написав заявление о выходе, его место занимает другой. Вопрос о распоряжении долей решается между ними.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! С 1.01.2016 2 вариант стал нерентабельным в связи с обязательным нотариальным заверением увеличения уставного капитала. То есть, без нотариуса все равно не обойтись, а регистрацию изменений Устава придется делать дважды.

Подробно о способах смены участников в ООО читайте в нашей статье

Переход права на долю в Уставном капитале

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли). Изменения, связанные со сменой состава участников ООО, выхода или ввода нового участника, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Оставьте ваши контакты, и наш менеджер
свяжется с Вами в ближайшее время.

Оставьте ваши контакты, и наш менеджер
свяжется с Вами в ближайшее время.

Свидетельство о регистрации СМИ ЭЛ № ФС 77 — 57771 от 18.04.2014.
Copyright © 2006-2018. Все материалы сайта защищены авторским правом
Средство массовой информации «БизнесГарант» зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций

Оставьте ваши контакты, и наш менеджер
свяжется с Вами в ближайшее время.

Оставьте ваши контакты, и наш менеджер
свяжется с Вами в ближайшее время.

Источники

Добавить учредителя в ооо пошаговая инструкция
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here