Доля в уставном капитале оао

Главное в статье: "Доля в уставном капитале оао" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в статью 14 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 14 настоящего Федерального закона

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

ГАРАНТ:

О размере уставного капитала обществ, осуществляющих отдельные виды деятельности, см.:

Федеральный закон от 29 декабря 2006 г. N 244-ФЗ «О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации»

Закон РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-I «Об организации страхового дела в Российской Федерации»

Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-I «О банках и банковской деятельности»

Федеральный закон от 22 ноября 1995 г. N 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции»

Закон РФ от 11 марта 1992 г. N 2487-I «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Доля Российской Федерации в уставном капитале

Российская Федерация, ее субъекты и муниципальные образования могут иметь долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. Управление такими хозяйственными обществами зависит от размера доли Российской Федерации в уставном капитале. Правовой центр «Аспект» подготовил обзорную статью об особенностях функционирования компаний с государственным уставным капиталом.

  • предлагать темы для общих собраний учредителей;
  • рекомендовать кандидатов на выборах генерального директора;
  • инициировать проведение и созыв внеочередного общего собрания;
  • осуществлять иные права участника ООО или АО.

Основные нормативные документы:

  • Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»;
  • Федеральный закон от 18.07.2011 N 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

Остались вопросы или появились новые? Звоните и приезжайте в наши офисы, мы обязательно поможем.

Уставный капитал ООО. Доли участников. Оплата долей

Из этой статьи Вы узнаете:

  • Что такое уставный капитал ООО;
  • Минимальный размер уставного капитала;
  • Что такое доли;
  • Когда необходимо оплатить доли в уставном капитале;
  • Чем может быть оплачен (сформирован) уставный капитал;
  • Нужно ли оценивать вносимое имущество.

Если говорить простым языком, то уставный капитал ООО это та сумма денежных средства, которая была инвестирована учредителями в момент создания Общества для обеспечения уставной деятельности. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы кредиторов.

Размер Уставного капитала ООО

Законодательством определен минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 рублей. На момент государственной регистрации уставный капитал оплачивать не нужно. Максимальный размер уставного капитала ООО законодательством не определен.

Ранее существовала практика, когда до подачи документов на регистрацию Общества с ограниченной ответственностью, учредители открывали в кредитной организации (банке) временный счет, на который вносили средства, предназначенные для оплаты своих долей в уставном капитале. После государственной регистрации ООО и открытия расчетного счета средства с временного счета перечислялись на расчетный. Сегодня же, обходятся без открытия временного учета и производят оплату долей после регистрации Общества и открытия р/с.

Уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества равен сумме номинальной стоимости его акций, распределенных среди акционеров.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Минимальный размер уставного капитала вновь учреждаемого акционерного общества, согласно ст. 26 Закона «Об акционерных обществах», должен составлять:

для непубличных акционерных обществ (АО) — 10 000 руб.;

для публичных акционерных обществ (ПАО) — 100 000 руб.

Согласно ст. 34 Закона «Об акционерных обществах» акции акционерного общества, распределенные при учреждении акционерного общества, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации акционерного общества, если меньший срок не предусмотрен соглашением акционеров.

Не менее 50% акций акционерного общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации акционерного общества.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Увеличение уставного капитала акционерного общества, в соответствии со ст. 28 Закона «Об акционерных обществах», осуществляется двумя способами:

Читайте так же:  Регистрация юридического лица в еис пошаговая инструкция

1) увеличением номинальной стоимости размещенных акций;

2) выпуском дополнительных акций.

Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения их среди акционеров, включает следующие этапы:

утверждение акционерным обществом решения о выпуске дополнительных акций;

подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии со стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии);

государственная регистрация выпуска дополнительных акций и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии со стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии) регистрация их проспекта эмиссии;

изготовление сертификатов акций (в случае размещения дополнительных акций в документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций;

распределение дополнительных акций;

регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций.

раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций (в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии).

Отметим, что в обоих случаях увеличение уставного капитала возможно только после полной оплаты ранее объявленного уставного капитала и всех зарегистрированных выпусков эмиссионных ценных бумаг – акций и облигаций.

При этом решение учредителей об увеличении уставного капитала утверждается общим собранием акционеров.

Увеличение уставного капитала организации в бухгалтерском учете отражается только после внесения изменений в учредительные документы и их регистрации в порядке, установленном действующим законодательством.

Доли участников в уставном капитале ООО

В случае если количество участников Общества более одного, то уставный капитал разделен на доли. Размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби (например, 50 % или 1/2). Фактическая или действительная стоимость доли участника соответствует такой же доли (пропорциональной доли участника) стоимости чистых активов ООО. Т.е., если доля участника равна 25%, а размер чистых активов Общества составляет 100 тысяч рублей, то фактическая стоимость доли участника равна 25 000 рублей.

Максимальный размер доли участника, а также возможность изменения соотношения долей участников могут быть ограничены Уставом ООО. Эти ограничения не могут касаться только отдельных участников. Такие ограничение могут быть предусмотрены изначально, при создании Общества или быть внесены, изменены или вовсе исключены из Устава в Устав в последующем. Решение о внесении таких изменений в Устав принимается на Общем собрании ООО всеми участниками единогласно.

Изменение размер уставного капитала акционерного общества

В процессе деятельности акционерное общество может изменять размер уставного капитала путем увеличения или уменьшения уставного капитала.

Порядок оплаты долей при создании ООО

На момент подачи документов на государственную регистрации ООО в регистрирующий орган (налоговую) уставный капитал оплачивать не нужно.

Уставный капитал ООО должен быть оплачен в течение 4 (четырех) месяцев с момента государственной регистрации. Каждый учредитель (после регистрации — участник) должен оплатить свою долю в уставном капитале в течение этого срока полностью.

В случае не оплаты или не полной оплаты доли в срок, неоплаченная часть переходит к Обществу. Такая часть доли в течение одного года должна быть реализована или распределена между участниками.

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ статья 15 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 г.

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 15 настоящего Федерального закона

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

ГАРАНТ:

О видах имущества, которое не допускается вносить в качестве вклада в уставный капитал общества, см.:

Федеральный закон от 25 октября 2001 г. N 137-ФЗ

Федеральный закон от 22 июля 2005 г. N 116-ФЗ

Федеральный закон от 4 декабря 2006 г. N 201-ФЗ

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ в пункт 2 статьи 15 настоящего Федерального закона внесены изменения

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

ГАРАНТ:

Гражданский кодекс РФ (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) не содержит требований о размере номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежными средствами, для определения стоимости которой должен привлекаться независимый оценщик

В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Читайте так же:  Типовой устав ооо на сайте налоговой

Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Как определить долю прямого и косвенного участия одной организации в другой?

Одним из основных критериев для признания лиц взаимозависимыми является наличие доли прямого и (или) косвенного участия одной организации в другой, превышающей 25%.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ ПРЯМОГО УЧАСТИЯ

Согласно пп. 1 п. 2 ст. 105.1 Налогового Кодекса РФ, доля прямого участия одной организации в другой организации может быть рассчитана тремя способами:

  • расчет непосредственно принадлежащей одной организации доли голосующих акций другой организации (способ 1);
  • расчет непосредственно принадлежащей одной организации доли в уставном (складочном) капитале (фонде) другой организации (способ 2);
  • расчет непосредственно принадлежащей одной организации доли, определяемой пропорционально количеству участников в другой организации (при невозможности использования первых двух способов) (способ 3).

Ниже представлены примеры расчетов.

Пример. Уставный капитал ОАО «А» составляет 32 млн рублей, из которых 25 млн рублей приходится на обыкновенные акции номиналом 1000 рублей, а 7 млн рублей – на привилегированные номиналом 5000 рублей. Привилегированные акции не являются голосующими. Распределение акций ОАО «А» между владельцами представлено в таблице 1 (графы 1-4).
Необходимо определить доли прямого участия организаций ООО «В», ООО «С» и прочих в ОАО «А».

Определение доли участия в уставном капитале ОАО «А»

. Обыкновенные акции Привилегированные акции Доля участия в УК Доля прямого участия,%
шт. млн руб. шт. млн руб. млн руб. Способ 1 Способ 2
A 1 2 3 4 5=2+4 6 7
ООО «B» 9 500 9,5 700 3,5 13,0 38,0 40,6
ООО «С» 8 600 8,6 500 2,5 11,1 34,4 34,7
Прочие 6 900 6,9 200 1,0 7,9 27,6 24,7
Итого 25 000 25,0 1 400 7,0 32,0 100 100

В данном случае определить долю прямого участия можно, применив способ 1 или способ 2, как следствие, способ 3 для расчетов не используется.

Способ 1: В расчетах доли участия данным способом будут учитываться только обыкновенные акции, так как привилегированные акции при заданных условиях не являются голосующими. Таким образом, доля прямого участия ООО «В» в ОАО «A» составляет 38%: 9,5 млн рублей/25 млн руб *100%= 38%.
Доли прямого участия других организаций в ОАО «А», рассчитанные по способу 1, указаны в графе 6 таблицы 1.

Способ 2: Данный способ учитывает владение как обыкновенными, так и привилегированными акциями. С учетом исходных данных, доля прямого участия ООО «В» в уставном капитале ОАО «А» будет равна 40,6%:
13,0 млн руб./32,0 млн руб. *100% = 40,6%.
Доли прямого участия других организаций в ОАО «А», рассчитанные по способу 2, указаны в графе 7 таблицы 1.

При невозможности использования первых двух способов (при возникновении сложностей с определением количества голосующих акций или доли в уставном (складочном) капитале общества) применяется способ 3. В данном случае доля участия одной организации определяется пропорционально количеству участников в другой организации.

Пример. Акции ОАО «А» распределены между тремя владельцами. Таким образом, доля прямого владения каждой организации в ОАО «А» будет составлять 33,3%.

Важно! В письме Министерства финансов РФ N 03-01-18/33535 от 16 августа 2013 года говорится, что при возможности использования нескольких из указанных выше способов в целях определения взаимозависимости используется доля, которая является максимальной из долей, определенных различными способами.

ОСОБЫЙ СЛУЧАЙ. Определение прямой доли участия в случае наличия собственных акций (долей), принадлежащих организации

В случае наличия собственных акций (долей), принадлежащих организации (то есть в случае прямого участия организации в собственном капитале), при расчете доли прямого участия других организаций в этой организации необходимо учитывать тот факт, что, согласно Федеральным законам «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», собственные акции, приобретенные организацией, не являются голосующими. Как следствие, эти акции исключаются из расчета доли участия одной организаций в другой.

Пример. Акционерный капитал ЗАО «А» состоит из 5 тыс. акций, из которых 2,9 тыс. акций находятся в собственности ОАО «В», 1 тыс. акций в собственности ОАО «С». Оставшаяся часть (1,1 тыс. акций) выкуплена непосредственно самой компаний — ЗАО «А». Номинальные доли организаций в уставном капитале ЗАО «А» представлены на схеме 1.
Необходимо определить прямую долю участия ОАО «В» и ОАО «С» в ЗАО «А».

НАЛИЧИЕ СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ (ДОЛЕЙ), ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ОРГАНИЗАЦИИ

Видео (кликните для воспроизведения).

Для определения долей участия из расчетов необходимо исключить собственные акции, принадлежащие ЗАО «А».

Таким образом, прямая доля участия ОАО «В» в ОАО «А» будет равна 74,4%:
2 900/(5 000-1 100)*100=74,4%;

прямая доля участия ОАО «С» в ОАО «А» — 25,6%:
1 000/(5 000-1 100)*100=25,6%.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ КОСВЕННОГО УЧАСТИЯ

Для расчета доли косвенного участия одной организации в другой организации необходимо выполнить следующие действия:

  1. найти все последовательности участия одной организации в другой организации через прямое участие каждой предыдущей организации в каждой последующей организации;
  2. определить доли прямого участия каждой предыдущей организации в каждой последующей организации соответствующей последовательности;
  3. просуммировать произведения долей прямого участия одной организации в другой организации через участие каждой предыдущей организации в каждой последующей организации всех последовательностей.

Пример. На схеме 2 представлено последовательное участие организаций в капитале. Необходимо определить косвенное участие ООО «D» в ООО «А».

Читайте так же:  Споры рассматриваемые арбитражными судами

КОСВЕННОЕ УЧАСТИЕ ОРГАНИЗАЦИЙ В КАПИТАЛЕ

Порядок расчета косвенного участия будет следующим:

  1. Находим последовательности участия ООО «D» в ООО «А»: D-B-C-A.
  2. Доли прямого участия каждой предыдущей организации в последующей известны: 24%, 40%, 35%.
  3. Перемножаем эти доли: 0,24*0,40*0,35*100%=3,36%.

Таким образом, доля косвенного участия ООО «D» в ООО «А» составляет 3,36%.

Источники:
Налоговый Кодекс РФ статья 105.2;
Письмо Минфина РФ от 2 июля 2013 г. N ОА-4-13/11912;
Письмо Минфина РФ от 16 августа 2013 г. N 03-01-18/33535.

2.3. Определение доли участия акционера в обществе через уставный капитал. 2.3.1. Порядок определения доли участия акционера в обществе.

Необходимо отметить, что, допуская возможность существования «общества одного лица», российское законодательство тем самым отказывается от требования минимального количества учредителей (участников) общества. Как уже говорилось, большинство иностранных законодательств также признают правомерность существования общества одного лица. Так, Закон об акционерных обществах ФРГ допускает создание общества одним физическим или юридическим лицом как общество одного лица (пар. 2 Акционерного Закона ФРГ). Допускается существование общества, в ко-

Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ) М., 1996, С. 90-92.

214 Торкановский Е. Передел акционерной собственности // Хозяйство и право. 1999. № 3. С. 21 тором доли оказались сосредоточенными в руках одного участника, даже если создание должно происходить при наличии какого-либо минимального числа учредителей- Тем не менее, некоторые законодательства устанавливают необходимость некоего минимального количества учредителей, например, Закон Китайской народной республики о компаниях в ст. 75 устанавливает правило, согласно которому акционерная ком-

пания образуется не менее чем пятью инициаторами. Прежнее российское законодательство содержало «товарищеский элемент» в отношении акционерных обществ, что было в основном связано с недопущением «капитализации» хозяйственной деятельности: ГК РСФСР 1922 года устанавливал правило, согласно которому устав акционерного общества должен был быть подписан не менее чем пятью учредителями (ст. 324).

Российская дореволюционная доктрина, исходя из понятия акционерной компании как «соединства», то есть «свободного соединения», обосновывала необходимость установления в законодательстве определенного минимального количества акционеров в том числе тем, что характерной чертой акционерной компании является самоуправление, построенное на выборном начале. То есть, полагалась необходимой разница в числе управляющих и управляемых.216 Действительно, особый механизм управления компанией (и, соответственно, капиталом) является отличительной чертой акционерного общества, которую выделяют наряду с обращаемостью акций и стабильностью капитала.217 По словам Т.В. Кашаниной «корпоративная форма. открывает

возможность осуществлять контроль за ведением дел, хотя освобождает вкладчиков от

ответственности за повседневное управление» .

Законодательное закрепление возможности учреждения акционерного общества одним лицом, то есть, по сути, возможности формирования всего уставного капитала единственным участником, ставит вопрос о выпуске акций.

Гражданское законодательство КНР: Пер. с кит. / Серия: Современное зарубежное и международное частное право. — М., 1997. 216

См.: Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. -М., 2000. С. 70. 217

См., например: В.В. Долинская акционерное право: Учебник. — М., 1997. С. 107; Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов. -М., 1999. С. 132, 187; Лордкипанидзе А.Г. Имущественная ответственность в капиталистической акционерной компании (Франция, Англия, США). // Законодательство зарубежных стран. Обзорная информация. Выпуск 188. М., 1981. С.

Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов. — М., 1999. С. 132.

стью оплачен одним акционером. Например, ч. 5 ст. 9 Закона об АО устанавливает, что в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять, в частности, категории (типы) акций; о количестве акций не говорится. Более того, возможно появление единственной акции путем консолидации всех акций в случае приобретения всех акций действующего общества одним участником.

Закон об АО и ГК РФ прямо не запрещают акционерному обществу выпускать единственную акцию, однако это противоречит сущности акционерного общества. Данная организационно-правовая форма предполагает формирование имущественной базы на основе объединения капиталов — равновеликих частей, или, по крайней мере, такую возможность. ГК РФ акционерным признает общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций (ст. 96 ГК РФ), Ст, 2 Закона об АО закрепляет, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Некоторые другие статьи Закона об АО косвенно подтверждают необходимость наличия акций в количестве более одной. Например, ст. 11 включает сведения о количестве акций в содержание устава, ст. 25 закрепляет, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества (множественное число), далее — общество размещает обыкновенные акции, номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой и т.п.

Такая структура капитала является характерной особенностью акционерного общества (и вообще хозяйственных обществ), позволяющая легко управлять денежными потоками, предполагающая мобильность капитала. Единственная акция делает капитал унитарным, неделимым. Данная форма больше соответствует учреждению.

Необходимо отметить, что прежнее российское законодательство регулировало вопрос о количестве выпускаемых обществом акций. Так, в соответствии со ст. 35 Положения об акционерных обществах 1990 года219 уставный капитал акционерного общества в момент его учреждения должен был состоять из оговоренного числа обыкно-

венных акций, кратного десяти, с одинаковой номинальной стоимостью . То есть,

219 Постановление СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601 «Об утверждении «Положения об акционерных обществах» Я СП Правительства РСФСР, 1991 г., N 6, ст. 92. (утратило силу).

20 Гражданское право. Часть I. Учебник / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. — М., 1996. С. 135-136.

число акций не могло быть менее десяти.

Федеральный Закон «О рынке ценных бумаг»221 относит акцию к эмиссионным ценным бумагам (ст. 2), Эмиссионная ценная бумага, как указывает ст. 2, должна характеризоваться рядом признаков, в том числе таким признаком, как размещение выпусками, Выпуск эмиссионных ценных бумаг определяется как совокупность всех ценных бумаг-., предоставляющих одинаковый объем прав. и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Термин «совокупность» означает «соединение, сочетание чего-либо; общее количество, сумма»222, то есть определенное количество более одного.

Читайте так же:  Критерии обязательного аудита в году

Оплата складочного капитала хозяйственных товариществ одним вкладом исключена на стадии создания — в учредительном договоре должны участвовать не менее двух лиц. И, как указывает В.В. Залесский, само название «складочный капитал» «сви-

детельствует о том, что он «складывается» из каких-то частей» . Тем не менее, при выбытии товарищей по каким-либо причинам, единственный оставшийся участник полного вправе в течение шести месяцев преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество (ст. 81 ГК РФ). Следовательно, легализовано существование товарищества одного лица, пусть даже это существование ограничено довольно коротким сроком в полгода. В течение этого периода есть только одна доля в складочном капитале полного товарищества. В аналогичной ситуации для товарищества на вере закон разрешает продолжить деятельность товарищества если в нем остаются один полный товарищ и один вкладчик (ст. 86 ГК РФ). Таким образом, в отношении хозяйственных товариществ законодатель прямо установил возможность и реальность существования единственной доли в капитале, пусть в течение ограниченного срока. Такое положение допускается в виде исключения, на короткий срок, так как не противоречит принципам управления товариществом и имущественным интересам их участников и контрагентов.

В отношении хозяйственных обществ необходимо использовать такой же подход. Несмотря на то, что в настоящее время трудно представить себе конкретный пример необходимости существования единственной акции (и связанных в этим выгод,

221 ФЗ от 22 апреля 1996 г. N 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» // СЗ РФ от 22 апреля 1996 г. N 17, ст. 1918.

Большой толковый словарь русского языка / Сост. и гл. ред, С.А. Кузнецов. — СПб., 1998. С. 1227.

Гражданское право России. Общая часть: Курс лекций / Отв. ред. О.Н, Садиков. — М,, 2001. С. 171.

удобств), это не означает, что такой потребности не может возникнуть в будущем. В соответствии с принципом диспозитивности гражданско-правового регулирования, а также учитывая близость организационно-правовых форм хозяйственных товариществ и обществ, представляется нецелесообразным закреплять в нормах акционерного законодательства требование о минимальном количестве акций (более одной). По общему правилу, уставный капитал общества должен быть разбит на определенное количество частей — акций, и данное положение закреплено в ст. 96 ГК РФ и ст. 2 Закона об АО. Однако в исключительных случаях возможно существование единственной доли (акции), представляющей весь уставный капитал. Поскольку российское законодательство о юридических лицах активно развивается, не исключено появление некоторых особенностей в области правовых последствий, вытекающих из количества выпускаемых обществом акций.

Российское законодательство предписывает акционерным обществам устанавливать номинальную стоимость акций. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Следовательно, доля участия акционера определяется соотношением номинальной стоимости принадлежащей ему акции (акций) и размера уставного капитала. Ни ГК РФ, ни Закон об АО не устанавливают стоимостных рамок в отношении акций, предоставляя участникам гражданского оборота возможность избрать наиболее удобный (с учетом конкретных обстоятельств) для них вариант. Например, для того, чтобы затруднить скупку акций и формирование крупного пакета сторонними инвесторами, общества устанавливают номинальную цену акции в несколько копеек при общем размере уставного капитала в десятки миллионов рублей. Таким образом, общество (учредители) по своему усмотрению вправе выпускать акции любой номинальной стоимости.

Российское дореволюционное законодательство устанавливало довольно высокую номинальную стоимость акций. Причиной тому было стремление ограничить участие беднейших слоев населения в акционерных обществах, главным образом из-за высокого риска потерять в результате биржевой игры и без того небольшие денежные средства, которыми они могли располагать. Как писал Г.Ф. Шершеневич, «законодательства представляют различные колебания по вопросу о цене акций. Если иметь ввиду быстрое и легкое образование складочного капитала, широкую доступность предприятия для низших слоев общества, возможность примирения на этой почве труда и капитала, то следует желать возможно низкой цены акций. Так, в Англии встречаются акции це- ной в один шиллинг. Если же иметь ввиду, что низкая цена акции привлекает к акционерным товариществам малосостоятельных лиц, несущих свои последние сбережения в рискованное дело и в то же время не способных усвоить всей сложности крупных предприятий, то следует желать высокой цены»224.

Развитие акционерного права, прежде всего норм, направленных на защиту прав акционеров225, в том числе расширение доступа к информации о деятельности общества, делает нецелесообразным такой способ охраны имущества вкладчиков, как отстранение их от возможности участвовать в акционерных обществах. Поэтому если в нормативных актах и устанавливается минимальная номинальная стоимость акции, что зачастую бывает в зарубежных законодательствах, то она является достаточно низкой. Так, например, в ФРГ должна быть минимальная номинальная стоимость акции установлена в 1 евро.

Во многих странах, в частности, в США, Канаде, Японии, Бельгии, указание на номинальную цену акции как части уставного капитала вообще не является обязательным. 226

С 1 января 2002 года вступили в действие изменения и дополнения к Закону об АО, внесенные ФЗ от 7 августа 2001 г. Изменения коснулись в том числе обыкновенных акций. В новой редакции ст. 25 Закона появилось новое понятие — «дробная акция», Традиционно акция понималась как наименьшая единица, наименьшая доля в уставном капитале.

Нельзя не отметить, что введенное законодателем понятие «дробные акции» плохо сочетается с уже устоявшейся терминологией, Понятия «дробная акция» нет ни в ГК РФ, ни в других нормативных актах. Очевидно, что новой разновидности акции не появилось, появилась часть акции, имеющая свободное хождение, причем это может быть часть как обыкновенной, так и привилегированной акции.

Таким образом, в настоящее время в России могут существовать ценные бумаги, номинал которых заранее не определен: акция установленной номинальной стоимости при некоторых условиях может быть поделена на неопределенное число долей, каждая 224

Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 г.) М, 1994. С. 147. 225

См, например, ФЗ от 22 апреля 1996 г. N 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» // СЗ РФ от 22 апреля 1996 г. N 17, ст. 1918,; ФЗ от 5 марта 1999 г, N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» // СЗ РФ от 8 марта 1999 г., N 10, ст. 1163. 226

Читайте так же:  Федресурс результаты обязательного аудита

Гражданское и торговое право капиталистических государств. Издание третье, переработанное и дополненное. Отв. ред. Е.А. Васильев. М., 1993. С. 140-141.

из которых будет обращаться как самостоятельная ценная бумага. Такие части могут суммироваться, что автоматически приводит к возникновению акции или доли акции другой номинальной стоимости. Рыночная цена (котировка) таких долей будет еще меньше соответствовать номиналу, чем даже рыночная цена целой акции ее номинальной стоимости.

Анализ норм Закона об АО в новой редакции позволяет сделать вывод, что целью введения в оборот дробных акций является защита прав миноритарных акционеров. Такой подход, по крайней мере, не позволяет крупным акционерам вытеснять владельцев небольшого количества акций путем проведения консолидации, в результате которой у таких акционеров «не набиралось» на целую новую акцию. Прежняя редакция Закона об АО в таких случаях предписывала выкупать дробные акции. В настоящее время не предусматривается даже право акционера требовать выкупа дробных акций. Непродуманный подход к данному вопросу может скорее навредить, причем в конечном итоге всем акционерам. Если законодатель решился на столь кардинальные изменения, он должен совершенно определенно установить правила обращения таких «дробных» акций, предоставляемые ими права, особенно — в части голосования, порядок фиксации изменений в реестре акционеров.227

Акционерный капитал

Акционерный капитал — это собственный капитал акционерного общества.

Акционерный капитал равен совокупным активам за вычетом совокупных обязательств.

Акционерный капитал в качестве показателя бухгалтерской отчетности, состоит из:

добавочного капитала (образован в итоге переоценки активов, получения безвозмездно полученных ценностей, эмиссионных доходов);

уставного капитала (акционерного оплаченного капитала);

резервного капитала (фонда потребления, резервного фонда, который создан из чистой прибыли и так далее);

нераспределенной прибыли (формируют благодаря эффективной работе предприятия, остается в распоряжении).

Оплата долей в уставном капитале ООО

Законодательство предусматривает возможность оплаты долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью различными способами:

  • деньгами;
  • ценными бумагами;
  • имуществом (вещами);
  • имущественными правами;
  • иными, имеющими денежную оценку правами.

Уставом общества могут быть определены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей.

Имущество, вносимое для оплаты доли в уставном капитале ООО, должно быть оценено Общим собранием участников ООО и отражено в Решении об учреждении Общества. Вопросы, касающиеся денежной оценки имущества, должны быть приняты Общим собранием единогласно.

В случае если стоимость вносимого имущества составляет более 20 000 рублей, то для его оценки необходимо привлекать независимого оценщика, который и определяет реальную стоимость имущества.

Вносимое имущество может быть передано Обществу на определенный срок. В случае прекращения у Общества права пользования таким имуществом до истечения указанного срока, участник (передавший это имущество) обязан по требованию Общества предоставить денежную компенсацию.

В случае выхода или исключения участника из Общества, имущество, переданное им в счет оплаты своей доли, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

Бухгалтерский учет операций с Уставным капиталом акционерного общества

Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала акционерного общества Планом счетов бухгалтерского учета и Инструкцией по его применению следует использовать счет 80 «Уставный капитал».

Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации и их государственной регистрации.

Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям акционерного общества, стадиям формирования уставного капитала и видам акций.

Сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах акционерного общества.

Для учета расчетов с учредителями Планом счетов и Инструкцией по его применению используется счет 75 «Расчеты с учредителями».

Аналитический учет по счету 75 «Расчеты с учредителями» следует вести по каждому учредителю, кроме учета расчетов с акционерами — собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Уменьшение уставного капитала акционерного общества, в соответствии с положениями ст. 29 Закона «Об акционерных обществах», может быть произведено:

1) по решению акционеров общества;

2) в соответствии с требованиями законодательства.

Уменьшение уставного капитала по решению акционеров производится путем снижения номинальной стоимости акций (ст. 29 Закона «Об акционерных обществах»).

При этом общество вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер не станет меньше минимального размера уставного капитала на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе.

В соответствии с п. 2 ст. 29 Закона «Об акционерных обществах» решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров.

При уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций проводится эмиссия новых акций (меньшей номинальной стоимости), которые размещаются в результате конвертации (обмена), на находящиеся в обращении акции (большей номинальной стоимости).

В соответствии с п. 3 ст. 29 Закона «Об акционерных обществах» в решении о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, должны быть определены:

категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается;

номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения;

способ размещения акций — конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью;

иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Записи по счету 80 «Уставный капитал» в случае уменьшения размера уставного капитала производятся только после внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества и их государственной регистрации.

Видео (кликните для воспроизведения).

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Источники

Доля в уставном капитале оао
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here