Этапы реорганизации юридического лица

Главное в статье: "Этапы реорганизации юридического лица" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Конспекты юриста

Этапы реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица осуществляется в несколько этапов.

Первый этап

В соответствии с п.1 ст.57 ГК реорганизация юридического лица может осуществляться:

  • — по решению самих участников;
  • — по решению уполномоченного учредительного документами органа юр. лица (чаще всего, такие полномочия делегируются Совету директоров);
  • — решение о реорганизации может принять арбитражный суд по иску антимонопольного органа (когда в суде будет установлено, что организация занимается монопольной деятельностью).

Приняв решение о проведении реорганизации, участники обязаны в срок не позднее трёх дней сообщить об этом решении в территориальный орган федеральной налоговой службы по месту нахождения. Налоговый орган вносит соответствующую запись в Единый государственный реестр юр. лиц о том, что юр. лицо находится в процессе реорганизации.

Решение о реорганизации должно содержать следующие сведения:

  • — избранная форма реорганизации;
  • — сроки проведения;
  • — назначение ответственных исполнителей;
  • — порядок составления и утверждения разделительного баланса или передаточного акта.

Второй этап

Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица и составление отчёта об оценке этого имущества и обязательств.

Инвентаризация имущества и обязательств носит обязательный характер. Инвентарной оценке подвергаются:

  • — основные средства (объекты недвижимости: здания, сооружения; инвентарь и оборудование; коммуникации, включая подъездные пути);
  • — нематериальные активы;
  • — финансовые вложения;
  • — сырьё, готовая продукция;
  • — деньги и финансовые активы.

Инвентаризации подлежит как имущество, непосредственно принадлежащее юр. лицу, так и находящееся на ответственном хранении или в пользовании на основании договоров аренды.

По итогам инвентаризации оформляются акты инвентаризации не менее чем в двух экземпляров, в которых указываются сведения о фактическом наличии имущества и о действительности учтённых финансовых обязательств. Если выявлены расхождения между теми данными, которые отражены в акте инвентаризации, и данными баланса юр. лица, то в обязательном порядке составляются сличительные ведомости, которые отражают недостатки и излишки. Достоверность инвентарной описи, подтверждённая сличительными ведомостями, является доказательством достоверности данных, включённых в разделительный баланс или в передаточный акт.

После составления инвентарной описи производится оценка имущества, передаваемого в порядке правопреемства.

Способы оценки:

  • — по остаточной стоимости, т.е. в тех цифрах (показателях), которые приведены в предшествующей бухгалтерской отчётности;
  • — по текущей рыночной стоимости, определённой экспертной оценкой.

Если оценка производится по остаточной стоимости, то отражение имущества в передаточном акте производится в той сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчётности, составленной в течение последнего финансового года.

Если оценка производится по рыночной стоимости, то такое имущество будет показано (отражено) только в балансе той организации, которая возникла в результате реорганизации.

Третий этап

Составление передаточного акта или разделительного баланса.

Согласно ст.58 ГК передаточный акт составляется в следующих случаях:

  • — слияние юр. лиц;
  • — присоединение юр. лиц;
  • — преобразование юр. лиц.

Разделительный баланс составляется в следующих случаях:

  • — разделение юр. лица;
  • — выделение юр. лица.

Формы разделительного баланса и передаточного акта законом не регламентируются. ГК определяет только требования к содержанию этих документов. Согласно ст.59 ГК передаточный акт и разделительный баланс обязательно должны содержать Положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юр. лица в отношении всех его кредиторов и должников текущее обязательство, а также обязательство оспариваемое сторонами (обязательства к принудительному исполнению).

Передаточный акт и разделительный баланс должны включать следующие приложения:

  • — бухгалтерская отчётность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, а также их оценка на последнюю отчётную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;
  • — акты инвентаризации имущества и обязательств;
  • — первичные учётные документы по материальным ценностям как то акты передачи, перечни имущества.

Разделительный баланс представляет собой сводную таблицу, в которой показатели материнского (основного) баланса арифметически делятся на количество вновь создаваемых юридических лиц.

Передаточный акт представляет собой форму акта приёмки-передачи с указанием реорганизуемого юр. лица правопредшественника, и соответственно того юр. лица, которое возникает при реорганизации – правопреемника, либо юр. лица, которое присоединяет к себе другое юр. лицо.

Разделительный баланс и передаточный акт со всеми сопутствующими документами, а также учредительными документами вновь создаваемых юр. лиц предоставляются в регистрирующий орган. Эти документы являются основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юр. лиц.

Этапы реорганизации юридических лиц

Формы реорганизации юридического лица исчерпывающе перечислены в гражданском законодательстве. Ими являются выделение, присоединение, слияние, разделение преобразование, при этом законом допускается использование смешанной системы, т.е. выражающейся в соединении нескольких форм реорганизации.

В независимости от формы реорганизации можно выделить ключевые этапы реорганизации юридического лица.

ЗАО в ООО: ответы на вопросы

На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.

Финансовый журнал про Бизнес, деньги и инвестиции

Здравствуйте! Проект «FeelWave.ru» — качественный онлайн-журнал для активных и амбициозных предпринимателей и всех тех, кого интересует личное развитие.

Из материалов нашего ресурса Вы узнаете, как зарабатывать деньги, как выгодно инвестировать, как начать свое дело и добиваться успеха в нем, как открыть бизнес с нуля и как им управлять. Мы собираем для Вас актуальные способы заработка. Анализируем лучшие варианты накопления и сбережения Ваших активов.

Читайте так же:  Публичное акционерное общество учредительные документы

Целью нашего проекта является предоставление максимально полной и качественной информации для повышения финансовой грамотности и личностного роста наших читателей, подготовка различных вариантов Бизнес-идей с минимальными инвестициями, предоставление документации по ведению бизнеса, обучение оптимизации расходов и контролю за личными финансами.

Реорганизация юридических лиц: общие положения

Реорганизация юридических лиц — это способ прекращения юридического лица без прекращения его прав и обязанностей. Юридическое лицо перестает существовать, но одновременно с этим его права и обязанности в полном объеме переходят к иному юридическому лицу, уже существующему на момент реорганизации или созданному в результате такой реорганизации.

В этом состоит основное отличие реорганизации от ликвидации юридического лица:

при ликвидации права и обязанности организации прекращаются и в порядке универсального правопреемства не переходят, а оставшееся после ликвидации имущество распределяется между учредителями. При реорганизации права и обязанности, а также имущество реорганизуемого юридического лица переходят к правопреемникам.

Присоединение организации

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Каковы последствия реорганизации в форме разделения?

В результате разделения на базе одного юридического лица создаются два и более новых юридических лиц. То есть итогом такой формы реорганизации является прекращение деятельности «старого» (реорганизуемого) юридического лица и создание новых юридических лиц.

Этап 2.

Реорганизуемая компания после внесения налоговыми органами в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц размещает в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации (п.2 ст.13.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Уведомление о реорганизации публикуется в журнале «Вестнике государственной регистрации», в котором указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

В каких формах может быть проведена реорганизация?

Процедура регистрации реорганизации в форме разделения

Классификация видов реорганизации

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Главный офис:

Этап 3. Уплата госпошлины.

За регистрацию необходимо уплатить госпошлину в размере 4 000 рублей (пп.1 п.1 ст.333.33 НК РФ).

Требования кредиторов

Следующим этапом реорганизации можно признать досрочное удовлетворение требований кредиторов. Согласно ГК РФ, кредитор, если его требования уже существовали до опубликования уведомления о реорганизации, имеет право требовать, чтобы лицо досрочно исполнило обязательство или его прекращения с соответствующим возмещением убытков. На заявление такого требования кредитору дано 30 дней со дня первой публикации. Важно подчеркнуть, что если обязательства реорганизуемого юрлица перед кредитором и так в достаточной мере обеспечены, например, юристы по корпоративному праву к данной категории относят залог или банковскую гарантию, то его требование не будет погашено досрочно.

Признание реорганизации недействительной или несостоявшейся

Данные институты различны как по субъектному составу, так и принципиально отличаются по последствиям. Требование о признании реорганизации недействительной могут предъявить участники реорганизуемого юрлица, – несостоявшейся только лица, не принимавшие участие в голосовании или же голосовавшие против. При этом последствием недействительности является выплата убытков. Главным же результатом признания реорганизации несостоявшейся – восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации. А основанием для этого может служить фальсификация документов при реорганизации или случай, когда в действительности решение о реорганизации юридического лица не принималось.

Реорганизация в форме разделения. Сроки

Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit

Какие шаги необходимо предпринять компании в случае принятия решения о ее реорганизации в форме разделения? В какие сроки нужно представить документы, связанные с реорганизацией компании, в регистрирующий орган?

Разделение является одной из форм реорганизации компании (ст.57 ГК РФ). Разделение юридического лица может быть осуществлено по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п.1 ст.57 ГК РФ).

Формы реорганизации юридического лица

Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):

  • слияние — форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
  • присоединение — юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
  • разделение — создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
  • выделение — компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
  • преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.

Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:

  • разделение и выделение;
  • слияние, преобразование и присоединение.

Разделение и выделение

Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением. Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц. Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

Читайте так же:  Что значит аудиторская проверка на предприятии

Преобразование, присоединение и слияние

Процедура реорганизации юридического лица проводится:

  • в установленных законом случаях;
  • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Обратите внимание!

Основания принудительной реорганизации регламентированы в ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон № 135-ФЗ).

Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.

По своей сути ликвидация и реорганизация — совершенно разные понятия. При ликвидации:

  • прекращается деятельность фирмы;
  • не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
  • собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
  • назначается ликвидационная комиссия.

При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.

Реорганизация ЗАО в ООО

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:

Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;

Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;

Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;

Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок, ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.

При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Уведомление о реорганизации

По принятии решения обязательно уведомление о реорганизации регистрирующего органа. На это предоставляется 3-дневный срок, отчёт которого начинается с момента принятия решения. После этого для надлежащего оповещения заинтересованных лиц сведения о реорганизации должны публиковаться в Вестнике государственной регистрации. Необходимо два сообщения с разрывом в месяц. Кроме того, юрлицо обязано уведомить известных ему кредиторов, на что ему дано 5 дней и что обязательно должно быть сделано в письменной форме. Только соблюдение всех выше указанных требований является добросовестным уведомлением о реорганизации.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Образцы заполнения документов по реорганизации

Форму 12003 и прочие можно скачать здесь. Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.
Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:

Протокол (указываем место и дату проведения собрания)

На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.

Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.

Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.

Выбрать директором ООО Петрова А.А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов.

Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Основные этапы реорганизации в форме разделения

Независимо от организационно-правовой формы организации первым этапом на пути разделения будет проведение общего собрания участников общества (акционеров), на котором принимаются решения:

о реорганизации в форме разделения;

о создании новых организаций;

об утверждении передаточного акта;

Читайте так же:  Сроки проведения аудиторской проверки определяются
  • о порядке и об условиях разделения организации, о создании новых организаций и об утверждении передаточного акта.
  • С 1 сентября 2014 г. разделительный баланс при реорганизации организации не составляется, а формируется только передаточный акт (ст.1 и ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 г. №99-ФЗ).

    Участники каждой из вновь созданной организации также проводят общие собрания, на которых утверждаются их учредительные документы (уставы), а также избираются органы управления.

    4 этап. Формирование пакета документов для регистрации.

    Документы, связанные с завершением процедуры реорганизации, представляются в налоговую инспекцию после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

    Форма заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации — №Р12001.

    — учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде;

    Документ, подтверждающий представление сведений в органы ПФР, не обязателен. Необходимую информацию у территориального органа ПФР налоговый орган запросит самостоятельно.

    Порядок реорганизации юридического лица

    Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или акт правопреемства со сложным юридическим составом, в который возможно включение договора слияния или присоединения, такого юридического факта, как сделка.

    Обратите внимание!

    Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Закона № 135-ФЗ).

    Порядок реорганизации юридического лица сводится к следующему:

    • участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
    • составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
    • создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц;
    • создаются учредительные документы для новых юрлиц;
    • размещение информации в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.

    Обратите внимание!

    Если реорганизуется предприятие, состоящее из двух и более обществ, публикацию объявления от имени всех участников осуществляет то общество, которое последним приняло решение о реорганизации, или определенное договором о присоединении, либо договором о слиянии.

    Вне зависимости от способов реорганизации юридических лиц в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить регистрирующему органу письменное уведомление о начале процедуры с приложенным решением.

    После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.

    При процедуре преобразования публиковать сведения не требуется, а при присоединении пакет документов нужно подавать в ИФНС РФ по месту нахождения юридического лица, к которому производится присоединение.

    Документы при реорганизации в государственный орган подаются:

    • лично;
    • почтой — заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
    • в электронной форме.

    Процедура завершается госрегистрацией:

    • вновь созданных юридических лиц;
    • ликвидации юрлиц, которые прекращают деятельность;
    • изменений к учредительным документам юрлиц, которые продолжают существовать (при выделении).

    Целью изменения структуры предприятия может являться:

    • повышение эффективности бизнеса;
    • выделение или консолидация активов;
    • улучшение системы управления, налогообложения.

    Для успешного проведения процедуры реорганизации предприятия обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий. Мы всегда владеем информацией о нововведениях в работе регистрирующих органов Минюста, ПФР, ИФНС, иных государственных органов, поэтому обеспечиваем проведение процедур и подготовку необходимых документов в кратчайшие сроки по четко определенному плану.

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

    Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

    В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

    Этап 1.

    Реорганизуемая организация в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в письменной форме уведомляет регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту регистрации) о начале процедуры реорганизации с приложением соответствующего решения о реорганизации.

    НКО представляют уведомление о начале процедуры реорганизации и иные документы в Минюст РФ и его территориальные подразделения (согласно административному регламенту, утв. приказом Минюста РФ от 30.12.2011 г. №455).

    В том случае, если в реорганизации участвуют более двух организаций, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

    Рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации организации утверждена приказом ФНС РФ №ММВ-7-6/[email protected] от 25.01.2012 г. — №Р12003 (Приложение №3).

    На основании уведомления налоговая инспекция в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

    В качестве заявителя при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица либо лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

    Заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, выдаются:

    — свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ (записи о процессе реорганизации юридического лица);

    Читайте так же:  Контроль качества аудиторской проверки презентация

    — выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи.

    Слияние организаций

    В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

    При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

    При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

    При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

    Принятие решения о реорганизации юридического лица

    Выделяются добровольная или принудительная реорганизация (в силу специфики возможно разделение или выделение). Во втором случае решение о реорганизации юрлица зависит от результата рассмотрения судебного дела, инициированного антимонопольным органом.

    Добровольное решение рассматривается на общем собрании. Процедура принятия решения о реорганизациидолжна соответствовать ряду формальных требований, в частности надлежащее уведомление участников, оформление протоколов собрания, процедура голосования, в связи чем необходимо обращение к юристу по корпоративному праву.

    Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

    В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

    Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

    Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

    Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

    При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

    Порядок действий при реорганизации

    Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

    Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

    налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;

    внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

    кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

    Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

    Актуальные положения законодательства

    Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

    В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

    Государственная регистрация реорганизованных организаций

    Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

    В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

    Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

    Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

    Порядок реорганизации юридических лиц в 2017 году: пошаговая инструкция

    Реорганизация юридического лица – это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.

    В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.

    Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

    г. Москва, просп. Кутузовский, д. 36, корп. 3
    Получить консультацию и (или) заказать услугу:

    Правопреемство при реорганизации

    Правило о правопреемстве является достаточно простым и зависит от формы реорганизации юрлица. При слиянии и присоединении они просто переходят к вновь возникшему или уже существующему лицу, к которому произошло присоединение. В случае разделения или выделения переход происходит согласно передаточному акту. Наконец, при преобразовании права и обязанности юрлица не претерпевают изменений, но одновременно с этим изменяются корпоративные взаимоотношения внутри организации.

    Последовательность стадий реорганизации

    Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:

    Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:
    1. устав в двух экземплярах;
    2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
    3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
    4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
    5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

    Кто принимает решение о реорганизации?

    Кроме того, в установленных законом случаях, реорганизация в форме разделения или выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Такие случаи предусмотрены, например, законодательством о защите конкуренции — в частности, антимонопольный орган вправе обратиться в суд с заявлением о ликвидации или реорганизации коммерческой организации, занимающей доминирующее положение на рынке, в связи с систематическим осуществлением ею монополистической деятельности.

    Читайте так же:  При выходе из учредителей ооо согласие супруга

    Также, согласно ГК РФ, законом могут быть установлены случаи, когда реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования требует согласия уполномоченных государственных органов. В настоящее время такой случай установлен опять же законом о защите конкуренции – например, слияние организаций, общая стоимость активов которых превышает определенный размер, требует предварительного согласия антимонопольного органа.

    В каком порядке проводится реорганизация по решению суда?

    Согласно пункту 2 статьи 57 ГК РФ, принудительная реорганизация юридического лица включает следующие этапы:

    1. Уполномоченный государственный орган, по решению которого может проводиться принудительная реорганизация, выносит решение о такой реорганизации и устанавливает срок для её проведения.
    2. Если в вышеуказанный срок учредители не проведут реорганизацию – государственный орган обращается в суд с соответствующим иском.
    3. Суд по иску о реорганизации назначает арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию.
    4. Арбитражный управляющий составляет документы о реорганизации (в том числе передаточный акт) и передает их на рассмотрение суда. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

    Этапы реорганизации юридического лица

    Институт СЭиК в Москве

    Окончание реорганизации

    Последним этапом реорганизации является её окончание, которое ассоциировано с моментом внесения в ЕГРЮЛ сведений о новообразованных субъектах или исключении сведений об исчезнувших юрлицах (присоединение). При этом минимальный срок реорганизации равняется 3 месяцам, что связано со стремлением законодателя защитить права лиц, оспаривающих реорганизацию.

    Эл.почта: [email protected]

    Стоимость: от 10 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость : от 25 000 руб.
    Срок: от 3 дней

    Стоимость: от 10 000 руб.
    Срок: от 2 дней

    Стоимость: от 40 000 руб.
    Сроки: от 30 дней

    Стоимость: от 10 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость: от 50 000 руб.
    Сроки: от 5 дней

    Стоимость: от 15 000 руб.
    Сроки: от 5 дней

    Стоимость: от 10 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость : от 50 000 руб.
    Срок: от 2 дней

    Стоимость: от 20 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость : от 30 000 руб.
    Срок: от 5 дней

    Стоимость от 15 000 руб.

    Срок от 5 дней

    Стоимость: от 20 000 руб.
    Сроки: от 2 дней

    Стоимость: от 5 000 руб.
    Срок:
    от 3 дней

    Стоимость: от 15 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость: от 20 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость: от 10 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость: от 10 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость: от 10 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость: от 10 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость: от 20 000 руб.
    Срок: от 3-х дней

    Стоимость: от 20 000 руб.
    Срок: от 3 дней

    Стоимость: от 20 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость: от 15 000 руб.
    Сроки: от 2 дней

    Стоимость: от 25 000 руб.
    Срок
    : от 5 дней

    Стоимость: от 15 000 руб.
    Срок: от 2 дней

    Стоимость : от 10 000 руб.
    Срок: от 2 дней.

    Стоимость: от 40 000 руб.
    Сроки: от 5 дней

    Стоимость: от 10 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость : от 30 000 руб.
    Срок: от 5 дней

    Стоимость: от 15 000 руб.
    Сроки: от 3 дней

    Стоимость: от 40 000 руб.
    Срок: от 10 дней

    Стомиость: от 5000 руб.
    Срок: от 2 дней.

    5 этап. Получение документов.

    На шестой рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

    — свидетельство о государственной регистрации;

    — один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;

    — лист записи ЕГРЮЛ.

    Вновь созданные в результате разделения юридические лица получают свидетельства о регистрации. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных организациях.

    Виды и порядок реорганизации юридического лица

    Содержание статьи

    Реорганизацией юридического лица — это способ прекращения деятельности организаций, влекущий создание новых юридических лиц или существенную перемену характера организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

    Законодательством РФ предусмотрены следующие формы реорганизации юрлиц:

    • преобразование;
    • выделение;
    • разделение;
    • присоединение;
    • слияние.

    Обратите внимание!

    Прекращение деятельности индивидуальных предпринимателей по общему правилу не предполагает правопреемства. В отличие от ИП, реорганизуемые юридические лица передают права и обязанности другим хозяйствующим субъектам — юридическим лицам (универсальное правопреемство).

    Основным нормативно-правовым актом, регулирующих реорганизацию юридических лиц, является ГК РФ, статьи 57-60 которого регламентируют:

    Информацию о реорганизации фирмы содержит и Налоговый кодекс РФ. Налогообложение АО отличается от налогов, которые платит ООО. Какие есть формы реорганизации юридического лица и каков порядок реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.

    Услуги в городе Москва

    Видео (кликните для воспроизведения).

    НОЧУ ДПО «Институт судебных экспертиз и криминалистики» проводит судебные экспертизы для органов государственной власти по поручению арбитражных судов, судов общей юрисдикции, федеральной службы безопасности Российской федерации, полиции, прокуратуры, следственных органов, государственных и муниципальных предприятий, государственных учреждений, коммерческих организаций и частных лиц.

    Источники

    Этапы реорганизации юридического лица
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here