Ежегодное собрание учредителей ооо

Главное в статье: "Ежегодное собрание учредителей ооо" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Собрание учредителей

Собрание учредителей занимает основное место в деятельности предприятия. На этапе создания Общества главным заданием органа является решение следующих вопросов:

  • создание юридического лица;
  • определение уставного капитала и схема оплаты взносов;
  • принятие Устава предприятия;
  • избрание исполнительных органов и ревизионной комиссии.

Любое решение, которое касается повестки дня, принимается единогласно и оформляется протоколом. Данный документ в дальнейшем предоставляется в составе общего пакета в Регистрирующий орган.

В том случае, когда общество с ограниченной ответственностью открывается одним лицом, вместо Протокола принимается Решение об учреждении.

В каких случаях проводится собрание

Собрание учредителей ООО проводится на этапе открытия предприятия. Главным его заданием является принятия решений и пакета документов, которые необходимы для регистрации юридического лица. После того, как предприятие зарегистрировано в установленном законодательством порядке, проводятся Собрания участников. На них рассматриваются аспекты, определяющие порядок деятельности юридического лица. Собрания могут быть как очередными (созываться в сроки, которые указаны в Уставе, но не менее раза в год), так и внеочередными.

На ежегодных собраниях рассматриваются аспекты обязательного, факультативного и процедурного характера. К процедурным вопросам относятся те, которые определяют порядок его ведения:

  • Выбирается председатель и секретарь. Роль последнего — засвидетельствовать подписью все происходящее и обеспечить копией протокола всех других участников.
  • Выбирается счетная комиссия.
  • Определяется схема голосования (протоколы или простое поднятие руки). Наиболее надежным вариантом является протокольное голосование.

К обязательным вопросам относятся те, которые определяются законодательством:

  • Утверждение деятельности юридического лица за год и рассмотрение годового отчета.
  • Распределение убытков и прибыли.
  • Назначение членов Совета директоров (наблюдательный орган) в тех случаях, когда это предусмотрено Уставом Общества.
  • Принятие решения о ежегодном аудите и рассмотрение условий договора с аудиторской компанией.

К факультативным вопросам относятся проблемы хозяйственного характера:

  • Согласование больших сделок.
  • Принятие локальных нормативных актов (например, положения об индивидуальном премировании по результатам труда).

Общее собрание учредителей ООО может проводиться и во внеочередном порядке. Его необходимо созывать в том случае, когда это требуется в интересах Общества, а также в предусмотренных Уставом случаях. Инициатива созыва исходит от Директора, Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудиторов и участников, которым в совокупности принадлежит не менее 110 голосов.

После получения требования о проведении собрания Директор на протяжении пяти дней принимает решение. Если оно положительное — собрание проводится не позднее 45 дней со дня получения инициативы. Каждый участник получает заказным письмом уведомление не позже 30 дней до определенной даты.

Порядок проведения

В каждом ООО проводится собрание в порядке, установленном законодательством:

  • Регистрация участников — они вправе принимать участие единолично или же через законных представителей. Доверенность рекомендуется удостоверять нотариально. Если участник не зарегистрировался, это лишает его права голоса.
  • Открытие. Если инициатива созыва исходила от наблюдательного совета, ревизионной комиссии, аудитора или участников, право открытия принадлежит лицу-инициатору.
  • Выбор председателя. Решение принимается простым большинством.
  • Организация ведения протокола. Любой представитель вправе ознакомиться с книгой протоколов, куда подшиваются документы.
  • Направление копии общего протокола собрания всем участникам собрания. Срок — не позднее 10 дней после завершения.

Порядок принятия решений определен Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вопросы, указанные в п.п.2 п.2 ст.33 Закона принимаются не менее 23 голосов. Решение вопросов по п.п.11 п.2. ст. 33 Закона проводится единогласно. Все остальное — простым большинством, если другое не предусмотрено Уставом или отдельным законодательством.

Оформление собрания

Вся деятельность Собрания учредителей (а потом и участников) находит свое отображение в Протоколе. На этапе учреждения предприятия этот документ должен содержать такую информацию:

  • Полные паспортные данные физических лиц.
  • Наименование, ИНН, ОГРН, а также паспортные данные представителя предприятия в том случае, если учредителем ООО будет юридическое лицо.
  • Данные об избрании председателя и секретаря собрания.
  • Утверждение фирменного наименования будущего общества.
  • Информация о месте нахождения ООО.
  • Размер уставного капитала и порядок его пополнения.
  • Избрание Генерального директора (исполнительного органа).
  • Назначение заявителя.

Если у ООО будет только один учредитель, то готовится «Решение единственного учредителя ООО». В нем фиксируют такую информацию:

  • Полные паспортные данные физического лица.
  • Фирменное наименование, ИНН, ОГРН юридического лица, паспортные данные представителя.
  • Местонахождение.
  • Полное фирменное наименование.
  • Уставной капитал и порядок внесения изменений.
  • Решение об утверждении Устава.
  • Избрание Генерального Директора.

© 2020 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Общее собрание участников ООО: нужно ли проводить?

Весна — время не только годовой отчётности, но и годовых собраний для ООО. Нужно ли проводить общее собрание? А если компания небольшая и нет вопросов, которые решают с помощью голосования? Об этом пишут и напоминают не так часто. А ещё появились новинки в законе. Поэтому давайте разберёмся.

Оказывается, как минимум раз в год собираться нужно всем. Об этом указано в 7?)602>3306`b`2?565de>c1?13742?5c55g21c5303)»>>» >34 статье Федерального закона №14. Если не провести собрание, можно попасть на штрафы до 700 000 рублей.

Рассказываем когда, что и как делать. Вам понадобятся Устав компании и все участники.

Когда

Собрание по итогам года проводится не раньше 1 марта и не позднее 30 апреля. Выберите дату в календаре. Не забудьте заглянуть в Устав, там могут быть указаны более строгие сроки.

Если в ООО всего 1 участник, проводить общие собрания не нужно. Но не забудьте в указанные сроки оформить решение единственного участника ООО.

Какие документы оформить:

[email protected]>U\ITO\4|AEol`Y`?3VT3uIi_)cbor»>>» >Решение о проведении собрания . Чаще всего решение принимает руководитель ООО. В решении он указывает дату, время и место проведения собрания, а также утверждает повестку дня.

Уведомление участников . В уведомлении указывайте время, место проведения общего собрания и предлагаемую повестку дня. Отправить его нужно каждому участнику заказным письмом по адресу, который указан в списке участников. В уставе может быть указан более простой способ уведомления, например, под расписку или по электронной почте. Уведомляйте заранее — за 30 дней до собрания, если другой срок не указан в Уставе.

Читайте так же:  Дела по корпоративным спорам в арбитражном процессе

W2OHi)cbor»>>» >Список участников ООО . Список участников должна вести каждая организация с момента регистрации. В этом списке указана актуальная информация по участникам и их почтовые адреса. Если собрание проводите через нотариуса, то он потребует у вас выписку из списка участников.

Отчёт о сделках с заинтересованностью . В нём указывайте сделки, заключенные в прошлом году, и в которых помимо выгоды компании имеется личная заинтересованность руководителя, участника исполнительных органов ООО или контролирующего лица. Например, вы директор ресторана, и хотите купить на деньги общества Мерседес у своего брата. Отчёт утверждается руководителем. Любой участник может с ним ознакомиться до общего собрания.

Будьте внимательны: отчёт о сделках с заинтересованностью стал обязательным с 2018 года.

[email protected]\B5^[email protected])cbor»>>» >Протокол общего собрания , в котором обязательно укажите:

    дату, время и место проведения собрания;

    сведения об участниках собрания;

    результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

    сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

    сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

    Обязательно подписывайте председателем и секретарём и храните в книге протоколов ООО.

    После собрания в течение 10 дней отправьте всем участникам копию таким же способом, как уведомления.

    Как извещают участников собрания

    Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.

    Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.

    Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:

    • Самим организатором, передав извещение в руки;
    • Представителем;
    • Заказным письмом с услугой уведомления;
    • Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).

    В информирующем документе указываются:

    • День внеочередного собрания;
    • Адрес проведения;
    • Вопросы для голосования.

    Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:

    • Финансовую отчётность за год;
    • Проекты внутренней документации;
    • Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
    • Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
    • Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
    • Другие бумаги, регламентированные Уставом.

    Важно учесть, что согласно законодательству, все члены ООО должны получить возможность просмотреть перечисленные материалы в офисе исполнительного органа, а также при желании взять их ксерокопии. За последние взимается плата, которая представляет собой не более стоимости трат на их получение.

    Что обсудить на собрании

    На ежегодном собрании обязательно утверждают годовой отчёт и годовой бухгалтерский баланс. Остальные вопросы обсуждаются по желанию участников и руководителя. Снова проверьте Устав: могут быть указаны дополнительные вопросы, которые обязательно нужно обсудить. Например, избрание ревизора или аудитора. Если по Уставу это обязательно и каждый год, то лучше сделать именно сейчас.

    Как не платить штрафы

    Ежегодно проводить собрания и правильно оформлять документы 🙂 Но что делать, если вы уже провели собрание и допустили ошибки? Рассказываем, что можно сделать при разных нарушениях.

    Проверьте срок давности привлечения к ответственности, ссылаясь на )»>>» >статью 4.5 КоАП. Если на дату назначения наказания прошло больше года с момента, когда вы должны были провести собрание, то значит истёк срок давности и оштрафовать вас уже нельзя. Например, за то, что вы не провели ежегодное собрание в 2017 году можно оштрафовать только до 30 апреля 2018 года. Можно штраф не платить, но об этом нужно заявить.

    Доказать, что нарушение малозначительно. Ссылаясь на e050?eg433`66g11cg255c`623ee3)»>>» >статью 2.9 КоАП, размер вреда и тяжесть наступивших последствий не представляет существенного нарушения охраняемых интересов. Например, вы не отправили участникам уведомления, а известили их по телефону, и они все явились, и собрание прошло успешно. В этом случае можно надеяться, что суд посчитает нарушение малозначительным и освободит вас от ответственности.

    Заменить штраф на предупреждение, ссылаясь на ggc262d5>ge7>21b>c2d5>g113>d2g«c1b7g)»>>» >статью 4.1.1 КоАП. Можете на это рассчитывать, если вы являетесь субъектом малого и среднего предпринимательства (проверить это можно в реестре ) и это ваше первое административное правонарушение.

    Просить назначить штраф меньше минимального размера, ссылаясь на e`g3dg5ge?2c5100g5e)»>>» >часть 3.2 статьи 4.1 КоАП. Для этого нужно доказать наличие исключительных обстоятельств в совершённом нарушении в его последствиях, показать тяжёлое имущественное и финансовое положение. Тогда возможно снизить штраф вдвое от минимального. Примеры исключительных обстоятельств: 50 судов, проверка налоговой, увольнение бухгалтера, ДТП — всё это в один месяц, и вы физически не успели подготовить уведомления.

    Этот порядок работает только для ООО. В акционерных обществах всё сложнее: больше обязательных вопросов, которые нужно обсудить на собрании, больше документов, больше требований к оформлению документов. Лучше обратиться к юристу. Или подключайтесь к Кнопке мы разберёмся с любыми вопросами.

    Подсказала Харлампова Татьяна — юрист в Кнопке.

    Рассказала всем Пахалуева Маша — маркетолог.

    Все статьи мы анонсируем в Телеграме . Ещё там найдёте новости, советы и лайфхаки для предпринимателей. Присоединяйтесь 🙂

    Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

    Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

    ГАРАНТ:

    См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 36 настоящего Федерального закона

    1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

    2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

    Читайте так же:  Сайт по дивидендам российских акций

    Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

    Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

    В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

    Информация об изменениях:

    Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 3 статьи 36 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

    3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

    Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

    Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

    4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

    5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

    ГАРАНТ:

    См. схему «Порядок созыва общего собрания ООО»

    Энциклопедия решений. Созыв очередного общего собрания участников ООО

    Созыв очередного общего собрания участников ООО

    Общее собрание участников ООО может быть очередным (ст. 34 Закона об ООО) или внеочередным (ст. 35 Закона об ООО).

    Очередным является ежегодное общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (ч. 2 ст. 34 Закона об ООО).

    Внимание

    С 1 сентября 2014 г. допускается передача вопросов, относимых законом к компетенции общего собрания участников ООО, на рассмотрение коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), за исключением перечисленных в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ.

    Среди исключений пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ отсутствует утверждение годовых результатов деятельности ООО. Соответственно, при передаче полномочий общего собрания участников ООО коллегиальному органу управления или коллегиальному исполнительному органу необходимость в проведении очередного общего собрания участников ООО отпадает.

    Такая передача полномочий возможна путем включения соответствующих положений в устав общества при его учреждении или в последующем по единогласному решению учредителей (участников) ООО (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Отсутствие аналогичных правил в Законе об ООО не препятствует применению положений п. 3 ст. 66.3 ГК РФ начиная с 01.09.2014 (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

    Срок проведения очередного общего собрания должен быть определен уставом общества (ч. 1 ст. 34 Закона об ООО). Данный срок может быть установлен как конкретная дата или диапазон дат с учетом следующих требований законодательства.

    Очередное общее собрание должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34 Закона об ООО). Поскольку финансовый год соответствует календарному году (п. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее — Закон N 402-ФЗ), то очередное собрание должно проводиться в период с 01 марта по 30 апреля календарного года, следующего за отчетным периодом.

    При определении срока проведения первого очередного собрания для вновь созданных обществ на практике по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) применяют нормы о первом отчетном периоде, поскольку понятие первого финансового года в законодательстве отсутствует.

    Определение первого отчетного периода зависит от даты регистрации общества и формулируется следующим образом (п. 3 ст. 15 Закона N 402-ФЗ):

    — если ООО зарегистрировано до 30 сентября включительно или является кредитной организацией, то первое очередное собрание должно быть проведено в срок с 01 марта по 30 апреля второго года деятельности общества;

    — если ООО зарегистрировано после 30 сентября и не является кредитной организацией, то первое очередное собрание проводится в срок с 01 марта по 30 апреля третьего года деятельности общества.

    Очередное общее собрание участников общества созывается единоличным исполнительным органом (ч. 1 ст. 34 Закона об ООО). Если в обществе создан коллегиальный исполнительный орган, то в уставе следует определить, к компетенции какого органа (единоличного или коллегиального) относится созыв очередного общего собрания.

    Уставом общества созыв очередного общего собрания может быть отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган создается в обществе (пп. 10 п. 2.1. ст. 32 Закона об ООО). В этом случае исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества (пп. 2.2. ст. 32 Закона об ООО).

    Читайте так же:  Можно в жилом помещении квартире открыть ооо

    С 1 сентября 2014 г. в уставе ООО может быть предусмотрен порядок, отличный от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний, в том числе очередного, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают участников ООО права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Соответствующие положения в устав можно внести единогласным решением участников (учредителей) ООО.

    На очередном собрании участников необходимо утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества (пп. 6 п. 2 ст. 33, ст. 34 Закона об ООО).

    Внимание

    Очередное общее собрание ООО не может быть проведено путем заочного голосования (п. 1 ст. 38, пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

    Если необходимо принять следующие решения, то данные вопросы также целесообразно рассматривать на очередном общем собрании участников ООО:

    — об избрании единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

    — об избрании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

    — об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

    — о распределении чистой прибыли между участниками общества (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

    — об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества (пп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

    — о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг (пп. 10 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

    Кроме того, на очередном общем собрании участников могут быть рассмотрены любые вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Нарушение законодательства об ООО в части проведения общего собрания участников может повлечь за собой административную ответственность, в частности за (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ):

    — незаконный отказ в созыве общего собрания участников ООО;

    — уклонение от созыва общего собрания;

    — нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения собрания.

    К административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ могут быть привлечены граждане, должностные лица и юридические лица (как само ООО, так и его участники-юридические лица).

    Тема: Ежегодное собрание участников ООО

    Опции темы
    Поиск по теме

    Ежегодное собрание участников ООО

    Уважаемые клерки.
    Нужна Ваша помощь, по уставу ООО должно ежегодно проводить Общее собрание участников. Мы проворонили этот момент, теперь надо сотавить протокол задним числом. Подскажите как он сотавляется, что там писать, что на повестке дня. В общем хотелось бы посмотреть примерный вариант. Никогда еще не составляли, поэтому такие трудности.

    Составляется этот протокол как и любой другой протокол общего собрания участников. У Вас же, наверное, проходили внеочередные?
    В повестке дня обязательно: утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса.
    Можете включить и другие необходимые вопросы.

    ПРОТОКОЛ
    общего собрания участников
    Общества с ограниченной ответственностью
    «_____________________»

    «____» _____ 200__ г.

    Место проведения собрания: ______________________________________
    Время проведения собрания: __________________________________.

    Присутствовали участники ООО «___________» (далее – Общество):
    Общество с ограниченной ответственностью «________», в лице генерального директора _____________ – ___ голосов,
    _____________________ – ___ голос.

    Повестка дня:
    1.Выборы председательствующего.
    2.Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.
    3.Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

    Слушали:
    по первому вопросу ____________, который предложил избрать председательствующим _______________

    Предложение вынесено на голосование.

    «За» – ___ голосов;
    «Против» — нет;
    «Воздержались» — нет.
    Решение принято единогласно.

    Решили:
    По первому вопросу.
    Избрать председательствующим _________________

    Слушали:
    по второму вопросу ___________ с предложением утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества за 200___ г.

    Предложение вынесено на голосование.

    Голосовали:
    «За» – ___ голосов;
    «Против» — нет;
    «Воздержались» — нет.
    Решение принято единогласно.

    Решили:
    По второму вопросу
    Утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества за 200___ г.

    Слушали:
    по третьему вопросу _________, который предложил распределить часть чистой прибыли Общества, полученной за ________________ год в размере ___________________
    (______________________) рублей, между участниками Общества пропорционально долям участников Общества в уставном капитале, то есть:
    _____________________ — _____%, что составляет ____________(__________________) рублей;
    _____________________ — _____%, что составляет ___________(_____________) рублей;
    Распределение прибыли произвести не позднее «__»______ _____ г. путем __________.

    Предложение вынесено на голосование.

    Голосовали:
    «За» – ___ голосов;
    «Против» — нет;
    «Воздержались» — нет.
    Решение принято единогласно.

    Решили:
    По третьему вопросу:
    распределить часть чистой прибыли Общества, полученной за ________________ год в размере ___________________
    (______________________) рублей, между участниками Общества пропорционально долям участников Общества в уставном капитале, то есть:
    _____________________ — _____%, что составляет ____________(__________________) рублей;
    _____________________ — _____%, что составляет ___________(_____________) рублей;
    Распределение прибыли произвести не позднее «__»______ _____ г. путем __________.

    Председательствующий-
    Секретарь собрания

    Ежегодное общее собрание участников ООО

    В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» :

    Статья 34. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

    Начнем с любимого вопроса всех бизнесменов — а что будет, если такое собрание не проводить?

    Ответственность.

    Административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ наступает за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от 500 000 до 700 000 рублей, на должностных лиц — от 20 000 до 30 000 рублей;

    Читайте так же:  Основной целью аудиторской проверки является

    Привлечь к ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии. За одно нарушение могут наказать сразу двух виновных лиц — директора и ООО.

    Протоколы составляют территориальные органы Центробанка (подп. 81 п. 2 ст. 28.3 КоАП). Далее уполномоченный орган направляет протокол мировому судье по месту нахождения ООО, который и рассматривает дело и накладывает штраф.

    Обычно (из судебной практики) Центробанк возбуждает такие дела по жалобам участников ООО 🙁 Такая тайная дубинка, если испортились отношения между участниками ООО.

    Срок давности привлечения к ответственности – один год с момента нарушения закона. Т.е. только 1 мая 2019 г. истечет срок давности привлечения к ответственности за нарушения в виде не проведения собраний в 2018 г.

    Как не платить или снизить штраф.

    Проверяем срок давности привлечения к ответственности, ссылаясь на статью 4.5 КоАП. Если на дату назначения наказания прошло больше года с момента, когда Вы должны были провести собрание, то значит истёк срок давности и оштрафовать уже нельзя. Например, за то, что Вы не провели ежегодное собрание в 2017 году можно оштрафовать только до 30 апреля 2018 года.

    Доказать, что нарушение малозначительно. Ссылаясь на статью 2.9 КоАП, размер вреда и тяжесть наступивших последствий не представляет существенного нарушения охраняемых интересов. Например, не отправили участникам уведомления, а известили их по телефону, и они все явились, и собрание прошло успешно. В этом случае можно надеяться, что суд посчитает нарушение малозначительным и освободит вас от ответственности.

    Заменить штраф на предупреждение, ссылаясь на статью 4.1.1 КоАП. Можно на это рассчитывать, если Ваша компания являетесь субъектом малого и среднего предпринимательства (проверить это можно в реестре) и это ваше первое административное правонарушение.

    Просить назначить штраф меньше минимального размера, ссылаясь на часть 3.2 статьи 4.1 КоАП. Для этого нужно доказать наличие исключительных обстоятельств в совершённом нарушении в его последствиях, показать тяжёлое имущественное и финансовое положение. Тогда возможно снизить штраф вдвое от минимального. Примеры исключительных обстоятельств: 50 судов, проверка налоговой, увольнение бухгалтера, ДТП — всё это в один месяц, и вы физически не успели подготовить уведомления.

    Период проведения.

    Если финансовый год совпадает с календарным (указывается в Уставе) — собрание по итогам года проводится не раньше 1 марта и не позднее 30 апреля. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества — там могут быть указаны более сжатые сроки.

    Если в ООО всего 1 участник, проводить общие собрания не нужно. Но необходимо в указанные сроки оформить решение единственного участника ООО.

    Это прямо следует из ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

    Порядок уведомления и проведения.

    Решение о проведении собрания. Чаще всего решение принимает Генеральный директор Общества. В решении он указывает дату, время и место проведения собрания, а также утверждает повестку дня.

    Уведомление участников. В уведомлении указывается время, место проведения общего собрания и предлагаемую повестку дня. Отправить его нужно каждому участнику заказным письмом по адресу, который указан в списке участников. В Уставе может быть указан более простой способ уведомления, например, под расписку или по электронной почте. Уведомлять необходимо заранее — за 30 дней до собрания (в соответствии с ч. 1 ст. 36), если другой срок не указан в Уставе.

    Список участников ООО. Список участников должна вести каждая организация с момента регистрации. В этом списке указана актуальная информация по участникам и их почтовые адреса. Если собрание проводится через нотариуса, то он потребует у вас выписку из списка участников.

    Отчёт о сделках с заинтересованностью. В нём указываются сделки, заключенные в прошлом году, и в которых помимо выгоды компании имеется личная заинтересованность руководителя, участника исполнительных органов ООО или контролирующего лица.

    Проведение собрания с нотариусом.

    Если в Уставе указано, что собрания проводить только с нотариусом, необходимо заранее выбрать и уведомить нотариуса, договориться с ним о времени проведения и уточнить список документов. Со стороны нотариуса это платная услуга.

    Плюс в том, что протокол, заверенный нотариусом, сложнее оспорить. Это пригодится в случае сложных отношений с другими участниками общества.

    Если по Уставу нотариус не нужен, можно провести собрание без него. Можно выбрать другой способ утверждения собрания, например, путём подписания протокола всеми участниками. В таком случае включается в повестку ещё один пункт — подтверждение принятия собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших на собрании. По нему будет решение: принятие собранием решений и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при их принятии, подтверждается подписями всех участников Общества на последней странице протокола собрания.

    Обязательные вопросы на собрании.

    1. рассмотрения годового отчета Общества и утверждения результатов его деятельности, в т.ч. годового бухгалтерского баланса;
    2. распределения прибыли/убытков общества.

    Срок представления годовой бухгалтерской отчетности органу государственной статистики — не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

    Таким образом, годовой отчет и бухгалтерская отчетность должны быть подготовлены и предоставлены для утверждения директором не позднее чем за 30 дней до даты собрания.

    Требования к годовому отчету ООО прямо законом не предусмотрены. Однако на практике общества руководствуются требованиями к составлению отчета для акционерных обществ, предусмотренных в главе 70. «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П).

    Законом об ООО предусмотрено обязательность указания сведений в годовом отчете о размере чистых активов.

    Читайте так же:  Какие акции выплачивают дивиденды в феврале

    Если в обществе больше 15 участников, то бухгалтерскую отчетность должна проверить ревизионная комиссия (ст 47). Общее собрание не может утвердить отчетность без заключения комиссии или ревизора.

    Правила проведения внеочередного собрания ООО: порядок уведомления участников + отражение результатов в протоколе

    Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про порядок проведения внеочередного общего собрания ООО.

    Сегодня вы узнаете:

    1. Для чего предназначено внеочередное собрание.
    2. Кто инициирует его проведение.
    3. Как правильно известить участников фирмы.
    4. Каков порядок проведения внеочередного заседания.

    Как проводить собрание

    Если в Уставе указано, что собрания проводить только с нотариусом, вам нужно заранее выбрать удобного нотариуса, договориться с ним о времени проведения и уточнить список документов. Помните, что собрание с нотариусом стоит денег. Иногда это 10 000 рублей, иногда — больше. Плюс в том, что протокол, заверенный нотариусом, сложнее оспорить. Это пригодится, если вы не дружите со всеми участниками 🙂

    Если по Уставу нотариус не нужен, можно провести собрание без него. Выбирайте другой способ утверждения собрания, например, путём подписания протокола всеми участниками. В таком случае включите в повестку ещё один пункт — подтверждение принятия собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших на собрании. По нему будет решение: принятие собранием решений и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при их принятии, подтверждается подписями всех участников Общества на последней странице протокола собрания.

    Кто принимает решение о созыве собрания

    Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:

    • Исполнительного органа;
    • Наблюдательного совета фирмы;
    • Аудитора компании;
    • Ревизора/ревизионной комиссии;
    • Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.

    Инициатива проведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.

    Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:

    • Дату написания требования;
    • День заседания;
    • ФИО участника, решившего провести заседание;
    • Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
    • Вопросы внеочередного собрания;
    • Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.

    Когда созыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.

    Ответственность

    Если ООО всё же не проведёт собрание до 30 апреля или сделает это с ошибками, то по 7355e>0>>603«e7«c6?5d?12?b?6?c)»>>» >статье 15.23.1. КоАП получат административный штраф: должностные лица от 20 000 до 30 000 рублей, а юридические лица — от 500 000 до 700 000 рублей.

    Одновременно оштрафовать могут и руководителя, и компанию.

    Привлечением к ответственности занимается Центробанк. По нашему опыту он этим не злоупотребляет. Чаще Центробанк возбуждает такие дела по жалобам участников ООО.

    Основные правила проведения собрания

    К процессу внеочередного собрания предъявляются требования со стороны закона, а также Устава компании. Например, последний оговаривает процесс регистрации собравшихся участников.

    Для этих целей заводится специальный внутренний документ, который включает следующие сведения:

    • Дату, время от начала до конца и место проведения регистрации голосующих;
    • Информацию о членах общества (их паспортные данные);
    • Подписи присутствующих;
    • Сведения о регистраторе и его отметка.

    Если собралось количество лиц меньше минимального, прописанного в Уставе, то заседание будет несостоявшимся. Сам процесс можно провести и в заочном виде.

    Заседание открывается генеральным директором или представителем коллегиального исполнительного органа в часы, прописанные в извещении, либо ранее, если все пришедшие успешно прошли регистрацию.

    Далее, назначается председательствующий большинством голосовавших. Если другое не обозначено в Уставе, то у каждого участника, допущенного к голосованию, имеется 1 голос.

    Что такое внеочередное общее собрание

    В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право голосовать. Причём число голосов зависит от вклада в уставный капитал.

    Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.

    Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.

    Таким образом, внеочередное собрание не считается обязательным для ООО. Оно инициируется в связи с возникшими обстоятельствами, связанными, к примеру, с ликвидацией фирмы.

    Поводами для такого вида собрания послужат:

    • Основания, перечисленные в Уставе;
    • Интересы всего ООО;
    • Предложения отдельных представителей фирмы.

    Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания. Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения.

    Как отражаются результаты внеочередного собрания

    Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.

    Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.

    Образец протокола отражает следующие данные:

    • Дату заседания и его время;
    • Адрес заседания;
    • Итоги голосов по каждому вопросу;
    • Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
    • Данные об участниках, голосовавших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.

    По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.

    Источники

    Ежегодное собрание учредителей ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here