Формы реорганизации юридического лица тест

Главное в статье: "Формы реорганизации юридического лица тест" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Формы реорганизации юридического лица тест

46. К лицензируемым видам деятельности относятся виды деятельности:
деятельность, осуществление которой может повлечь за собой нанесение ущерба правам, законным интересам, здоровью граждан

47. К организационно-правовым формам юридических лиц, согласно российскому гражданскому законодательству, относится:
товарищество на вере

48. К организационно-управленческим правоотношениям относятся:
правоотношения выборного профсоюзного органа в организации с работодателем, его администрацией
правоотношения коллектива работников с работодателем, его администрацией
социально-партнерские правоотношения на более высоком уровне, чем организация

49. К понятию «принудительный труд» относится:
нарушение установленных сроков выплаты заработной платы или выплата ее не в полном размере и требование работодателем исполнения трудовых обязанностей от работника, если работник не обеспечен средствами коллективной или индивидуальной защиты, либо работа угрожает жизни и здоровью работника

50. К правоотношениям по материальной ответственности сторон трудового договора относятся:
правоотношения по ответственности работодателя за вред, причиненный работнику и по материальной ответственности работника за ущерб, причиненный работодателю

51. К элементам трудового отношения относятся:
субъекты, объекты, содержание

52. Какая форма реорганизации необходима, чтобы филиал стал самостоятельным юридическим лицом
выделение

53. Коммерческая организация считается ликвидированной
с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц

54. Комплекс способов (приемов) правового регулирования труда относится к понятию:
метод трудового права

55. Лизингодатель обязан приобрести имущество для дальнейшего предоставления его по договору лизинга в (во):
собственность

56. Локальные акты, на основании которых действует юридическое лицо
устав, либо учредительный договор и устав, либо только учредительный договор

57. Любые действия хозяйствующих субъектов (группы лиц), которые направлены на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности, противоречат законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости и причинили или могут причинить убытки другим хозяйствующим субъектам — конкурентам либо нанесли или могут нанести вред их деловой репутации — есть:
недобросовестная конкуренция

58. Между коммерческими организациями дарение запрещено на сумму свыше:
5 МРОТ

59. Мероприятия по государственному контролю в сфере предпринимательской деятельности проводятся на основании
распоряжений (приказов) органов государственного контроля

60. Место нахождения предпринимательской организации определяется:
местом государственной регистрации организации

Прекращение деятельности юридического лица

Гражданский кодекс предусматривает два варианта прекращения деятельности юридического лица – ликвидация организации и реорганизация в форме слияния, разделения или присоединения, когда прекращают деятельность присоединяемое юридическое лицо или реорганизуемые лица при слиянии и разделении. В этих случаях организация прекращает свое существование, то есть не может вести хозяйственную деятельность, осуществлять права и обязанности. О прекращении деятельности вносится запись в реестр юридических лиц.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Существует несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ):

  • слияние, когда участвующие в реорганизации лица прекращают своё существование и создается новая организация;
  • присоединение, то есть к существующей организации присоединяется одно или несколько юридических лиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность;
  • разделение, когда вместо одной организации образуется несколько юридических лиц, а разделяемая организация прекращает существование;
  • выделение, где из существующей организации выделяются одна или несколько организаций;
  • преобразование – организация остается, меняется, как правило, организационно-правовая форма.

Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. ст. 15 — 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Например, в п. 6.1 ст. 15 Закона N 208-ФЗ об АО подробно указано, какую информацию должно содержать уведомление о реорганизации. И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Реорганизация завершается, когда вносится запись в ЕГРЮЛ. Если происходили слияние, присоединение, выделение юридических лиц, то реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности реорганизуемых организаций.

Именно этим — признанием организации прекратившей деятельность и схожи реорганизация и ликвидация, так как согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация – это прекращение юридического лица. И в процессе реорганизации может быть прекращена деятельность организаций, что фиксируется в ЕГРЮЛ.

При этом и в случае ликвидации, и при реорганизации обязательное требование – публикация в специализированном издании – «Вестнике государственной регистрации».

Тема 6. Правовые основы реорганизации и ликвидации юридических лиц

Кто принимает решение о реорганизации?

Кроме того, в установленных законом случаях, реорганизация в форме разделения или выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Такие случаи предусмотрены, например, законодательством о защите конкуренции — в частности, антимонопольный орган вправе обратиться в суд с заявлением о ликвидации или реорганизации коммерческой организации, занимающей доминирующее положение на рынке, в связи с систематическим осуществлением ею монополистической деятельности.

Также, согласно ГК РФ, законом могут быть установлены случаи, когда реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования требует согласия уполномоченных государственных органов. В настоящее время такой случай установлен опять же законом о защите конкуренции – например, слияние организаций, общая стоимость активов которых превышает определенный размер, требует предварительного согласия антимонопольного органа.

В каком порядке проводится реорганизация по решению суда?

Согласно пункту 2 статьи 57 ГК РФ, принудительная реорганизация юридического лица включает следующие этапы:

  1. Уполномоченный государственный орган, по решению которого может проводиться принудительная реорганизация, выносит решение о такой реорганизации и устанавливает срок для её проведения.
  2. Если в вышеуказанный срок учредители не проведут реорганизацию – государственный орган обращается в суд с соответствующим иском.
  3. Суд по иску о реорганизации назначает арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию.
  4. Арбитражный управляющий составляет документы о реорганизации (в том числе передаточный акт) и передает их на рассмотрение суда. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Тест 11

С какого момента юридическое лицо считается созданным?

Читайте так же:  План регистрации юридического лица

д) со дня принятия решения учредителями;

е) со дня представления всех необходимых для регистрации документов в регистрирующий орган;

ж) со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

з) со дня полной оплаты уставного капитала юридического лица.

Тест 12.

Какое из перечисленных лиц не отвечает по обязательствам своим имуществом?

а) казенное предприятие;

в) общество с ограниченной ответственностью;

г) акционерное общество;

д) ни один ответ неверный.

Тест 13.

Кто из участников (учредителей) несет субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица?

а) полные товарищи в товариществе на вере;

б) все участники товарищества на вере;

в) вкладчики в товариществе на вере;

г) вкладчики в товариществе на вере в течение одного года со дня выхода из участников товарищества на вере.

Тест 14.

Какие функции осуществляет представительство юридического лица?

а) представительство является самостоятельным юридическим лицом;

б) представительство представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту;

в) представительство осуществляет все функции юридического лица;

г) представительство осуществляет все функции филиала юридического лица.

Тест 15.

Какой государственный орган является уполномоченным по регистрации юридических лиц?

а) Министерство юстиции РФ;

б) Федеральная налоговая служба РФ;

в) Министерство финансов РФ;

г) Министерство экономики РФ.

Тест 16.

Указать способы реорганизации юридического лица.

Тест 17.

В каких случаях права и обязанности одного юридического лица при реорганизации переходят другому в соответствии с передаточным актом?

а) при разделении и выделении;

б) исключительно при разделении;

в) при разделении, выделении и преобразовании;

г) при слиянии, присоединении и преобразовании;

д) слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Тест 18.

Во всех ли случаях при реорганизации имеет место прекращение юридического лица (юридических лиц)?

а) да, это следует из определения реорганизации;

б) да, за исключением выделения;

в) да, за исключением выделения и разделения;

г) да, за исключением слияния и присоединения.

Тест 19.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: Учись учиться, не учась! 10775 —

| 8067 — или читать все.

185.189.13.12 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)

очень нужно

Реорганизация юридических лиц

6.1. Понятие и способы реорганизации юридических лиц

Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

Способы реорганизации юридических лиц определены ст. 57 ГК РФ.

1. Слияние– объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

2. Присоединение– «вливание» одной и более присоединяемых организаций в организацию, к которой происходит присоединение. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юридических лиц.

3. Разделение– образование на базе прекратившего существование юридического лица двух и более самостоятельных юридических лиц. При разделении ранее существовавшее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам. Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

4. Выделение– образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам. Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

5. Преобразование– прекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении – разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

Реорганизация юридических лиц: общие положения

Реорганизация юридических лиц — это способ прекращения юридического лица без прекращения его прав и обязанностей. Юридическое лицо перестает существовать, но одновременно с этим его права и обязанности в полном объеме переходят к иному юридическому лицу, уже существующему на момент реорганизации или созданному в результате такой реорганизации.

В этом состоит основное отличие реорганизации от ликвидации юридического лица:

при ликвидации права и обязанности организации прекращаются и в порядке универсального правопреемства не переходят, а оставшееся после ликвидации имущество распределяется между учредителями. При реорганизации права и обязанности, а также имущество реорганизуемого юридического лица переходят к правопреемникам.

В каких формах может быть проведена реорганизация?

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

Читайте так же:  Смена учредителя без изменения устава

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации – передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц. При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Формы реорганизации

Реорганизация — это процесс, по окончанию которого организация перестаёт существовать и (или) появляется новая организация. Причем все или часть прав и обязанностей реорганизованной организации переходят к другой организации путем правопреемства.

Российское законодательство выделяет пять видов реорганизации:

1) Слияние – это процесс, по окончанию которого несколько организаций (например, «А» и «B») перестают существовать путем образования новой организации «С». При этом организации «С» переходят все права и обязанности организаций «А» и «B».

2) Присоединение – это процесс, в соответствии с которым присоединяемая организация «А» перестает существовать, а все права и обязанности переходят организации «B», к которой она присоединилась.

3) Разделение – это процесс, по окончанию которого перестает существовать организация «А» в связи с разделением на несколько других организаций (например, «B» и «С»). Причем организациям «B» и «С» передаются права и обязанности организации «А».

4) Выделение – это процесс, по окончанию которого реорганизованная организация «А» не прекращает свое существование, а частично передает свои права и обязанности выделившимся организациям (например, «B» и «С»).

5) Преобразование – это процесс, в соответствии с которым изменяется организационно-правовая форма организации «А», в результате чего она прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят вновь создаваемой организации «B».

Реорганизацию можно проводить двумя способами: добровольно и принудительно.

При добровольной реорганизации решения учредителей (участников) о реорганизации будет достаточно. Принудительная реорганизация начинается в связи с решением суда по иску антимонопольного органа.

Наиболее популярные причины осуществления реорганизации в добровольном порядке:

  • Приобретение новых активов
  • Объединение активов
  • Вывод активов
  • Разделение бизнеса
  • Оптимизация налогообложения
  • Защита от недобросовестного поглощения

Причины осуществления реорганизации в принудительном порядке в соответствии с законодательством:

  • Нарушение порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий (п. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции);
  • Систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (п. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

Любая реорганизация требует поэтапного выполнения определенных действий:

  1. Принятие решения о реорганизации высшим органом управления каждой из реорганизуемых компаний (например, общим собранием участников в обществе с ограниченной ответственностью при выделении).
  2. После принятие решения о реорганизации необходимо в течение 3 рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган.
  3. В Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о начале реорганизации и выдается соответствующее свидетельство.
  4. В течение 5 рабочих дней после уведомления о реорганизации регистрирующего органа необходимо оповестить всех известных кредиторов.
  5. Сразу после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
  6. В течение месяца после предыдущей публикации необходимо повторно опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
  7. В течение 30 дней после второй публикации или в течение 3 месяцев после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо представить документы, которые связаны с завершением реорганизации.
  8. В течение 6 рабочих дней можно получить документы о регистрации лично или через представителя по нотариально заверенной доверенности.

В общей сложности процедура реорганизации занимает около двух месяцев.

Особым правовым результатом реорганизационных процедур является правопреемство, которое бывает двух видов:

  1. Универсальное. При таком виде правопреемства права и обязанности переходят к одному или к нескольким правопреемникам (в зависимости от формы реорганизации) в соответствующих частях в полном объеме.
  2. Сингулярное. В этом случае права и обязанности переходят частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам

Документ, подтверждающий переход прав.

Права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят на основании передаточного акта.

Содержание передаточного акта в соответствии с Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н:

  • Бухгалтерская отчетность, определяющая состав имущества и обязательств;
  • Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств;
  • Первичные учетные документы по материальным ценностям;
  • Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, расчетов с соответствующими бюджетами и т.д.

Государственная регистрация. Окончание реорганизации.

Реорганизация завершается, только после того, как в Едином государственном реестре появятся следующее записи:

  1. Для слияния, разделения и выделения запись о регистрации новой организации, которой переходят права и обязанности.
  2. Для присоединения запись об окончании существования реорганизуемой организации.

Контрольные вопросы

1. Охарактеризуйте способы создания субъектов предпринимательства.

2. Перечислите этапы создания юридического лица.

3. Какими факторами определяется выбор организационно-правовой формы при создании юридического лица?

4. Какие требования законодательства следует учесть при определении наименования юридического лица?

5. С какого момента юридическое лицо считается созданным?

6. Каковы сроки государственной регистрации юридического лица?

7. Перечислите основания отказа в государственной регистрации юридического лица.

Понятие и формы реорганизации юридических лиц

Реорганизация — специфический способ образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц. Процесс реорганизации основан на так называемом универсальном правопреемстве. То есть переходе имущества, имущественных прав и обязательств хозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта или разделительного баланса. Принцип универсального правопреемства требует перехода всех прав и обязанностей (в том числе и налоговых) к правопреемнику или правопреемникам.

Читайте так же:  Сколько ооо может открыть один человек

Реорганизация юридического лица может быть проведена путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст.57 ГК РФ 1 ). От формы реорганизации зависит порядок ее проведения и состав оформляемой документации. В процессе реорганизации одни компании прекращают свое существование, другие же либо возникают в виде новых фирм, либо предстают в ином качестве.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной или принудительной. Добровольная реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ряде случаев реорганизация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Принудительная реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или суда.

1. Преобразование наряду со слиянием, присоединением, разделением и выделением является одной из форм реорганизации юридического лица. В соответствии с п.5 ст.58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Анализ указанной нормы ГК РФ позволяет выделить следующие отличительные черты преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы. Наконец, в-третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом — передаточным актом. Таким образом, преобразование можно считать самой простой формой реорганизации, поскольку в отличие от слияния, присоединения, разделения и выделения в нем участвует только одно юридическое лицо и только одно юридическое лицо возникает в ходе его проведения. Однако отмеченные признаки преобразования принимаются не всеми учеными. Так, в литературе высказывалось мнение о том, что при проведении преобразования сохраняется реорганизуемое юридическое лицо, у которого изменяется организационно-правовая форма, и, соответственно, новое юридическое лицо не возникает 2 .

Круг возможных вариантов преобразования ограничивается законом, который определяет, в какие организационно-правовые формы могут преобразовываться те или иные виды юридических лиц. Применительно к коммерческим организациям подобное правило установлено п.1 ст.68 ГК РФ, предусматривающим, что хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ. Ограничения для преобразования акционерных обществ в иные коммерческие организации установлены п.2 ст.104 ГК РФ, предусматривающим для юридических лиц данной организационно-правовой формы лишь возможность преобразования в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Вместе с тем положения п.2 ст.104 ГК РФ расширяют формулировку ст.68 ГК РФ за счет включения в перечень юридических лиц, в которые может быть преобразовано акционерное общество, некоммерческих организаций, при этом порядок проведения такого преобразования должен быть установлен законом.

Порядок проведения преобразования акционерного общества регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах). Он конкретизирует положения ГК РФ о преобразовании акционерного общества, в частности, устанавливает, что общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство (абз.2 п.1 ст.20 Закона).

Закон об акционерных обществах предусматривает и иные особенности процедуры преобразования. Отличительной чертой названного Закона является то, что термин «преобразование» в нем применяется не только для обозначения одной из разновидностей реорганизации: под преобразованием понимается также изменение типа акционерного общества — с открытого на закрытое и наоборот. При превышении в закрытом обществе установленного Законом предельного числа участников оно обязано провести такое преобразование в течение года, в противном случае общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

2. Выделение.Одной из форм реорганизации, предусмотренной российским законодательством, является выделение. Решение о выделении могут принять либо учредители (участники), либо орган, уполномоченный на то учредительными документами. На это указывает пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ.

При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому их них переходят права и обязанности реорганизованного предприятия в соответствии с разделительным балансом (п.4 ст.58 Гражданского кодекса РФ). При этом реорганизуемое предприятие продолжает свою деятельность.

В отношении акционерных обществ реорганизацией в форме выделения признается создание одного или нескольких обществ с передачей части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего 3 , аналогичное определение применимо к обществам с ограниченной ответственностью 4 .

В определении термина «выделение» содержатся ключевые положения, которые характеризуют данную форму реорганизации, а именно:

а) создается одно или несколько новых обществ;

б) новым обществам передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;

в) само реорганизуемое общество продолжает существовать.

Первая из указанных характеристик является отличительной чертой реорганизации в целом и может быть применена ко всем формам реорганизации, за исключением присоединения. Остальные характеристики присущи исключительно реорганизации в форме выделения.

Выделение характеризуется сингулярным (частным) правопреемством, при котором, в отличие от универсального (общего) правопреемства, правопреемник занимает место правопредшественника не во всех, а только в некоторых правоотношениях. Необходимо иметь в виду, что правопреемство не допускается в случаях, когда права и обязанности носят личный характер (право на имя, авторство, обязанность по возмещению вреда) либо имеется прямой запрет закона 5 .

Выделение отличается от прочих форм реорганизации также тем, что реорганизуемое общество не ликвидируется, в то время как при остальных формах реорганизации прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица.

Решение о принудительной реорганизации в форме выделения из коммерческой организации принимается при наличии определенных условий:

а) возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений;

б) отсутствия между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи;

Читайте так же:  Обязательный аудит годовой бухгалтерской отчетности

в) возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Решение федерального антимонопольного органа о принудительном выделении подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном решении, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести месяцев.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц (ст.57. п.2 ГК РФ).

3. Разделение. Такая форма реорганизации предполагает прекращение существования юридического лица и создание двух или более новых. К последним переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Другими словами, при разделении реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование и передает все свои активы и пассивы новым юридическим лицам, возникшим по решению учредителей (участников) и на основе материальной базы старого предприятия. Разделительный баланс реорганизуемого предприятия является важным документом, на основании которого определяется перечень имущества и обязательств, переходящих к вновь образованным предприятиям. По мнению Т.П. Шишмаревой, в соответствии с частями передаваемого имущества осуществляется переход прав и обязанностей. 6

Важным вопросом реорганизации юридических лиц в форме разделения является вопрос о возможности создания в результате разделения юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Так, например, в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» разделение акционерного общества предполагает возникновение на базе одного — реорганизуемого нескольких акционерных обществ. Другими словами, при разделении юридического лица вновь образованные субъекты наделяются той же организационно-правовой формой, что и реорганизуемое лицо. Данное положение прямо не закреплено в действующем законодательстве, однако косвенное подтверждение сказанному можно найти в существующей нормативной базе.

Таким образом, буквальное толкование акционерного законодательства приводит к выводу о невозможности разделения акционерного общества, приводящего к возникновению юридических лиц иной организационно-правовой формы.

4. Присоединение. В этом случае одно или несколько юридических лиц прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят другому юридическому лицу. Согласно Гражданскому кодексу при реорганизации в форме присоединения присоединяющая организация считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой организации, права и обязанности которой переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющей организации. При этом, как установлено Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц», государственной регистрации подлежит не вновь созданное юридическое лицо, а изменения, вносимые в его учредительные документы.

Российское законодательство не содержит запретов на присоединение различных организационно-правовых форм хозяйственных обществ. Для реализации своего права они должны совершить действия в определенном порядке.

5. Слияние. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Слияние характеризуется тем, что несколько предприятий образуют одно новое юридическое лицо, а ранее существовавшие субъекты права прекращают свою деятельность. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Действующее законодательство Российской Федерации не ограничивает число юридических лиц, которые могут выступить субъектами реорганизации в форме слияния. В соответствии со ст. 16 Закона об АО слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Подобное определение содержит и ст. 52 Закона об ООО, согласно которой слиянием обществ признается создание общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

тест-юридические лица

Выберите один правильный вариант

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся:

а) муниципальные унитарные предприятия;

б) государственные унитарные предприятия;

в) хозяйственные товарищества, производственные кооперативы;

г) учреждения, финансируемые собственниками.

2. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности, относятся:

а) хозяйственные общества;

б) государственные и муниципальные унитарные предприятия;

в) потребительские кооперативы;

Видео (кликните для воспроизведения).

г) благотворительные фонды.

3. К юридическим лицам, в отношении имущества которых их учредители (участники) не имеют никаких прав, относятся:

а) учреждения, финансируемые собственниками;

б) государственные унитарные предприятия;

в) зависимые и дочерние предприятия;

г) общественные и религиозные организации.

4. Правоспособность юридического лица возникает в момент:

а) государственной регистрации;

б) открытия счета в банке;

в) начала его деятельности;

г) проведения учредительного собрания.

5. В государственный реестр не включаются сведения:

а) о представительствах и филиалах;

б) о том, что юридическое лицо находится процессе ликвидации;

в) о дате проведения учредительного собрания;

г) о способе образования юридического лица.

6. Государственная регистрация осуществляется в срок:

а) не более трех рабочих дней с момента предоставления документов;

б) не менее пяти рабочих дней с момента предоставления документов;

в) не более пяти календарных дней с момента предоставления документов;

г) не более пяти рабочих дней с момента предоставления документов.

7. Некоммерческие организации создаются в форме:

а) унитарных предприятий;

б) хозяйственных товариществ;

в) потребительских кооперативов;

г) производственных кооперативов.

8. Коммерческие организации — это организации:

а) не имеющие в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли;

б) созданные в целях проведения благотворительной деятельности;

в) преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности;

г) созданные в целях отправления культовых обрядов.

9. Некоммерческие организации это организации:

а) имеющие в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, но не распределяющие ее между участниками;

Читайте так же:  Этапы реорганизации юридического лица

б) имеющие в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли;

в) не имеющие в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и не распределяющие прибыль между ее участниками;

г) не имеющие в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, но распределяющие прибыль между ее участниками в случае ведения коммерческой деятельности.

10. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента:

а) государственной регистрация вновь возникших юридических лиц;

б) назначения судом внешнего управляющего юридическим лицом;

в) составления разделительного баланса;

г) вынесения решения уполномоченных государственных органов или суда о его разделении.

11. В пределах невнесенной части вклада учредители ООО несут:

а) солидарную с обществом ответственность;

б) субсидиарную ответственность;

в) долевую ответственность;

г) не несут ответственности.

12. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению:

а) органа, осуществляющего гос. регистрацию этого юридического лица;

б) его учредителей;

в) органа местного самоуправления;

г) органа государственной исполнительной власти.

13. Не являются юридическими лицами:

а) зависимые общества;

в) благотворительные организации;

г) дочерние организации.

14. Не могут быть товарищами в полном товариществе:

а) юридические лица;

б) члены другого полного товарищества;

в) вкладчики в коммандитном товариществе;

г) индивидуальные предприниматели.

15. При ликвидации юридического лица в первую очередь удовлетворяются требования:

а) граждан за причинение вреда жизни или здоровью;

б) кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

в) лиц, работающих по трудовому договору, о выплате им выходных пособий и заработной платы;

г) по погашению задолженности по обязательным платежам в бюджет.

16. Казённые предприятия создаются на базе собственности:

в) федеральной государственной;

17. При выбытии из товарищества ответственность по долгам сохраняется за полным товарищем:

а) в течение 2 лет;

б) в течение 5 лет;

в) в течение 1 года;

г) не отвечает по долгам после выбытия.

18. Общей правоспособностью обладают:

а) производственные кооперативы;

б) казенные предприятия;

г) гос. предприятия основанные на праве хозяйственного ведения.

19. Форма сделки по отчуждению доли в ООО:

а) простая письменная;

б) письменная, удостоверенная исполнительным органом общества;

в) письменная, нотариальная;

20. Какой вид реорганизации не может осуществляться в принудительном порядке?

21. На момент регистрации ООО уставной фонд должен быть:

а) оплачен полностью;

б) оплачен не менее чем на половину;

в) оплачен не менее чем на треть;

г) по желанию учредителей.

22. Участником ООО может быть:

а) дееспособное физическое лицо;

б) физическое лицо с 16 лет;

в) государственные органы;

г) органы местного самоуправления.

23. Вопросы реорганизации и ликвидации унитарного предприятия, назначение его директора решаются:

а) общим собранием предприятия;

б) администрацией предприятия;

в) собственником предприятия;

г) собственником предприятия на общем собрании предприятия.

24. Регистрирующий орган представляет сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в государственные внебюджетные фонды для регистрации и снятия с регистрационного учета в качестве страхователей, в срок не более чем:

а) три рабочих дня;

б) пять рабочих дней;

в) три календарных дня;

г) пять календарных дней.

25. Правопреемство юридических лиц на основании разделительного баланса осуществляется в случаях:

26. После принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, в течение:

а) трех рабочих дней;

б) трех календарных дней;

в) пяти календарных дней;

г) пяти рабочих дней.

27. Вкладчики в товариществе на вере:

а) несут субсидиарную ответственность по долгам товарищества;

б) несут солидарную ответственность по долгам товарищества;

в) не несут ответственности;

г) солидарно несут субсидиарную ответственность.

28. Прекращение юридического лица, не предусматривающего правопреемства происходит в случае:

29. Доходы, полученные учреждением от деятельности, и имущество, приобретённое за счёт этих доходов, поступают в:

а) бюджет органа местного самоуправления;

б) бюджет государства;

в) доход собственника;

г) самостоятельное распоряжение учреждения.

30. Не является собственником имущества:

а) потребительский кооператив;

б) унитарное предприятие;

в) религиозная организация;

31. Не имеют членства следующие виды юридических лиц:

а) потребительские кооперативы;

в) общественные объединения;

г) религиозные организации.

32. Не подлежат банкротству:

а) потребительские кооперативы;

б) унитарное предприятие на праве хозяйственного ведения;

в) благотворительные фонды;

г) унитарное предприятие на праве оперативного управления.

33. Акционерное общество открытого типа не вправе:

а) увеличивать уставной капитал для покрытия убытков;

б) распределять акции между учредителями;

в) распределять акции среди неопределенного круга лиц;

г) осуществлять эмиссию ценных бумаг.

34. Учредительным документом ООО является:

б) учредительный договор;

в) устав и учредительный договор.

35. Обращение взыскания на долю в ООО по долгам участника допускается:

а) только по судебному решению;

б) по решению кредиторов участника общества;

в) не допускается;

г) при условии выхода участника.

36. Участники хозяйственного партнерства по обязательствам партнерства:

а) несут субсидиарную ответственность;

б) не несут ответственности;

в) солидарно несут субсидиарную ответственность;

г) несут солидарную ответственность.

37. Целевой (специальной) правоспособностью обладают:

а) потребительские кооперативы;

б) акционерные общества;

в) товарищества на вере;

г) общество с ограниченной ответственностью

38. Вкладчик в полном товариществе вправе выйти из него:

а) без уведомления;

б) уведомив товарищество за месяц до выбытия;

в) уведомив товарищество за 6 месяцев до выбытия;

г) по окончании финансового года.

39. Минимальный размер складочного капитала в полном товариществе:

а) не менее 5000 МРОТ;

б) не менее 100 МРОТ;

в) не менее 1000 МРОТ;

г) не предусмотрен законодательством.

40. Участник производственного кооператива вправе выйти из него:

а) уведомив кооператив за 6 месяцев до выбытия;

б) уведомив кооператив за 2 недели до выбытия;

в) в любое время;

Видео (кликните для воспроизведения).

г) не вправе выйти из кооператива без согласия остальных участников.

Источники

Формы реорганизации юридического лица тест
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here