Голосующие привилегированные акции

Главное в статье: "Голосующие привилегированные акции" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Голосующая акция

Долевая ценная бумага дающая право голосовать на собраниях акционеров и получать прибыль в виде дивидендов.

Типы

Голосующие акции противопоставляются привилегированным. Последние предоставляют фиксированные дивиденды и не предусматривают право голоса (за исключением отдельных случаев, указанных в учредительных документах). Как правило, одна простая акция — это один голос.

Компания может выпускать акции, наделяющие держателя большим количеством голосов с учетом законодательного регулирования и внутренней политики предприятия. В холдинге Alphabet Inc. выпускают три типа акций — A, B, C. Тип А не дает права голоса, тип С — имеет один голос, тип В (учредительские) — десять голосов.

пополни брокерский счёт без комиссии

  • С карты любого банка
  • Прямо на сайте
  • Без комиссии

Ликвидация компании

Третье отличие самое простое. Если вы владеете привилегированными акциями, то в случае банкротства получите свою долю раньше. Акции выкупят, а вам выплатят за них ликвидационную стоимость.

То же касается и дивидендов. Ликвидационные дивиденды сначала выплачивают по привилегированным акциям. И только затем остаток делят между владельцами обыкновенных акций.

Права держателей

Держатели обыкновенных акций участвуют в управлении акционерным обществом посредством голосования:

  • принимают решение о реорганизации, ликвидации, продаже организации;
  • изменяют уставный капитал снижением (или повышением) номинальной стоимости, дополнительной эмиссией или выкупом акций;
  • избирают членов правления (совет директоров, наблюдательный совет);
  • назначают аудиторов, членов ревизионной комиссии;
  • вносят изменения в устав;
  • утверждают годовую финансовую отчетность;
  • участвуют в распределении прибыли;
  • устанавливают размер дивидендов, рекомендованный советом директоров;
  • совершают крупные сделки (покупка фирмы).

Решение принимается большинством голосов присутствующих на заседании акционеров, если в учредительных документах не прописан иной порядок принятия решений. Доля участия в уставном капитале в размере 5% дает возможность созывать общее собрание акционеров, 25% (блокирующий пакет) — отменять решения общего собрания, более 50% (контрольный пакет) — полностью контролировать деятельность эмитента.

Невыплата дивидендов

Дивиденды — это доля от дохода компании, поделенная на количество акций. Согласно статье 42 закона «Об акционерных обществах», компания выплачивает дивиденды из чистой прибыли и специальных фондов. Чистая прибыль — это доход, оставшийся после выплаты зарплат, налогов, долгов. А специальные фонды создаются под выплату дивидендов, когда денег у компании слишком много.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Размер дивидендов указан в уставе компании. Это может быть или точная сумма, или формула расчета от чистой прибыли.

Если в уставе не указано, сколько получит владелец привилегированной акции, тогда сумма выплат по этим и обыкновенным акциям одинаковая и ее утверждает совет директоров, а принимают владельцы обыкновенных акций. А еще размер дивидендов не может быть выше того значения, о котором договорился совет директоров.

Но бывает так, что владельцам привилегированных акций не платят дивиденды: нет прибыли, нет специальных фондов под выплату. В случае невыплаты вы получите право голоса по всем вопросам компании. Но возможны и другие варианты, надо смотреть устав компании. Закон разрешает конвертировать акции в кумулятивные и конвертированные.

Кумулятивные акции накапливают дивидендный долг определенный срок, указанный в уставе. В случае просрочки ваши акции получат право голоса. Конвертируемые — дают право голоса до тех пор, пока компания не выплатит дивидендный долг.

Выдержка из устава «Россетей». Владельцы привилегированных акций получают право голоса, если не получают дивиденды

То есть в случае невыплаты дивидендов компания может выбрать из нескольких альтернатив. Разумеется, обо всех условиях можно узнать заранее. Дивидендная политика описывается в уставе акционерного общества. На сайте он обычно публикуется в разделе «инвесторам и акционерам».

Рекомендованные новости

Сбербанк будет куплен в два подхода

Электроэнергетический сектор вышел в лидеры роста с начала года

Связанные одной целью

Как потерять 99,98% капитала на ETF

Рубль резко снизился из-за возвращения страхов по поводу коронавируса

Куда направят средства от продажи акций Сбербанка

Ход торгов. Энергетики не хотят останавливаться и идут против рынка

Менеджмент CISCO разочаровал инвесторов

Адрес для вопросов и предложений по сайту: [email protected]

Copyright © 2008–2020. ООО «Компания БКС» . г. Москва, Проспект Мира, д. 69, стр. 1
Все права защищены. Любое использование материалов сайта без разрешения запрещено.
Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 154-04434-100000 , выдана ФКЦБ РФ 10.01.2001 г.

Данные являются биржевой информацией, обладателем (собственником) которой является ПАО Московская Биржа. Распространение, трансляция или иное предоставление биржевой информации третьим лицам возможно исключительно в порядке и на условиях, предусмотренных порядком использования биржевой информации, предоставляемой ОАО Московская Биржа. ООО «Компания Брокеркредитсервис» , лицензия № 154-04434-100000 от 10.01.2001 на осуществление брокерской деятельности. Выдана ФСФР. Без ограничения срока действия.

* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.

Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.

Аналитика

Публикации

Когда голосуют «Префы»

Действующее законодательство не дает определения термина «привилегированная акция». В юридической литературе под привилегированной акцией понимают акцию, по общему правилу [1] не предоставляющую право голоса на общем собрании акционеров, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по которой должны быть определены в уставе хозяйственного общества [2] . Основным правом привилегированной акции является возможность получения прибыли (в отличие от обыкновенной акции, где основное — это право на управление хозяйственным обществом: право голоса). Таким образом, привилегированная акция — это акция, с одной стороны, предоставляющая специальные права, а с другой, обладающая рядом ограничений.

Читайте так же:  Государственная регистрация коммерческих юридических лиц осуществляется

По совокупности удостоверяемых акцией прав Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) выделяет две категории акций: обыкновенные и привилегированные. Последние подразделяются на виды. Так, Д.В. Соловьев выделяет следующие основные виды привилегированных акций, встречающиеся в инвестиционной деятельности:

▪ кумулятивные привилегированные акции — акции, невыплаченные или не полностью выплаченные дивиденды по которым накапливаются и выплачиваются впоследствии;

▪ конвертируемые привилегированные акции — акции, которые могут быть обменены на обыкновенные или на привилегированные акции других типов на условиях, определенных уставом;

▪ отзывные (возвратные) привилегированные акции могут быть погашены по инициативе эмитента на заранее оговоренных условиях;

▪ привилегированные акции с варрантами — владелец получает право на приобретение в определенный момент времени одной или нескольких обыкновенных акций по фиксированной цене;

▪ привилегированные акции с долей участия — владелец имеет право не только на получение фиксированных дивидендов, устанавливаемых при выпуске, но и на дополнительные дивиденды, зависящие от финансовых показателей эмитента;

▪ привилегированные акции с «плавающей» ставкой дивидендов — сумма дивидендов по данному виду акций находится в зависимости от какой-либо рыночной процентной ставки. Например, от доходности государственных облигаций, от величины банковских депозитных ставок или от среднего уровня процентов по кредитам, предоставляемым эмитенту;

▪ гарантированные привилегированные акции — акции дочерних обществ, выплата дивидендов по которым гарантируется основным обществом [3] .

Несмотря на то, что основным правом привилегированной акции является право на получение прибыли, законодательство предусматривает перечень случаев, когда привилегированные акции наделяются правом голоса. Данный перечень является исчерпывающим. Представим схематично случаи, когда акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.

Типы привилегированных акций, по которым их владельцам предоставляются права голоса на общем собрании акционеров

Круг вопросов, при решении которых на общем собрании акционеров учитываются голоса по привилегированным акциям

Все привилегированные акции

При решении вопроса о реорганизации общества

Все привилегированные акции

При решении вопроса о ликвидации общества

Все привилегированные акции

При решении вопроса об освобождении общества от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах

Привилегированные акции соответствующего типа, по которым ограничиваются права их владельцев

При решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций определенного типа (в том числе, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций)

Привилегированные акции соответствующего типа, в отношении которых принимается решение о листинге или делистинге

При решении вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа [4]

Привилегированные акции соответствующего типа, по которым не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов

По всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа.

Право акционеров – владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Кумулятивные привилегированные акции соответствующего типа, по которым не было принято решение о выплате в полном размере накопленных дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов

По всем вопросам компетенции общего собрании акционеров, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по таким акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.

Право акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

В ряде случаев наделение привилегированных акций правами голоса используется в качестве инструмента для перераспределения корпоративного контроля [5] . Рассмотрим несколько способов перераспределения корпоративного контроля посредством использования института привилегированных акций.

Один из способов — «низкономинальная» дополнительная эмиссия привилегированных акций.

В данном случае правовой основой являются следующие положения: во-первых, привилегированная акция предоставляет ее владельцу один голос независимо от номинальной стоимости привилегированной акции [6] ; во-вторых, при первом выпуске привилегированных акций у акционеров – владельцев обыкновенных акций не возникает приоритетного права на приобретение таких привилегированных акций; в-третьих, отсутствует законодательное требование о том, что номинальная стоимость привилегированных акций должна быть равной номинальной стоимости обыкновенных акций.

К числу обстоятельств, следствием которых может явиться перераспределение корпоративного контроля, следует отнести, во-первых, факт владения не менее 75% обыкновенных акций, что позволит на общем собрании акционеров принять решение о дополнительной эмиссии «низкономинальных» привилегированных акций среди участников в количестве, необходимом для установления контроля. Следующий шаг — принятие на общем собрании акционеров решения о невыплате дивидендов по выпущенным привилегированным акциям. Следствием указанных процедур является получение права распоряжаться пакетом акций с наибольшим корпоративным влиянием.

Обратим внимание на риски, характерные для данного способа перераспределения корпоративного контроля.

Значителен риск признания недействительным решения об увеличении уставного капитала посредством «низкономинальной» дополнительной эмиссии. Верно замечает А. Бычков, что такое решение направлено не на привлечение средств для увеличения уставного капитала, а фактически на получение одним из акционеров — приобретателем размещаемых акций — корпоративного контроля над хозяйственным обществом [7] . Такое решение не соответствует предусмотренным Законом об акционерных обществах целям размещения дополнительных привилегированных акций и принимается с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании акционеров [8] .

Релевантная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.04.2010 г. № 17536/09. Как следует из материалов дела, решение общего собрания предусматривало привлечение незначительного объема дополнительных средств по итогам размещения акций (9 710 рублей) и одновременно с этим существенное изменение общего количества эмитированных хозяйственным обществом акций (к предусмотренной ранее 971 обыкновенной акции дополнительно выпускались 9 710 привилегированных акций). Президиум ВАС РФ указал, что в данном случае решение о дополнительном выпуске привилегированных акций направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала хозяйственного общества, а фактически на получение одним из акционеров — приобретателем привилегированных акций — корпоративного контроля над обществом [9] .

Читайте так же:  Беларусь акции дивиденды

Следующим способом перераспределения корпоративного контроля является уменьшение количества обыкновенных акций посредством их консолидации.

Правовой основой является статья 74 Закона об акционерных обществах. Данная норма предусматривает право по решению общего собрания акционеров общества произвести консолидацию размещенных обыкновенных акций, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. При консолидации в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных обыкновенных акций общества. Следовательно, решение о консолидации принимается не менее чем 75% голосов, что составляет минимальный порог для внесения изменений в устав. При этом число привилегированных акций, выпущенных в необходимом для установления корпоративного контроля количестве, не изменяется. Результатом указанной процедуры консолидации также является получение права распоряжаться пакетом акций с наибольшим корпоративным влиянием.

Еще одним способом перераспределения корпоративного контроля является блокирование принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям.

Так, участник хозяйственного общества (группа участников, объединенных единым интересом), не обладающий 75% голосов, необходимыми для принятия решения о внесении изменений в устав или решения о дополнительной эмиссии акций, имеет возможность получить необходимый корпоративный контроль с помощью привилегированных акций. Для этого необходимо обладать простым большинством голосов от числа присутствующих на общем собрании акционеров и проголосовать против принятия решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Следствием указанного является наделение привилегированных акций правами голоса на последующем общем собрании акционеров.

Привилегированные акции могут служить не только средством получения корпоративного контроля, но и инструментом борьбы против «недружественного поглощения».

В юридической практике привилегированные акции используются в качестве защитного механизма, именуемого «отравленная пилюля». В частности, И. Лебедев для указанных целей предлагает в устав компании внести положение, по которому совет директоров получает право на выпуск привилегированных акций, обладающих определенным набором прав [10] . В таком случае совет директоров получает право по своему усмотрению устанавливать коэффициент конвертации привилегированных акций в обыкновенные и возможность получения этими акциями права голоса на общих собраниях акционеров. При этом совету директоров не потребуется согласия акционеров для запуска механизма «отравленной пилюли» [11] .

Приведенный краткий обзор наглядно иллюстрирует обширные возможности, которые предоставляет институт привилегированных акций в вопросах влияния на корпоративное управление в хозяйственном обществе.

[1] Указанное общее правило содержится в пункте 1 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), согласно которой акционеры – владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом об акционерных обществах (см.: Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (в ред. от 29.12.2012 г.) «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1).

[2] См.: Шиткина И.С. Виды корпораций, участвующих в предпринимательской деятельности // Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас, Е.П. Губин и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007 (СПС «КонсультантПлюс»).

[3] См.: Соловьев Д.В. Привилегированные акции как инструмент привлечения и объект инвестиций / Особенности привлечения инвестиций на международных рынках // Индикатор. 2000. № 3 (31). С. 18.

[4] Данное положение введено Федеральным законом от 29.12.2012 г. № 282-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // СЗ РФ. 2012. № 53 (ч. 1). Ст. 7607.

[5] См. подробнее: Гераськин Я.В. Привилегированные акции как инструмент корпоративного управления // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 10 (89). С. 4-12.

[6] Указанное является следствием действия классического принципа корпоративного права «одна акция – один голос».

[7] См.: Бычков А. Как обезопасить общество от судебных исков в части оспаривания решений ГОСА? // Акционерный вестник. 2012. № 7 (СПС «КонсультантПлюс»).

[8] См.: Бычков А. Указ. соч. Также см.: Коняхин Н. Как вернуть утраченный корпоративный контроль? // Акционерный вестник. 2012. № 9 (СПС «КонсультантПлюс»).

[9] См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 06.04.2010 г. № 17536/09 (СПС «КонсультантПлюс»).

[10] См.: Лебедев И. Как с помощью акционерного соглашения защитить интересы общества? // Акционерный вестник. 2012. № 8 (СПС «Консультант Плюс»).

Три отличия привилегированных акций от обыкновенных

И какие выбрать на несколько лет вперед

Видео (кликните для воспроизведения).

Некоторые компании выпускают акции двух видов: обыкновенные и привилегированные. Разница между ними кажется простой: в первом случае вам гарантируют право голоса на собрании акционеров и не гарантируют выплату дивидендов, во втором — наоборот.

Но не все так просто. Закон «Об акционерных обществах» описывает все возможные ситуации, когда привилегированные акции отличаются от обыкновенных. Эти отличия можно разделить на 3 группы: невыплата дивидендов, голосование на собрании акционеров и ликвидация компании. Расскажем о них и посмотрим, какой тип бумаг выгоднее покупать на несколько лет.

Имущественные права

Владение голосующими акциями дает акционерам имущественные права:

  • дивиденды. Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли, пропорциональной их доли собственности, после выплаты дивидендов по привилегированным акциям;
  • остаточная стоимость активов. В случае банкротства компании акционеры получают средства, оставшиеся после погашения облигаций, долгов перед кредиторами и выплаты привилегированных дивидендов;
  • доход от инвестиций. Доход акционеров увеличивается за счет повышения стоимости капитала. Количество голосующих акций фиксируется в уставе по номинальной стоимости. Они торгуются в частном порядке или на электронных торговых площадках по рыночной стоимости, которая в рентабельных фирмах обычно превышает номинал. Разница образует дополнительную прибыль для владельца ценной бумаги.

Голосующие акции

Общая норма, содержащаяся в п. 1 ст. 32 Закона об АО, устанавливает правило о том, что акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом для определенного типа привилегированных акций общества.

Законом об АО определены и другие случаи, когда акция не предоставляет право голоса. Например, это касается не полностью оплаченных акций (если иное не установлено уставом общества) и акций, которые перешли к обществу в результате их неполной оплаты учредителями в течение установленного срока (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Читайте так же:  Бизнес план открытия кофе с собой

Предоставление права голоса на общем собрании акционеров владельцам привилегированных акций Тип

привилегированной акции, владельцу которой

предоставляется право голоса Условия, при которых предоставляется право голоса владельцам привилегированных акций Основание

(Закон/устав общества) Привилегированные акции всех типов При решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества Закон Привилегированные акции определенного типа, указанного в уставе общества При решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев определенного в уставе типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций Закон и устав общества

привилегированных акций являются кумулятивными

Владельцы привилегированных акций, обладающие правом голоса на общем собрании акционеров (временно или постоянно), имеют все права, предоставляемые законом и уставом общества владельцам голосующих акций.

Порядок подсчета голосов на общем собрании

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Право голоса акционера считается реализованным, если этот акционер принимал участие в голосовании, даже если его голос был отдан против решения, принятого собранием акционеров, или, наоборот, он голосовал «за», но решение не было принято, так как необходимое большинство других акционеров голосовало «против».

Права акционеров (участников) в формировании органов общества

Участники (акционеры) общества имеют право выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию общества и счетную комиссию, внести предложения в повестку дня общего собрания (ст. 53 Закона об АО, ст. 36 Закона об ООО).

См. об этом § 3 гл. V.

Любой из акционеров или их представителей может быть назначен в качестве единоличного исполнительного органа акционерного общества или члена коллегиального исполнительного общества. При этом следует иметь в виду, что участие акционера в органах управления обществом, включая совет директоров, никак не связано со статусом данного лица как акционера и не влечет за собой никаких правовых последствий. Например, при прекращении деятельности лица как члена совета директоров его права как акционера остаются неизменными. И наоборот, если лицо продает свои акции, это не означает, что он автоматически должен оставить совет директоров.

Нормы о возможности участия акционеров в органах управления общества, иных, чем общее собрание акционеров общества, свидетельствуют о развитии акционерного права в сторону более полной защиты прав и интересов акционеров. Представляется, что в настоящее время нельзя однозначно утверждать, что акционерное общество является только лишь объединением капиталов и не является объединением лиц, как товарищество. Действительно, принципиальной особенностью первых акционерных обществ было лишь объединение средств инвесторов для достижения какой-либо хозяйственной цели и их использование директорами-профессионалами. В настоящее время централизация управления в рамках холдинга и концентрация капитала в рамках группы аффилированных лиц привели к тому, что акционеры становятся активными участниками управления деятельностью общества и имеют значительно больше полномочий в отношении управления обществом, чем раньше.

Зависимость объема прав акционеров (участников) от количества принадлежащих акций (долей)

Количество акций, находящихся в собственности акционера, имеет значение для определения объема прав, связанных с участием в управлении делами общества.

В России могут появиться специальные акции для основателей компаний

Идея разрешить публичным и непубличным компаниям выпускать обыкновенные акции с особыми условиями обсуждалась на совете по корпоративному праву при Минэкономразвития. Это одно из предложений министерства к стратегии развития корпоративного права, которую готовит совет (в него входят представители ЦБ, Минюста, бизнеса и эксперты). «Ведомости» ознакомились с документом, его подлинность подтвердил представитель министерства.

Санкции стимулируют возврат бизнеса из офшоров, но мешает жесткое корпоративное законодательство, объясняет необходимость поправок федеральный чиновник. Минэкономразвития предлагает несколько способов сделать регулирование более гибким, самый радикальный из них – дать бизнесу право выпускать акции с разными условиями. Это просто революция для российского законодательства, говорит партнер Bryan Cave Leighton Paisner Антон Панченков.

Сейчас компании могут выпускать обыкновенные и привилегированные акции (до 25% капитала). Последние гарантируют акционерам выплату фиксированных дивидендов, но они лишены права голоса (получают его, если компания не выплатит дивиденды). Так, владельцы привилегированных акций «Транснефти» получают 10% от прибыли и не меньше дивидендов на одну обыкновенную акцию, а Сбербанка – не менее 15% номинальной стоимости акции.

Минэкономразвития предлагает несколько новых типов акций. Например, «суперголосующие» акции для основателей компании или мажоритарных акционеров. Они позволят владельцам бизнеса сохранить контроль над компанией при привлечении инвесторов, но их дивиденды будут меньше, чем у других акционеров, а имущество при ликвидации или реорганизации бизнеса они получат во вторую очередь. Остальные инвесторы, напротив, не смогут активно участвовать в управлении компанией, зато они смогут претендовать на большую часть дивидендов и большую финансовую защищенность, объясняет гендиректор Центра международных и сравнительно-правовых исследований и член совета Екатерина Папченкова. Такие акции предложены миноритарным акционерам. Среди других типов бумаг – акции для топ-менеджеров, акции с правом вето, особые акции, право голоса по которым возникает в определенный момент или при определенных обстоятельствах. Это напоминает привилегированные акции, но расширяются и становятся более гибкими условия, которые можно определить при эмиссии, объясняет Папченкова. Более подробно механизмы в проекте стратегии не описаны.

ЦБ часть предложений поддерживает, но эту идею предлагает дополнительно проработать, говорит его представитель. Минюст, по словам его представителя, официально предложения не получал.

За рубежом многие компании, особенно технологические, пользуются особыми типами акций, чтобы привлечь инвесторов, но сохранить за основателями бизнеса контроль над компанией, рассказывает аналитик Sova Capital Александр Венгранович. Например, у «Яндекса» есть три типа акций – класса А (одна акция дает один голос, не торгуется на рынке), класса Б (одна акция дает 10 голосов), а также золотая акция, принадлежащая Сбербанку. При продаже акции класса Б автоматически конвертируются в класс А, рассказывает Венгранович. У Mail.ru Group есть обыкновенные акции и акции класса А, дающие инвесторам 10 голосов, они не торгуются. Обе компании зарегистрированы в Нидерландах. Из-за отсутствия такой возможности в российском праве компании, как правило, пользуются английским, рассказывает партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Представители «Яндекса» и Mail.ru Group отказались от комментариев.

Читайте так же:  Владельцы привилегированных акций имеют право голоса

Пока еще обсуждается, разрешить выпускать разного типа акции работающему бизнесу или только новым компаниям, рассказывает чиновник. Но это может создать риски размывания доли акционера, предупреждает Степанов, выпуск дополнительных бумаг может существенно снизить доходность, есть и риск снижения дохода от вложений в особые акции. Так, в 2016 г. группа UCP Ильи Щербовича, которая долго была акционером «Транснефти» (71% всех привилегированных акций), оспаривала в суде выплату частным акционерам более низких, чем государству, дивидендов в расчете на одну акцию. UCP прекратила спор за несколько дней до продажи в марте 2017 г. своих акций, а «Транснефть» внесла изменения в устав: теперь миноритарии получают дивиденды не меньшие, чем государство.

Главный риск – размывание прав миноритарных акционеров, опасается директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин. Сейчас в публичных компаниях действует принцип – «одна акция дает один голос», это одно из ключевых правил, защищающих инвесторов, продолжает он, введение таких инструментов фактически позволит делать миноритариев бесправными: в существующих компаниях эмиссия таких акций приведет к лишению миноритарных акционеров их прав, а в новых изначально сделает их бесправными. Нужно обеспечить защиту владельцев акций с усеченными правами, согласна президент Объединения корпоративных юристов Александра Нестеренко, например, дать возможность возмещать им убытки в случае ненадлежащего управления компанией. Чем больше разных акций – тем лучше, спорит управляющий директор «ТКБ инвестмент партнерс» Владимир Цупров, если компания объяснит правила выпуска, инвестор решит, покупать их или нет.

Какие акции покупать, обыкновенные или привилегированные

Инвесторы часто сталкиваются с вопросом, в чем разница между обыкновенными и привилегированными акциями и какие из них стоит покупать. Ответ лежит в двух плоскостях. Во-первых, выбор должен быть связан с нормативным различием прав между этими бумагами, а во-вторых, инвесторам необходимо учитывать частные особенности конкретного эмитента, особенно дивидендную политику.

Обыкновенные акции (АО) являются «голосующими», то есть дают владельцу право голоса на собрании акционеров. Однако для принятия участия именно в управлении необходимо обладать существенной долей акций. Например, владение 2% или более акций дают инвестору право предложить кандидатов в совет директоров.

Привилегированные акции (АП) не дают права голоса (по большей части вопросов), но гарантируют получение дивидендов на регулярной основе, один или несколько раз в год в зависимости от дивидендной политики компании. Размер выплат может быть зафиксирован в уставе организации, к примеру, в виде процента от номинальной стоимости акции.

Дивиденды по АО как правило выплачиваются из чистой прибыли. Если компания получает убыток или решает направить чистую прибыль на развитие компании, то дивиденды по обыкновенным бумагам выплачиваться не будут.

Дивиденды по «префам» предполагают более высокую дивидендную доходность, но все зависит от дивидендной политики эмитента. Некоторые компании выплачивают дивиденды исключительно на привилегированные бумаги, у некоторых же дивиденды по АО и АП равны.

Если средств для полной выплаты дивидендов по «префам» оказывается недостаточно, то их владельцы получают право голоса наряду с владельцами обыкновенных бумаг. В большинстве случаев право голоса прекращается с момента полной выплаты дивидендов. Но возможны альтернативные варианты, которые указаны в уставе компании.

«Префы» на российском рынке ценных бумаг

На российском фондовом рынке сложилась ситуация, при которой большинство АП торгуются по более низкой цене, чем обыкновенные акции. Казалось бы, чем обусловлена разница в цене? Ведь если на одну привилегированную акцию дивидендов приходится больше, то для достижения такой же дивидендной доходности как у АО стоимость АП должна быть выше.

Подробнее о дивидендах и дивидендной доходности читайте в нашем материале: Дивиденды. Что это такое и как их получить

Еще в 2017 году мы делали обзор на тему «Почему в России привилегированные акции настолько дешевле обыкновенных?». В качестве главных причин выделялись следующие:

1. Увеличение контроля через покупку обыкновенный акций. Дополнительный спрос на обыкновенные акции, связанный с правом голоса, может разгонять цену этих бумаг.

Несмотря на то, что по ряду бумаг контролирующим акционером является государство, при решении определенных вопросов общество вынуждено выкупать акции у других акционеров, а владельцы префов в их число не входят. Пример: отказ Роснефти от выкупа префов Башнефти.

Кроме того, бывают случаи, когда крупные миноритарии в целях увеличения контроля (голосов) прибегают к покупкам обыкновенных акций с рынка.

2. Ликвидность. Торговые обороты по обыкновенным акциям чаще всего превышают обороты по привилегированным, поэтому фактор ликвидности вносит вклад в более низкую стоимость «префов».

По закону «префов» может быть не более 25% от всех акций. Несмотря на то, что free-float по ним больше (в случае Татнефти и Сбербанка 100%), в составе индекса МосБиржи Сбербанк-АП имеет долю 1,13% против 13,62% у Сбербанк-АО. Аналогично Татнефть-АП включена с долей 0,8% против 4,42% у АО.

3. Доступность. Привилегированные акции чаще всего не торгуются ни в Нью-Йорке, ни в Лондоне, и не входят, к примеру, в состав популярного индекса FTSE Russia IOB. Иностранным инвесторам просто сложнее и неудобнее покупать данные бумаги. «Префы» могут входить в структурные продукты или отдельные иностранные фонды, но это скорее исключение.

Однако в последние 2-3 года ситуация меняется. На российский рынок пришло очень много частных инвесторов, в том числе благодаря Индивидуальным инвестиционным счетам. Новые участники скупали привилегированные акции, по которым дивидендная доходность была заметно выше из-за разницы цен. В результате спреды между АО и АП компаний с одинаковыми дивидендными выплатами сильно сократились.

Например, за 2 года отношение цены АО к АП Сбербанка снизилось с 1,48 до 1,16, по акциям Татнефти упал с 1,87 до 1,18, по бумагам Башнефти — с 1,55 до 1,15.

Какие акции выбрать

Высокая разница в ценах между АП и АО отдельных бумаг создает возможность для среднесрочного и долгосрочного заработка. Такая ситуация показывает, что рынок временно недооценивает «префы».

На сокращении спрэда между АО и АП можно заработать, открыв парную сделку: покупка привилегированных акций с одновременной продажей обыкновенных бумаг выбранного эмитента. Однако подходящих бумаг на российском рынке осталось немного. Дисконты по парным акциям большинства эмитентов уже сократились до справедливых значений.

Читайте так же:  Образец протокола об увеличении уставного капитала ооо

Если выбор стоит между покупкой АП или АО, то здесь необходим индивидуальный подход. Зачастую при появлении позитивных драйверов обыкновенные акции могут вырасти быстрее и интенсивнее, естественно из-за большей ликвидности бумаг. Однако при наличии дисконта АП по отношению к АО на уровне хотя бы 1,15 покупка «префов» позволяет получить более высокую доходность на длинном горизонте. Преимущество возникает за счет большей дивидендной доходности и реинвестирования дивидендных выплат.

Рассмотрим, как специфика деятельности разных компаний, а также дивидендная политика влияют на справедливый дисконт между АО и АП.

Сургутнефтегаз

Дивидендные выплаты по привилегированным акциям Сургутнефтегаза зафиксированы в дивполитике — 10% от чистой прибыли. Изначально привилегированным акции Сургутнефтегаза торговались с существенным дисконтом к обыкновенным. В 2010 г. отношение стоимости АО к АП доходило до 2,26. Тогда дивдоходность «префов» держалась на уровне 6-7%.

Однако переоценка валютных остатков в 2015 г. в связи с девальвацией рубля повлияла на прибыль компании. Дивдоходность «префов» за 2014 г. выросла до 21%, в то время как по обыкновенным акциям она составляла всего 2%. Текущая премия по привилегированным акциям напрямую связана со слабым рублем.

Схожая картина с привилегированными акциями Ленэнерго, Мечела и Россетей, размер выплат по которым строго привязан к величине чистой прибыли. Дивиденды по обыкновенным бумагам могут быть существенно ниже, так что и стоят они дешевле.

Татнефть

C 2017 г. Татнефть начала наращивать дивидендные выплаты по обоим типам акций. По мере увеличения дивидендной доходности спред между бумагами начал сужаться. Объясним на примере. Предположим, цена АО 100 руб. и АП 50 руб., дивидендные выплаты — 1 руб. на акцию. Тогда дивдоходность по АО — 1%, по АП — 2%. Если дивиденды увеличатся до 10 руб., то доходность по АО увеличится до 10%, по АП — до 20%. Разница между дивидендными доходностями значительно возросла, увеличив значимость дивидендного фактора и соответствующий спрос на «префы».

В перспективе компания планирует продолжить улучшать финансовые показатели. Поэтому можно рассчитывать, как минимум, на сохранение текущего уровня дивидендов. Таким образом, дивдоходность по «префам» останется более привлекательной. Сейчас дисконт АП к АО равен 1,19. Дивдоходность за 2019 г. по АО составляет 7,0%, по АП — 8,2%.

Можно сказать, что на размер дисконта по акциям Татнефти влияют исключительно различия в дивидендной доходности и ликвидности между АП и АО, как у Сбербанка, Ростелекома и ряда других эмитентов. Какие-либо другие значимые факторы отсутствуют.

Башнефть

Максимальное значение отношения цен АО к АП Башнефти достигало 3,11 в конце 2016 г. Подобный рост произошел в связи с офертой Роснефти по покупке акций Башнефти. В выкупе участвовали только обыкновенные акции. На этой новости АО выросли более чем на 30% за 2 недели в отличие от АП, которые показали падение.

Поскольку компания выплачивает одинаковые дивиденды по обоим типам бумаг, то после реализации оферты по мере роста дивидендов дисконт начал снижаться. На текущий момент мы считаем, что дисконт находится на справедливом уровне около 1,15.

Дисконт по акциям Башнефти должен быть не стандартные 10-20%, а несколько ниже. Дело в том, что после выкупа львиной доли обыкновенных акций Роснефтью, их ликвидность резко снизалась. В то же время объемы торгов по АП даже выросли. Поэтому у АО нет стандартного преимущества в ликвидности. На наш взгляд, справедливый дисконт может быть даже отрицательным, то есть АП в моменте могут быть немного дороже АО. Такое становится возможным в периоды притока крупных инвесторов в бумаги эмитента.

Заключение

Решение о покупке обыкновенных или привилегированных акций зависит от конкретного эмитента. В общем случае «префы» выгоднее покупать, если отношение стоимости АО к АП выше 1,2, а дивидендная доходность (при равных дивидендах по обоим типам акций) АО составляет хотя бы 3%.

На сегодняшний день под эти критерии попадают бумаги Ростелекома с текущим соотношением цены АО к АП 1,21 и равными дивидендными выплатами по АО и АП. При этом дивдоходность по АО в 2019 г. составила 6,2%, а по АП — 7,7%.

Правило справедливого соотношения АО/АП в диапазоне 1,1-1,2 не подходит для компаний, у которых размер выплат по привилегированным акциям в уставе строго привязан к чистой прибыли. Из крупных компаний это Мечел, Сургутнефтегаз, Россети, Ленэнерго. Для таких инструментов нужно опираться на прогнозы по будущим выплатам, исходя из предполагаемого финансового результата за отчетный период.

БКС Брокер

Голосование на собрании

По большинству вопросов голосуют только владельцы обыкновенных акций. Принцип простой: одна акция — один голос. Например, в конце июня 2018 г. акционеры Аэрофлота голосовали по вопросам утверждения годовой прибыли, выплат вознаграждений членам совета директоров, а также по вопросам одобрения грядущих крупных сделок.

Объем прав владельцев обыкновенных акций меняется в зависимости от количества акций. Однако разочаруем тех, кто планирует получить контроль в крупных компаниях: в большинстве из них существенные пакеты акций выкуплены государством.

Сколько есть акций Что
можно
1 % Ознакомиться со списком других акционеров.
Подать в суд на гендиректора или члена СД с требованием о возмещении убытков, причиненных обществу
2 % Предложить кандидатов в СД.
Вносить предложения в повестку годового собрания акционеров
10 % Созвать внеочередное собрание акционеров, даже если его отклоняет совет директоров
25 % +
1 акция
Заблокировать решения совета директоров
50 % +
1 акций
Можете самостоятельно принимать решение по большинству вопросов, где не требуется 75 % голосов «за»
75 % +
1 акция
Можете принимать любые решения по управлению компанией

Есть несколько тем, которые нельзя обсуждать без владельцев привилегированных акций. Это все, что связано с ликвидацией компании, реорганизацией, изменением устава, размещением новых акций на бирже или изъятием существующих из обращения.

Последние новости

Какие акции покупать

Видео (кликните для воспроизведения).

Если вы не планируете влиять на деятельность компании и нужен стабильный доход по дивидендам, выбирайте привилегированные акции. Выплаты у них более стабильные и предсказуемые. А сами бумаги дешевле обыкновенных акций и растут сильнее. При покупке на несколько лет — оптимальный вариант.

Источники

Голосующие привилегированные акции
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here