Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица

Главное в статье: "Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Недействительность госрегистрации юрлица не означает его ликвидацию

Запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица, внесенная на основании решения суда, признавшего недействительным решение о государственной регистрации создания юридического лица, не свидетельствует о его ликвидации (постановление Президиума ВАС РФ от 10.07.2012 № 2364/12).

Решением суда общей юрисдикции, вступившим в законную силу, государственная регистрация организации была признана недействительной. На основании него в ЕГРЮЛ внесли запись о признании госрегистрации данной организации недействительной. На тот момент у нее уже имелась дебиторская задолженность, за взысканием которой она обратилось в арбитражный суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, поскольку в соответствии со ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Факт ликвидации подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой в реестр внесена запись о прекращении деятельности юридического лица на основании решения суда в связи с признанием судом решения о государственной регистрации юридического лица при его создании недействительным. Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. В результате суд решил, что производство по данному делу подлежит прекращению в силу указанной нормы.

Апелляционный суд с таким выводом не согласился. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Между тем в реестр внесли только запись о том, что на основании решения суда запись о государственной регистрации истца признана недействительной. В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ данное решение суда считается лишь основанием для начала процедуры ликвидации юридического лица и не может заменить саму процедуру ликвидации. Внесение записи в ЕГРЮЛ о признании государственной регистрации недействительной не означает ликвидацию юридического лица, а только создает правовые основания для нее.

Таким образом, суд первой инстанции незаконно применил п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ и необоснованно прекратил производству по делу. Апелляционный суд направил дело на новое рассмотрение.

Не согласившись с решением апелляционного суда, должник организации (ответчик) обратился в суд с кассационной жалобой.

Кассационный суд жалобу ответчика удовлетворил и оставил в силе решение суда первой инстанции. При этом отметив, что правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49 ГК РФ). В соответствии с подп. «и» п. 1 приложения 2 к Правилам ведения ЕГРЮЛ в реестр включаются сведения о прекращении деятельности юридического лица (способ прекращения деятельности, дата принятия решения о прекращении деятельности, наименование органа, принявшего решение о прекращении деятельности юридического лица). В приобщенной к материалам дела выписке из ЕГРЮЛ в графе «способ прекращения деятельности» указано «внесение в ЕГРЮЛ сведений о признании судом недействительным решения о государственной регистрации юридического лица при его создании».

Цель ликвидационной процедуры — удовлетворить требования кредиторов за счет имущества юридического лица. В данном случае организация изначально была создана незаконно, что установлено решением суда общей юрисдикции.

Налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности организации и выдала свидетельство о прекращении деятельности юридического лица, что фактически означает исключение истца из государственного реестра действующих юридических лиц.

Передавая дело в Президиум, коллегия судей ВАС РФ отметила, что из содержания ст. 61—64 ГК РФ во взаимосвязи с положениями главы 7 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, при осуществлении которой должны приниматься меры, направленные на защиту интересов его кредиторов и иных заинтересованных лиц.

Внесенная в ЕГРЮЛ регистрационная запись о признании государственной регистрации юридического лица недействительной создавала правовые основания для его последующей ликвидации. Однако такая запись не означала регистрацию ликвидации юридического лица либо прекращение его деятельности по иному основанию, предусмотренному законодательством, не связанному с упомянутым решением суда общей юрисдикции.

Президиум ВАС РФ решения судов первой и кассационной инстанций отменил и оставил в силе решение апелляционного суда.

Статья 16. Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица или индивидуального предпринимателя

Статья 16. Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица или индивидуального предпринимателя

Получив решение полномочного органа о ликвидации или реорганизации юридического лица, орган государственной регистрации проверяет соблюдение порядка ликвидации или реорганизации, предусмотренного законодательством, и вносит в Единый государственный реестр сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

После завершения ликвидации или реорганизации юридического лица учредители (участники) юридического лица или его полномочный орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, либо уполномоченное лицо для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица представляют в орган государственной регистрации заявление, ликвидационный и(или) разделительный баланс, подлинники учредительных документов и свидетельство о государственной регистрации юридического лица, а также иные документы, предусмотренные законодательством. Если в процессе проверки указанных документов регистрирующим органом не выявлено нарушений установленного порядка ликвидации или реорганизации юридического лица, то орган государственной регистрации в десятидневный срок вносит в Единый государственный реестр запись о завершении ликвидации юридического лица.

Читайте так же:  Аудиторская проверка кредитных учреждений

В случае выявления нарушений установленного порядка ликвидации или реорганизации юридического лица орган государственной регистрации обязан в письменном виде в десятидневный срок выдать юридическому лицу мотивированный отказ в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения в Единый государственный реестр записи об исключении юридического лица из Единого государственного реестра.

Государственная регистрация юридических лиц, образованных в результате реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 7 настоящего Закона.

Государственная регистрация прекращения деятельности индивидуального предпринимателя производится в однодневный срок с момента подачи заявления. Одновременно с заявлением о прекращении деятельности в орган государственной регистрации представляется свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя.

>
Рассмотрение споров
Содержание
Закон Республики Башкортостан от 30 июля 1998 г. N 181-з «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Министерство доходов и сборов

Донецкой Народной Республики

К сведению граждан, сдающих в аренду недвижимость: договора аренды подлежат обязательной регистрации в налоговых инспекциях по месту жительства.

Розыск собственника

Министерство доходов и сборов Донецкой Народной Республики, сообщает о выявленном имуществе с признаками

Розыск собственника

Министерство доходов и сборов Донецкой Народной Республики, сообщает о выявленном имуществе с признаками

Розыск собственника

Министерство доходов и сборов Донецкой Народной Республики, сообщает о выявленном имуществе с признаками

Формирование Распоряжения на перевод денежных средств

Обращаем внимание налогоплательщиков, что

Дорожная карта

Кадровый резерв

Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица

Для проведения государственной регистрации прекращения юридического лица :

— заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации прекращения юридического лица по его решению форма №5;

— справку об отсутствии задолженности по налогам и сборам и другим обязательным платежам, которые контролируются органами Министерства доходов и сборов ДНР, утвержденного Приказом МДС ДНР от 02.04.2018 №127, справка выдается территориальным органом доходов и сборов по месту регистрации;

— оригинал свидетельства о государственной регистрации;

— справку архивного учреждения о приеме документов, которые в соответствии с Законом подлежат долгосрочному хранению;

— протокол общего собрания участников об утверждении ликвидационного баланса;

— ликвидационный баланс, подписанный председателем и членами ликвидационной комиссии юридического лица и утвержденный участниками юридического лица или органом, который принял решение о ликвидации;

— документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение государственной регистрации прекращения юридического лица (250 рос.руб);

— устав для погашения;

— доверенность на проведение регистрационных действий.

Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица, снятие с учетной регистрации филиала и представительства

Как получить услугу онлайн

  1. Авторизоваться на портале и перейти по кнопке «Заказать услугу онлайн».
  2. Заполнить заявку. К заявке прикрепить:
    • документ, подтверждающий публикацию объявления в СМИ о прекращении деятельности юридического лица;
    • решение собственника имущества юридического лица или уполномоченного собственником органа либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, скрепленное печатью юридического лица;
    • документ об уничтожении печати юридического лица;
    • уведомление Национального Банка об аннулировании выпуска акций (для акционерных обществ);
    • заявление и положение о филиале (представительстве), в случае снятия с учета филиала и представительства.
  1. Оплатить государственный сбор за оказание услуги.

Подробнее об оплате

  1. Указать Налоговый орган.
  2. Выбрать вид субъекта.
  3. Выбрать способ оплаты (посредством платежных карт любого банка либо лицевого счета в АО ДБ «Сбербанк») и оплатите государственную пошлину.
  4. Ввести данные платежной карты/лицевого счета (номер, ФИО владельца, срок действия и CV-код).
  5. По завершению оплаты будет сформирован чек об оплате. Все чеки хранятся в личном кабинете в разделе «в разделе «История оплаты услуг».
  6. Подписать заявку ЭЦП (электронной цифровой подписью)
  7. В личном кабинете (в разделе «История оплаты услуг») ознакомиться с Приказом о регистрации прекращения юридического лица.
  • получить услугу онлайн могут зарегистрированные юридические лица, филиалы и представительства, за исключением банков, политических партий, их филиалов и представительств;
  • для юридических лиц, являющихся субъектами малого и среднего предпринимательства услуга оказывается бесплатно.

Как получить услугу в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» (необходимые документы):

Заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица представляется в регистрирующий орган не ранее чем по истечении двух месяцев со дня опубликования информации о ликвидации юридического лица.

  1. Решение собственника имущества юридического лица или уполномоченного собственником органа либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, скрепленное печатью юридического лица (за исключением субъектов частного предпринимательства).
  2. Документ, подтверждающий публикацию в периодических печатных изданиях, распространяемых на всей территории Республики Казахстан информации о ликвидации юридического лица, порядке и сроках заявления претензий кредиторами

Срок заявления претензий не может быть менее двух месяцев с момента публикации объявления о ликвидации, за исключением случаев банкротства. При банкротстве требования кредиторов к банкроту должны быть заявлены не позднее чем в месячный срок с момента публикации объявления о порядке заявления требований кредиторами.

Читайте так же:  Годовые дивиденды по акциям

— документ, подтверждающий оплату за государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица.

  1. Для снятия с учетной регистрации филиала и представительства получатели государственных услуг предоставляют следующие документы:
  • Заявление.
  • Положение о филиале (представительстве);
  • Квитанции или иной документ, подтверждающий уплату в бюджет регистрационного сбора за снятие с учетной регистрации филиала (представительства).

Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица ликвидированного по решению суда, осуществляется на основании решения суда и определения суда о завершении ликвидационного производства.

Снятие с учетной регистрации филиала (представительства) юридического лица, в отношении которого судом вынесено решение о принудительной ликвидации, осуществляется на основании такого решения с приложением положения о филиале (представительстве).

Снятие с учетной регистрации филиала (представительства) юридического лица, в отношении которого судом вынесено решение о признании должника банкротом и его ликвидации с возбуждением процедуры банкротства, осуществляется на основании вступившего в законную силу определения суда о завершении процедуры банкротства.

Результат оказания услуги

Приказ о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица или о снятия с учетной регистрации филиала и представительства либо мотивированный отказ в оказании государственной услуги.

На портал — направляется приказ о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица или о снятии с учетной регистрации филиала и представительства либо мотивированный отказ в оказания государственной услуги.

Порядок государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица

Порядок государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, в связи с его ликвидацией предусмотрен Гражданским Кодексом Республики Казахстан, Законом Республики Казахстан «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» от 17 апреля 1995 г. № 2198, Приказом Министра юстиции Республики Казахстан от 12 апреля 2007 года № 112 Об утверждении Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств.

Ликвидация юридического лица также рассматривается как юридическая процедура, процесс, порядок осуществления которых определен законом. Основания ликвидации юридического лица предусмотрены статьей 49 Гражданского кодекса Республики Казахстан, которая гласит следующее:

1. По решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, а также по решению органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, юридическое лицо может быть ликвидировано по любому основанию.

В статье 49 Гражданского кодекса сказано, что причины (основания) для проведения ликвидации юридического лица можно разделить на две большие группы: добровольные и принудительные.

В первом случае ликвидация происходит по решению учредителей компании, во втором — по решению суда. Судебное производство в таком случае возбуждается по заявлению уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления. В зависимости от конкретного основания ликвидации будет различаться и перечень субъектов, обладающих правом на подачу соответствующего иска.

Согласно статье 16 Закона Республики Казахстан «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица по основанию ликвидации представляются:

1) заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

2) решение собственника имущества юридического лица или уполномоченного собственником органа либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, скрепленное печатью юридического лица;

3) документ, подтверждающий публикацию в официальных печатных изданиях Министерства юстиции информации о ликвидации юридического лица, порядке и сроках заявления претензий кредиторами;

4) справка об отсутствии задолженности по таможенным пошлинам, налогам и таможенным сборам;

5) свидетельство об аннулировании выпуска акций (для акционерных обществ);

6) документ об уничтожении печати юридического лица;

7) квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица;

8) учредительные документы.

Заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица представляется в регистрирующий орган не ранее чем по истечении двух месяцев со дня опубликования информации о ликвидации юридического лица.

Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица, ликвидированного по решению суда, осуществляется на основании решения суда и определения суда о завершении ликвидационного производства.

Регистрирующий орган, получив решение о ликвидации юридического лица, проверяет соблюдение порядка ликвидации, установленного законодательными актами Республики Казахстан, вносит сведения о ликвидации юридического лица в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров.

Органы государственных доходов на основании сведений Национального реестра бизнес-идентификационных номеров представляют сведения об отсутствии (наличии) налоговой задолженности, задолженности по обязательным пенсионным взносам и социальным отчислениям по прекращающему деятельность юридическому лицу либо отказывают в представлении указанных сведений о задолженности в случае неисполнения таким юридическим лицом налогового обязательства в порядке, установленном Налоговым кодексом.

Если в процессе проверки не выявлены нарушения порядка ликвидации, регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней, следующих за днем подачи заявления о государственной регистрации ликвидации юридического лица с приложением необходимых документов, регистрирует прекращение деятельности юридического лица. Государственная регистрация прекращения деятельности субъекта естественной монополии осуществляется регистрирующим органом с предварительного согласия уполномоченного органа, осуществляющего руководство в сферах естественных монополий и на регулируемых рынках.

При выявлении нарушений порядка ликвидации юридического лица, а также в случаях наличия не снятых с учетной регистрации филиалов (представительств) ликвидируемого юридического лица, наличия налоговой задолженности, задолженности по обязательным пенсионным взносам и социальным отчислениям либо отказа органов налоговой службы в представлении указанных сведений о задолженности в случае неисполнения таким юридическим лицом налогового обязательства в порядке, установленном Налоговым кодексом, регистрирующий орган выносит решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Читайте так же:  Ход регистрации ооо

Юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность после внесения об этом сведений в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров.

Главный специалист

Управление юстиции

Наурзумского района

Член КОФ РОО «Казахстанский союз юристов»

Статья 22. Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 2 июля 2005 г. N 83-ФЗ в статью 22 внесены изменения

Статья 22. Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 22 настоящего Федерального закона

1. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

2. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

3. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

4. Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

5. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 23 июня 2003 г. N 76-ФЗ в пункт 6 статьи 22 внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2004 г.

6. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Информация об изменениях:

Пункт 7 изменен с 1 сентября 2020 г. — Федеральный закон от 12 ноября 2019 г. N 377-ФЗ

Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ в пункт 7 статьи 22 внесены изменения, вступающие в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

ГАРАНТ:

О конституционно-правовом смысле взаимосвязанных положений статьи 21.1 и пункта 7 статьи 22 см. Постановление Конституционного Суда РФ от 6 декабря 2011 г. N 26-П

7. Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Видео (кликните для воспроизведения).

Регистрирующий орган не исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Информация об изменениях:

Пункт 8 изменен с 1 сентября 2020 г. — Федеральный закон от 12 ноября 2019 г. N 377-ФЗ

Федеральным законом от 2 июля 2005 г. N 83-ФЗ статья 22 дополнена пунктом 8

8. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Государственная регистрация юридических лиц.

Государственная регистрация является завершающим этапом образования юридического лица, на котором компетентный орган проверяет соблюдение условий, необходимых для создания нового субъекта права, и принимает решение о признании организации юридическим лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего ознакомления.

Документы, представляемые в регистрирующий орган юридическими лицами при их создании

Заявление о государственной регистрации по форме

Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ

Учредительные документы юридического лица

Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя

Документ об уплате государственной пошлины

Место государственной регистрации юридических лиц при их создании

По месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа

По месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа

Срок государственной регистрации

Не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган

Документы, выдаваемые регистрирующим органом в случае регистрации юридического лица

Расписка о получении документов, представленных заявителем

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица

Лист записи в ЕГРЮЛ

Выписка из ЕГРЮЛ

Перечень бирж

Телефон доверия

Телефон доверия
по вопросам коррупции

Департамента собственной безопасности Министерства доходов и сборов Донецкой Народной Республики

(071) 303-32-10

[email protected]

Обобщающие консультации

Реестр решений о классификации товаров

Прекращение деятельности юридического лица.

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реорганизации (кроме случаев выделения из состава юридического лица другой организации) или ликвидации и, как правило, носит окончательный характер.

Реорганизация юридического лица.

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица или их часть переходят к иным субъектам права, т.е. происходит правопреемство.

Читайте так же:  Оценка внутреннего финансового аудита

Реорганизация юридических лиц может осуществляться путем слияния нескольких организаций лиц в одну новую, присоединения юридического лица к другому, разделения юридического лица на несколько новых организаций, выделения из состава организации других юридических лиц или преобразования, т. е. смены организационно-правовой формы юридического лица. При выделении, разделении или слиянии нескольких организаций возникает как минимум один новый субъект права, поэтому в таких случаях реорганизация считается законченной в момент государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. При присоединении новых юридических лиц не возникает, и, следовательно, реорганизация завершается в момент исключения присоединенной организации из единого государственного реестра.

В настоящее время допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм; реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах (абз. 2 п. 1, п. 3 ст. 57 ГК РФ). При этом, государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Реорганизация, как правило, проводится по решению участников юридического лица (или собственника его имущества), т.е. добровольно. Однако в отношении коммерческих организаций закон предусматривает и такие случаи, когда реорганизация может быть произведена принудительно. В таком случае она поручается назначенному судом арбитражному управляющему (а не внешнему управляющему, как было указано в п. 2 ст. 57 ГК РФ в прежней редакции). Арбитражный управляющий привлекается и в случаях принудительной ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 61, п. 5 ст. 62 ГК РФ). Пункт 2 ст. 57 ГК РФ указывает на то, что арбитражный управляющий назначается в установленном законом порядке. Соответственно, необходимо установление такого порядка.

В зависимости от того, в какой форме проводится реорганизация юридического лица, она оформляется только передаточным актом. Законодатель исключил такой документ, как разделительный баланс.

Правила о правопреемстве при реорганизации юридических лиц были дополнены следующими нормами:

— при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ);

— передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ);

— если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству. (п. 5 ст. 60 ГК РФ).

Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое существование. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков (ст. 60 ГК).

Изменения в гражданское законодательство более детально урегулировали вопросы защиты прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, в частности, в ГК РФ включены следующие нормы:

— законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации (абз. 3 п. 1 ст. 60 ГК РФ). В настоящий момент такая обязанность предусмотрена п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

— уточнены нормы о праве кредитора потребовать досрочного исполнения обязательства и порядке реализации этого права, установленные п.п. 2-4 ст. 60 ГК РФ. Так, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Кредитор любого юридического лица, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Требование может быть предъявлено не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица. Предъявленные в срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК РФ. Однако, право заявления такого требования не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Также предусмотрено, что кредитор не вправе требовать досрочного исполнения/прекращения обязательства или возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено достаточное обеспечение. Обеспечение считается достаточным, если:

Читайте так же:  Как вывести учредителей из ооо пошаговая инструкция

— кредитор согласился принять такое обеспечение;

— кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

Если требования кредитора не было удовлетворено и ему не было предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором несут:

— юридические лица, созданные в результате реорганизации,

— реорганизованное юридическое лицо (при реорганизации в форме выделения),

— следующие лица, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора: лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц; члены их коллегиальных органов; лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица.

Вместе с тем, закреплено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, вышеуказанные правила ГК РФ не применяются (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Измененный ГК РФ регулирует вопросы признания решения о реорганизации юридического лица недействительным, а также признания реорганизации корпорации несостоявшейся.

Признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2. ГК РФ) относится только к такой организационно-правовой форме как корпорация. Реорганизация унитарной организации не может быть признана несостоявшейся.

Эта процедура производится только в судебном порядке.

Основаниями для этого являются случаи, когда решение о реорганизации не принималось участниками корпорации; либо в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Причем, специального срока для обращения не установлено.

Инициаторам является участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации корпорации или не принимавший участия в голосовании.

Последствиями признания реорганизации несостоявшейся:

1. Восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации;

2. Сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3. Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление, осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации.

Участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. При смене участников юридического лица в ходе реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ (восстановление корпоративного контроля).

Государственная регистрация юридического лица. Созданное юридическое лицо подлежит государственной регистрации

Созданное юридическое лицо подлежит государственной регистрации.

Государственная регистрация является завершающим этапом образования юридического

лица, на котором компетентный орган проверяет соблюдение условий, необходимых для

создания нового субъекта права, и принимает решение о признании организации

юридическим лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый

государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего

В соответствии со ст. 51 ГК, проведение регистрации всех юридических лиц возложено

на органы юстиции. Однако пока органы юстиции не обладают необходимыми для этого

возможностями. Поэтому на практике государственная регистрация юридических лиц

осуществляется различными органами, главную роль среди которых играют

Регистрационные палаты субъектов Российской Федерации.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения

указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно

действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа

– по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени

юридического лица без доверенности.

Отказ в регистрации может последовать лишь в случаях несоответствия учредительных

документов организации закону или несоблюдения установленного порядка образования

юридического лица и может быть обжалован в суд.

Прекращение деятельности юридического лица

Виды прекращения деятельности юридического лица

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его

реорганизации(кроме случаев выделения из состава юридического лица другой

организации) или ликвидациии, как правило, носит окончательный характер. Однако закон

предусматривает и возможность временного прекращения, т.е. приостановления

деятельности ряда организаций.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: На стипендию можно купить что-нибудь, но не больше. 9227 —

| 7344 — или читать все.

185.189.13.12 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Видео (кликните для воспроизведения).

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)

очень нужно

Источники

Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here