Государственная регистрация вновь созданного юридического лица

Главное в статье: "Государственная регистрация вновь созданного юридического лица" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Государственная регистрация юридического лица. Созданное юридическое лицо подлежит государственной регистрации

Созданное юридическое лицо подлежит государственной регистрации.

Государственная регистрация является завершающим этапом образования юридического

лица, на котором компетентный орган проверяет соблюдение условий, необходимых для

создания нового субъекта права, и принимает решение о признании организации

юридическим лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый

государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего

В соответствии со ст. 51 ГК, проведение регистрации всех юридических лиц возложено

на органы юстиции. Однако пока органы юстиции не обладают необходимыми для этого

возможностями. Поэтому на практике государственная регистрация юридических лиц

осуществляется различными органами, главную роль среди которых играют

Регистрационные палаты субъектов Российской Федерации.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения

указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно

действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа

– по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени

юридического лица без доверенности.

Отказ в регистрации может последовать лишь в случаях несоответствия учредительных

документов организации закону или несоблюдения установленного порядка образования

юридического лица и может быть обжалован в суд.

Прекращение деятельности юридического лица

Виды прекращения деятельности юридического лица

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его

реорганизации(кроме случаев выделения из состава юридического лица другой

организации) или ликвидациии, как правило, носит окончательный характер. Однако закон

предусматривает и возможность временного прекращения, т.е. приостановления

деятельности ряда организаций.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: Учись учиться, не учась! 10778 —

| 8067 — или читать все.

185.189.13.12 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)

очень нужно

Порядок государственной регистрации юридических лиц

Порядок государственной регистрации установлен Федеральным законом от 23 июня 2003 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Государственная регистрация индивидуального предпринимателя осуществляется по месту его жительства.

Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее — заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при наличии).

При создании юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

— руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

— учредитель (учредители) юридического лица;

— руководитель юридического лица, выступающий учредителем регистрируемого юридического лица.

При прекращении юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

— конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор);

— иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

При государственной регистрации индивидуального предпринимателя заявителем может являться физическое лицо, обращающееся за государственной регистрацией или зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя.

Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.

В ином случае, в том числе при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр.

Регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет сведения, содержащиеся соответственно в едином государственном реестре юридических лиц, едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, в государственные внебюджетные фонды для регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей в качестве страхователей.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;

Читайте так же:  Привилегированная конвертируемая акция права акционера

д) документ об уплате государственной пошлины.

При государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;

б) копия основного документа физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя (в случае, если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является гражданином Российской Федерации);

в) копия документа, установленного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя (в случае, если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является иностранным гражданином);

г) копия документа, предусмотренного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность лица без гражданства, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя (в случае, если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является лицом без гражданства);

д) копия свидетельства о рождении физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, или копия иного документа, подтверждающего дату и место рождения указанного лица в соответствии с законодательством Российской Федерации или международным договором Российской Федерации (в случае, если представленная копия документа, удостоверяющего личность физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, не содержит сведений о дате и месте рождения указанного лица);

е) копия документа, подтверждающего право физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, временно или постоянно проживать в Российской Федерации (в случае, если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является иностранным гражданином или лицом без гражданства);

ж) подлинник или копия документа, подтверждающего в установленном законодательством Российской Федерации порядке адрес места жительства физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, в Российской Федерации (в случае, если представленная копия документа, удостоверяющего личность физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, или документа, подтверждающего право физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, временно или постоянно проживать в Российской Федерации, не содержит сведений о таком адресе);

з) нотариально удостоверенное согласие родителей, усыновителей или попечителя на осуществление предпринимательской деятельности физическим лицом, регистрируемым в качестве индивидуального предпринимателя, либо копия свидетельства о заключении брака физическим лицом, регистрируемым в качестве индивидуального предпринимателя, либо копия решения органа опеки и попечительства или копия решения суда об объявлении физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя, полностью дееспособным (в случае, если физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, является несовершеннолетним);

и) документ об уплате государственной пошлины.

При этом верность копии документа, представляемой при государственной регистрации, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, если заявитель представляет ее в регистрирующий орган непосредственно и представляет одновременно для подтверждения верности такой копии соответствующий документ в подлиннике.

Государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя осуществляется в те же сроки, что юридического лица.

Не допускается государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, если не утратила силу его государственная регистрация в таком качестве, либо не истек год со дня принятия судом решения о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с невозможностью удовлетворить требования кредиторов, связанные с ранее осуществляемой им предпринимательской деятельностью, или решения о прекращении в принудительном порядке его деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, либо не истек срок, на который данное лицо по приговору суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: Только сон приблежает студента к концу лекции. А чужой храп его отдаляет. 9055 —

| 7682 — или читать все.

185.189.13.12 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)

очень нужно

Глава IV. Государственная регистрация юридических лиц при их создании (ст.ст. 12 — 13)

Глава IV. Государственная регистрация юридических лиц при их создании

>
Документы, представляемые при государственной регистрации создаваемого юридического лица
Содержание
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Государственная регистрация юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц — процесс, в ходе которого вносятся сведения об организации в ЕГРЮЛ.

Согласно действующему закону, организация считается созданной в момент появления в едином государственном реестре юридических лиц записи об этом факте.

Документ, подтверждающий прохождение этой процедуры, говорит о возникновении правоспособности такого субъекта.

Аналогичный порядок действует и в случаях, если в учредительные документы организации вносятся изменения. Они приобретают юридическую силу только по факту внесения соответствующих данных в реестр.

Понятие и цели государственной регистрации юридических лиц

Государственная регистрация юридических лиц представляет собой предусмотренный законом процесс, в ходе которого уполномоченный государственный орган проверяет представленные документы и выносит решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений об организации, либо об отказе в таковом.

Суть процедуры заключается в обеспечении всеобщего доступа к информации об организациях.

Основные цели этой процедуры заключаются в предоставлении прозрачных данных об участниках предпринимательской деятельности. Соответствующие принципы и условия помогают привлекать капитал в экономику.

Инвесторы должны быть убеждены в качестве такой информации, поскольку возможность предварительно получить документы, содержащие сведения о компаниях, существенно снижает первоначальные риски вложений.
Дополнительные цели являются фискальными.

Любой государственный орган и гражданин, имеющий претензии к организации может получить данные, отраженные в реестре, в кратчайший срок и за доступную плату или без таковой.

Ответственность за нарушение регистрационного законодательства

Ответственность предусматривается КоАП и УК. Если нарушен срок предоставления информации, установленный законом, то ч.3 ст. 14.25 КоАП может повлечь вынесение предупреждения или наложение штрафа 5 тыс. рублей.

В ситуациях, когда сведения не переданы в регистрирующие органы или передана недостоверная информация, ч. 4 указанной статьи устанавливает штраф от 5 до 10 тыс. рублей, а при повторности повлечет дисквалификацию на период 1-3 года.

Ст. 170.1 УК устанавливает наказание за предоставление недостоверной информации, если оно совершено в целях получения прав на имущество.

Читайте так же:  Аренда офиса для регистрации ооо

В качестве меры ответственности возможно лишение свободы на срок до 2 лет, а при применении насилия – до 7.

Государственная регистрация юридических лиц.

Государственная регистрация является завершающим этапом образования юридического лица, на котором компетентный орган проверяет соблюдение условий, необходимых для создания нового субъекта права, и принимает решение о признании организации юридическим лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего ознакомления.

Документы, представляемые в регистрирующий орган юридическими лицами при их создании

Заявление о государственной регистрации по форме

Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ

Учредительные документы юридического лица

Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя

Документ об уплате государственной пошлины

Место государственной регистрации юридических лиц при их создании

По месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа

По месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа

Срок государственной регистрации

Не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган

Документы, выдаваемые регистрирующим органом в случае регистрации юридического лица

Расписка о получении документов, представленных заявителем

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица

Лист записи в ЕГРЮЛ

Выписка из ЕГРЮЛ

Особенности отдельных регистрационных процедур

Закон устанавливает специальные условия для совершения некоторых действий. Некоторые особенности связаны с изменением местонахождения организации.

Теперь общество должно уведомить регистрирующий орган о запуске соответствующей процедуры.

Процедура внесения этих изменений в учредительные документы возможна лишь через 20 дней после появления в ЕГРЮЛ информации о намерении поменять местонахождение.

Порядок государственной регистрации организаций

Видео (кликните для воспроизведения).

Порядок государственной регистрации юридических лиц установлен в одноименном законе. Эта процедура предусматривает определенные этапы и может отличаться, в зависимости от того, какие сведения вносятся в единый государственный реестр по заявлению.

Куда подавать документы?

Положения законодательства используют термин «регистрирующий орган». Гражданину, сталкивающемуся с таким процессом впервые, будет сложно определить место проведения процедуры.

Орган, ответственный за реестр, определен в положении о ФНС. Эти функции выполняют территориальные налоговые инспекции, созданные специально для регистрации юридических лиц и предпринимателей.

Бывают ситуации, когда регистрирующий орган находится на значительном удалении от адреса будущей организации. В некоторых случаях, заявление о государственной регистрации юридического лица и учредительные документы можно подать через многофункциональный центр (МФЦ).

Также бумаги можно отправить почтой. Дата отправки будет считаться моментом обращения в регистрирующий орган.

Получить документы в налоговом органе сможет заявитель, либо представитель по нотариально оформленной доверенности.

Как оформлять заявление?

Заявление о государственной регистрации юридического лица подается по форме, которая утверждена в Приказе ФНС от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/[email protected]

В нем заполняются все необходимые графы, и подпись уполномоченного лица удостоверяется нотариусом. Заявителем в большинстве случаев выступает руководитель организации. При создании юридического лица подписантом является единственный учредитель, а при наличии 2-х и более, один из будущих участников.

Если речь идет о внесении сведений в реестр о ликвидации организации, то заявление оформляется от имени председателя ликвидационной комиссии.

В случае, если процедура связана с отчуждением долей в уставном капитале, подписантом выступает нотариус, оформивший эту сделку. В последней ситуации действуют принципы обеспечения гарантий максимальной достоверности.

Чтобы не получить отказ в регистрации, необходимо внимательно проверить корректность данных во всех документах.

Действия налоговой инспекции после получения документов

Орган, осуществляющий внесение сведений в реестр проводит экспертизу заявления и приложенных документов. Она предполагает сверку данных в заявлении с положениями устава.

Также проверяется дата принятия каждого решения на предмет того, соблюден ли срок, установленный для сообщения тех или иных сведений. Если этот факт выявится, должностное лицо организации может быть привлечено к ответственности.

Общий срок рассмотрения заявления составляет не более 5-ти рабочих дней с момента получения пакета документов. Если заявитель не получит итоговый документ по прошествии этого времени, то он сможет обжаловать бездействие уполномоченного органа в судебном порядке.

Итог рассмотрения заявления

В большинстве случаев итогом рассмотрения заявления служит выдача подтверждающего внесение сведений в реестр документа. В качестве такового выступает свидетельство о государственной регистрации юрлица, либо свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ, связанных с изменениями в учредительных документах.

Заинтересованное лицо может обжаловать акт о регистрации организации в судебном или административном порядке. В первом случае, особенности рассмотрения жалобы определены в процессуальном законодательстве. Если акты о регистрации отменяются, то регистрация юрлица считается недействительной.

Прекращение деятельности юридического лица.

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реорганизации (кроме случаев выделения из состава юридического лица другой организации) или ликвидации и, как правило, носит окончательный характер.

Отказ в государственной регистрации

Если сведения в поданных документах некорректны, заявитель получит отказ.

Это наиболее часто встречающиеся причины. В качестве него оформляется соответствующее решение, которое передается в аналогичный срок, что и свидетельства указанные выше.

Отказ должен быть мотивирован. В противном случае, такие акты будут отменены, если заявитель инициирует их судебное обжалование.

Помимо этого, у него будут все основания требовать возмещения убытков, которые причинил незаконный отказ. В качестве таковых могут рассматриваться расходы на госпошлину, транспортные издержки и траты на представительские услуги.

Отмена решения служит основанием для регистрации организации.

Реорганизация юридического лица.

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица или их часть переходят к иным субъектам права, т.е. происходит правопреемство.

Реорганизация юридических лиц может осуществляться путем слияния нескольких организаций лиц в одну новую, присоединения юридического лица к другому, разделения юридического лица на несколько новых организаций, выделения из состава организации других юридических лиц или преобразования, т. е. смены организационно-правовой формы юридического лица. При выделении, разделении или слиянии нескольких организаций возникает как минимум один новый субъект права, поэтому в таких случаях реорганизация считается законченной в момент государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. При присоединении новых юридических лиц не возникает, и, следовательно, реорганизация завершается в момент исключения присоединенной организации из единого государственного реестра.

Читайте так же:  Подать заявление на регистрацию ооо

В настоящее время допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм; реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах (абз. 2 п. 1, п. 3 ст. 57 ГК РФ). При этом, государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Реорганизация, как правило, проводится по решению участников юридического лица (или собственника его имущества), т.е. добровольно. Однако в отношении коммерческих организаций закон предусматривает и такие случаи, когда реорганизация может быть произведена принудительно. В таком случае она поручается назначенному судом арбитражному управляющему (а не внешнему управляющему, как было указано в п. 2 ст. 57 ГК РФ в прежней редакции). Арбитражный управляющий привлекается и в случаях принудительной ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 61, п. 5 ст. 62 ГК РФ). Пункт 2 ст. 57 ГК РФ указывает на то, что арбитражный управляющий назначается в установленном законом порядке. Соответственно, необходимо установление такого порядка.

В зависимости от того, в какой форме проводится реорганизация юридического лица, она оформляется только передаточным актом. Законодатель исключил такой документ, как разделительный баланс.

Правила о правопреемстве при реорганизации юридических лиц были дополнены следующими нормами:

— при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ);

— передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ);

— если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству. (п. 5 ст. 60 ГК РФ).

Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое существование. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков (ст. 60 ГК).

Изменения в гражданское законодательство более детально урегулировали вопросы защиты прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, в частности, в ГК РФ включены следующие нормы:

— законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации (абз. 3 п. 1 ст. 60 ГК РФ). В настоящий момент такая обязанность предусмотрена п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

— уточнены нормы о праве кредитора потребовать досрочного исполнения обязательства и порядке реализации этого права, установленные п.п. 2-4 ст. 60 ГК РФ. Так, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Кредитор любого юридического лица, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Требование может быть предъявлено не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица. Предъявленные в срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК РФ. Однако, право заявления такого требования не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Также предусмотрено, что кредитор не вправе требовать досрочного исполнения/прекращения обязательства или возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено достаточное обеспечение. Обеспечение считается достаточным, если:

— кредитор согласился принять такое обеспечение;

— кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

Если требования кредитора не было удовлетворено и ему не было предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором несут:

— юридические лица, созданные в результате реорганизации,

— реорганизованное юридическое лицо (при реорганизации в форме выделения),

— следующие лица, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора: лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц; члены их коллегиальных органов; лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица.

Вместе с тем, закреплено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, вышеуказанные правила ГК РФ не применяются (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Измененный ГК РФ регулирует вопросы признания решения о реорганизации юридического лица недействительным, а также признания реорганизации корпорации несостоявшейся.

Признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2. ГК РФ) относится только к такой организационно-правовой форме как корпорация. Реорганизация унитарной организации не может быть признана несостоявшейся.

Эта процедура производится только в судебном порядке.

Читайте так же:  Найти юридическое лицо по адресу регистрации

Основаниями для этого являются случаи, когда решение о реорганизации не принималось участниками корпорации; либо в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Причем, специального срока для обращения не установлено.

Инициаторам является участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации корпорации или не принимавший участия в голосовании.

Последствиями признания реорганизации несостоявшейся:

1. Восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации;

2. Сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3. Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление, осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации.

Участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. При смене участников юридического лица в ходе реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ (восстановление корпоративного контроля).

1. Государственная регистрация при создании юридического лица

Государственная регистрация при создании юридического лица осуществляется по месту нахождения юридического лица в территориальных налоговых органах, в отделах осуществляющих регистрацию и учет налогоплательщиков, за исключением некоторых налоговых инспекций.

Регистрация нового предприятия должна проходить в строгом соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» .

Как уже отмечалось, процедура организации бизнеса включает в себя несколько этапов: подготовительный, регистрация в регистрирующем органе (налоговой инспекции), присвоение кодов статистики и изготовление печати, постановка на учет в фондах, открытие расчетного (валютного) счета.

Документы, которые необходимо представить при государственной регистрации создаваемого юридического лица с одновременной постановкой на учет в налоговом органе:

1) Заявление о государственной регистрации , утвержденной Правительством Российской Федерации, в 1 экземпляре с нотариально заверенной подписью заявителя.

В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно — правовой формы,

что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны,

что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно — правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица.

В заявлении о государственной регистрации наименование юридического лица указывается в точном соответствии с учредительными документами.

2) Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Решение принимается на собрании учредителей и фиксируется протоколом. В протоколе собрания необходимо указать фамилию, имя, отчество каждого присутствовавшего учредителя. На собрании учредителей, как правило, рассматриваются три основных вопроса:

1) об организации предприятия и его наименовании;

2) о принятии устава предприятия;

3) о выборах директора предприятия.

При выборе фирменного наименования туристского предприятия необходимо знать, что зрительный или звуковой образ вызывает массу ассоциаций, которые не всегда могут оставлять благоприятное впечатление. При подборе названия можно отметить следующие наиболее типичные недостатки:

применение всякого рода штампов типа «тур», «трэвел», «клаб> и т.д. Они обезличивают туристское предприятие и делают его похожим на многие другие;

использование непонятных сокращений, аббревиатур, шифров по начальным буквам слов типа «Светал», «Ванади», «Евгета» и т.д. Видя такого рода названия, многие не понимают, что они означают. Чаще всего желание увековечить в названии начальные буквы и слоги имен владельцев предприятий приводит к казусам из-за сложности и корявости их воспроизведения или возможных ошибок в сложно запомнаемых наборах букв;

нежелательная ассоциативность, когда в поисках нестандартных решений создатели предприятия не думают о впечатлениях и ассоциациях, которые его название может вызвать (например, «Лентяй», «Гуляка-тур» или «Эх, прокачу!» и пр.). Несмотря на то что, выбирая такие названия, сами туристские предприятия вкладывали в них хороший смысл, а у клиента не было какой-либо отрицательной информации о их деятельности, все же они могли неблагоприятно повлиять на исход встречи.

При выборе названия туристского предприятия необходимо привлечь к процессу его поиска творческих людей или обратиться к услугам специалистов.

Общие требования к названию туристского предприятия состоят в следующем: индивидуальность, броскость, легкость запоминания и воспроизведения, благозвучие на русском, английском и других основных языках, отсутствие отрицательных ассоциаций, узнаваемость, содержательный смысл. Кроме того, удачное название может стать одним из факторов привлечения туристов.

3)· Один экземпляр учредительных документов*.

К учредительным документам, которые необходимо разработать, относятся: а) устав предприятия (при учреждении предприятия любой формы собственности); б) учредительный договор (если в число учредителей входят два лица и более) или решение учредителя о создании предприятия (если в качестве учредителя выступает одно лицо). Подготовка учредительных документов — первый практический шаг в создании туристского предприятия. Здесь можно обратиться за помощью к юристу (такая услуга будет платной) или подготовить документы самостоятельно (что требует детального ознакомления с действующим законодательством). Перечень и содержание учредительных документов зависит от выбранной организационно-правовой формы будущего предприятия.

4)· Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя

Читайте так же:  Регистрация акций зао

·5) Подлинник платежного поручения об уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей на счет бюджетной классификации 1400104 (Федеральный бюджет)

Формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, и требования к их оформлению утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. N439 «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению». Каждый документ, содержащий более 1 листа, представляется в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя либо нотариуса на обороте последнего листа документа на месте его прошивки.

Верховный Суд РФ Решением от 1 августа 2006 года признал недействительным пункт 3 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению». Согласно Решению, документы могут быть представлены как лично, так и через уполномоченного представителя, а также направлены по почте с описью вложения обязательной отметкой на конверте «РЕГИСТРАЦИЯ». Требования отрицали право предоставления документов на государственную регистрацию через представителя.

Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Уполномоченным лицом (заявителем) могут являться следующие физические лица:

-· руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

·- учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

· — руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

· — конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

·- иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Заявитель удостоверяет своей подписью заявление, представляемое в регистрирующий орган, и указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Подпись заявителя на указанном заявлении должна быть нотариально удостоверена.

Документы принимаются и соответствующие сведения вносятся в Книгу государственной регистрации (Постановление Правительства России от 19.06.02 № 438). Оба экземпляра Расписки оформляются подписью и печатью уполномоченного на государственную регистрацию лица. Один экземпляр Расписки подшивается в регистрационное дело, второй экземпляр выдается на руки, либо на следующий день отправляется по почте по адресу, указанному в Заявлении заявителем. В течение 5 рабочих дней осуществляется регистрация и подготавливается Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (форма Р51001) и присваивается тринадцатизначный регистрационный номер, а также выдается решение о регистрации, либо решение об отказе в государственной регистрации. В случае неявки уполномоченного лица (заявителя) в указанный срок на следующий день Свидетельства отправляются почтовым отправлением по адресу заявителя.

Основания для отказа в государственной регистрации:

· непредставление определенных Федеральным законом от 08.08.01 № 129-ФЗ документов, необходимых для государственной регистрации;

· представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Один экземпляр решения выдается лично либо отсылается по почте. Второй экземпляр решения подшивается в регистрационное дело.

Свидетельство о государственной регистрации (либо решение об отказе) выдается не позднее 5 рабочих дней со дня подачи документов (Свидетельство подписывается уполномоченным лицом согласно Приказа ИФНС). В свидетельстве о государственной регистрации наименование юридического лица указывается в точном соответствии с учредительными документами. Моментом государственной регистрации признается внесение налоговым органом соответствующей записи в государственный реестр.

За государственную регистрацию юридических лиц, в том числе за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, взимается государственная пошлина в размере 2000 рублей (в соответствии с Федеральным законом 21.03.2002 № 31-ФЗ) и вносится на код бюджетной классификации 1400104.

От уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию юридических лиц освобождаются:

· органы государственной власти, органы местного самоуправления;

· профессиональные союзы, объединения (ассоциации) профессиональных союзов, первичные профсоюзные организации при их государственной регистрации в качестве юридических лиц, в том числе при государственной регистрации изменений, вносимых в их учредительные документы.

С момента получения свидетельства о государственной регистрации юридического лица начинают течь сроки для постановки на учет в Фонде социального страхования, Пенсионном фонде, получении кодов статистики.

Коды статистики получаются в Федеральной службе государственной статистики РФ. Для этого представляются: копия устава, копия учредительного договора, копии свидетельства о государственной регистрации и свидетельства о присвоении ИНН учредителям как физическим лицам. Присвоение кодов статистики (ОКПО, ОКОГУ, ОКАТО, ОКОНХ, ОКФС, ОКОПФ) происходит в течение нескольких дней.

После получения необходимых документов (свидетельства о постановке на налоговый учет, коды статистики) и заказав печать, необходимо встать на учет в Фонде социального страхования — получить страховое свидетельство. В нем указываются организационно-правовая форма и наименование юридического лица, сведения о государственной регистрации, сведения об исполнительном органе Фонда социального страхования, а также присвоенные юридическому лицу десятизначный регистрационный номер страхователя и код подчиненности.

В Пенсионном фонде требования, предъявляемые к постановке на учет, идентичны требованиям Фонда социального страхования, за исключением следующего: расчетный счет в банке может быть открыт только после постановки на учет в Пенсионном фонде. Немного смягчены и требования по срокам. Предприятие обязано зарегистрироваться в течение одного месяца со дня регистрации. Если этот срок нарушен, взимается штраф.

Видео (кликните для воспроизведения).

Открытие расчетного счета. Правила банковского обслуживания предусматривают: одно из условий открытия счета для вновь создаваемой организации — наличие собственной печати. Банк сначала открывает накопительный счет, на который вносится не менее половины минимального размера уставного капитала. После получения печати банк закрывает накопительный счет и открывает расчетный, куда и зачисляется сумма вкладов учредителей (уставный фонд). В течение нескольких дней (требующихся для проверки документов) банк заключает с фирмой в лице директора договор банковского счета. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Источники

Государственная регистрация вновь созданного юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here