Имущество при реорганизации в форме выделения

Главное в статье: "Имущество при реорганизации в форме выделения" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Имущество при реорганизации в форме выделения

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

В результате реорганизации в форме выделения из одного АО выделяются еще два АО.
Сейчас все активы — здания, сооружения и земельные участки принадлежат реорганизуемому АО на праве собственности. В передаточном акте часть недвижимости перейдет в одно новое АО, другая часть — в другое новое АО. В реорганизуемом АО недвижимости в собственности не останется. Прежнему АО землю и здания, сооружения будет сдавать в аренду одно из новых АО. Оно же будет сдавать в аренду цеха и земельные участки и другому новому АО.
Как в этом случае оформить передачу недвижимости в новые АО? Требуется ли в данном случае регистрация в Федеральной регистрационной службе и когда ее следует проводить?
Требуется ли заключение каких-либо соглашений между прежним и новым АО, которому перейдет недвижимость (ведь планируется не просто переход недвижимости к правопреемникам, но и активное ее использование (к примеру, сдача в аренду на длительный срок))?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Передача недвижимости акционерным обществам, создаваемым в результате реорганизации в форме выделения, оформляется передаточным актом. Право собственности на соответствующую недвижимость возникает у созданных в результате реорганизации лиц независимо от государственной регистрации перехода права. При этом такой переход права подлежит государственной регистрации. Для перехода права собственности на недвижимость от реорганизуемого АО к выделяемым из него обществам заключать какие-либо дополнительные соглашения между этими организациями не требуется.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

27 сентября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Отметим, что это не относится к налоговым правоотношениям (п. 8 ст. 50 НК РФ, п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 54 «О некоторых вопросах, возникших у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием земельного налога»), поэтому в интересах реорганизуемого АО целесообразно в кратчайшие сроки осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на переданную по передаточному акту недвижимость.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Имущество при реорганизации в форме выделения

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Происходит реорганизация ООО в форме выделения. Единственным участником выделяемого общества (ООО) будет единственный учредитель (юридическое лицо) реорганизуемого юридического лица, при этом формирование уставного капитала (далее — УК) выделяемого общества должно осуществляться путем уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества. Также реорганизуемое общество передает выделяемому денежные средства и финансовые вложения. Никакие обязательства выделяемому обществу не передаются.
В июне внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации выделяемого общества. Расчетный банковский счет пока не открыт. Документы на регистрацию уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества будут поданы в июле.
Передаточный акт утвержден в июне 2018 года.
Поскольку передаваемые активы (денежные средства и ценные бумаги) значительно превышают уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества, у ООО происходит уменьшение нераспределенной прибыли.
Какие бухгалтерские проводки необходимо сделать в учете реорганизуемого ООО при формировании отчетности за первое полугодие?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
На дату государственной регистрации выделяемого общества в бухгалтерском учете ООО следует отразить операции по выделению имущества и уставного капитала в корреспонденции со вспомогательным счетом 00. Подробности смотрите ниже.

К сведению:
При реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков (участников) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме выделения;
— Энциклопедия решений. Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Российского Союза аудиторов Буланцов Михаил

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Мельникова Елена

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Читайте так же:  Порядок обжалования судебного решения арбитражного суда

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделения

Компания может реорганизоваться путем выделения и разделения. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При выделении вновь созданной компании передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ). Аналогичная конструкция действует и при реорганизации путем выделения АО, унитарных предприятий (ст.19 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, ст.33 Закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ):

ООО «Василек» = ООО «Лютик» + ООО «Василек»

Государственной регистрации при выделении компании подлежит вновь созданная в результате выделения компания.

Налоговые различия реорганизации путем разделения от выделения

Реорганизация как в форме разделения, так и в форме выделения чаще всего используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

В том случае, если реорганизация проводится в форме разделения, то правопреемником (лицом, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) являются компании, возникшие в результате разделения (доля каждой компании определяется на основании передаточного акта либо на основании решения суда).

В том случае, если реорганизация проводится в форме выделения, то правопреемника (лица, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) не возникает. Однако выделившиеся компании могут обязать уплатить налоги на основании решения суда (если реорганизуемая компания не сможет исполнить обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов в полном объеме).

Доказательства невозможности реорганизуемой компанией погасить налоговые долги должна представить в суде налоговая инспекция. Как свидетельствует арбитражная практика, сделать это достаточно сложно (Постановление АС Волго-Вятского округа от 12.03.2015 г. №А28-3813/2014).

Имущество при реорганизации в форме выделения

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

В настоящее время планируется реорганизация ООО в форме выделения, передача имущества (объекта недвижимости) выделившейся организации (правопреемнику) будет оформлена передаточным актом. На данный момент нет информации, какой будет система налогообложения у правопреемника (общая или УСН).
Реорганизуемое ООО, применяющее общую систему налогообложения, передает правопреемнику имущество (недвижимость) в рамках реорганизации в форме выделения стоимостью 150 млн. руб. Данный объект недвижимости был построен ООО, введен в эксплуатацию, НДС был принят к вычету. Передаваемая недвижимость формирует уставный капитал правопреемника.
Возникает ли обязанность у реорганизуемого ООО восстановить НДС согласно норме пп. 1 п. 3 ст. 170, или оно может воспользоваться нормой п. 8 ст. 162.1 НК РФ и не восстанавливать НДС?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Порядок принятия к учёту основных средств после реорганизации компании в форме выделения

Вопрос:

Мы провели реорганизацию ООО «Х» путём выделения из него новых юридических лиц. В результате чего от ООО «Х» перейдёт нежилое помещение. На момент реорганизации был оформлен Протокол Общего собрания участников от 05.09.2011 г. и разделительный баланс на дату 05.09.2011. Вновь образованные фирмы зарегистрированы в налоговой 29 декабря 2011 г.
Нужно ли при этом оформлять передаточный акт на эти помещения? Если да, то по какой форме?

Документы на регистрацию права собственности отдали в Регистрационную Палату. Также хочется понять, когда мы должны перестать начислять амортизацию: с момента разделительного баланса (т. к. в нём была отражена стоимость данного объекта) или с момента регистрации объекта в Регистрационной палате? И соответственно акт ОС-1 на какую дату надо оформлять? В случае начисления амортизации сумма объекта по акту ОС-1 будет отличаться от суммы по разделительному балансу. Как правильно оформить документы?

Читайте так же:  Требования проведения обязательного аудита

Ответ:

Реорганизация юридического лица может быть проведена по решению его учредителей (участников) либо органа, уполномоченного на то учредительными документами, путём слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

При этом хозяйственные операции, произведённые в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации в форме выделения организаций, а также операции по вводу в действие (эксплуатацию) основных средств должны найти отражение в бухгалтерской отчётности реорганизуемой организации, составленной на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях (п. п. 36, 37 Методических указаний).

Видео (кликните для воспроизведения).

Выделяющая (реорганизуемая) организация продолжает работать в текущем отчётном году, который для неё в связи с реорганизацией не прерывается, заключительный баланс не составляется, меняется только объём имущества и обязательств (п. 33 Методических указаний). Делить числовые показатели отчёта о прибылях и убытках реорганизуемой организации не нужно (п. 34 Методических указаний). Вместе с тем реорганизуемая организация должна составить бухгалтерскую отчётность по состоянию на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации новой организации (организаций).

Передача имущества при реорганизации по разделительному балансу от одной организации к другой организации не рассматривается для целей бухгалтерского учёта как продажа имущества или как его безвозмездная передача. Такая передача бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний).

Согласно п. 14 Методических указаний начисление амортизации по основным средствам организаций, возникших в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), производится с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена государственная регистрация организаций, исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемых организациями, возникшими в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), при принятии объекта к бухгалтерскому учёту на основании разделительного баланса независимо от ранее применяемого способа начисления амортизации у правопредшественника (п. п. 17, 20, 21 Положения по бухгалтерскому учёту «Учёт основных средств» ПБУ 6/01, утверждённого Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н).
Согласно п. 52 Методическим рекомендациям по бухгалтерскому учёту основных средств, утверждённых Приказом Минфина России от 13.10.2003 N 91н, объекты недвижимости, права собственности, на которые не зарегистрированы в установленном законодательством порядке, принимаются к бухгалтерскому учёту в качестве основных средств с выделением на отдельном субсчёте к счёту учёта основных средств.

Для целей исчисления налога на прибыль стоимость полученного при реорганизации имущества не является доходом вновь созданной организации (п. 3 ст. 251 НК РФ).
Полученный объект ОС принимается к учёту по остаточной стоимости по данным и на основании документов налогового учёта передающей стороны (п. 2.1 ст. 252 НК РФ, Письмо УФНС России по г. Москве от 17.11.2008 N 19-12/106700).
Основанием для отражения в налоговом учёте у принимающей стороны остаточной стоимости основных средств будут акт о приёме-передаче объекта основных средств по форме N ОС-1а, технический паспорт основного средства (его копия либо выписка из него с указанием года создания ОС), выписка из регистров налогового учёта реорганизуемой организации о восстановительной стоимости передаваемого основного средства, о начисленной за период эксплуатации амортизации.
При этом созданное общество вправе установить срок полезного использования по недвижимости с учётом срока эксплуатации предыдущим собственником (п. 7 ст. 258 НК РФ).
Амортизация по объекту ОС, переданному в порядке реорганизации, начисляется по месяц (включительно), в котором завершена реорганизация (внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ – 29.12.2011) (пп. 1 п. 5 ст. 259 НК РФ).

В Письме Минфина РФ от 31.12.2010 N 03-03-06/1/817 указано: «Объекты основных средств, права на которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подлежат государственной регистрации, включаются в состав амортизируемого имущества не ранее периода подачи документов на регистрацию указанных прав.
В 2010 г. сформирован подход в правоприменении перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, перешедшие к правопреемнику в результате реорганизации (п. 11 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010).

Согласно данному подходу переход права собственности на объекты недвижимого имущества на основании разделительного баланса осуществляется по факту реорганизации независимо от регистрации прав собственности на это имущество.
При этом после завершения реорганизации правопреемник вправе не обращаться с заявлением о признании прав собственности на недвижимое имущество в соответствующий регистрирующий орган, поскольку разделительный баланс и документы о государственной регистрации реорганизации являются документами, достаточными для подтверждения права собственности правопреемника на такие объекты».

Руководитель Консультационного отдела Левенец Н.В.

Передача нежилого помещения при реорганизации ООО в форме выделения

Реорганизация юридического лица может быть проведена по решению его учредителей (участников) либо органа, уполномоченного на то учредительными документами, путём слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершённой с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Согласно ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44 утверждены Методические указания по формированию бухгалтерской отчётности при осуществлении реорганизации организаций (далее — Методические указания). Вступительная бухгалтерская отчётность возникшей организации на дату её государственной регистрации составляется на основе разделительного баланса с учётом отражённых реорганизуемой организацией операций, указанных в п. п. 36 и 37 Методических указаний. На дату составления разделительного баланса имущество считается разделённым между реорганизуемой и возникающей организацией. Поэтому разделительный баланс является основанием для снятия реорганизованной компанией переданного имущества с баланса на дату государственной регистрации возникшей организации. Данное имущество на основании разделительного баланса должно быть учтено возникшей организацией в бухгалтерском учёте и для целей обложения налогом на имущество на дату её государственной регистрации (Письмо УФНС РФ по г. Москве от 09.11.2010 № 16-15/[email protected]).

Читайте так же:  Приказ об осуществлении внутреннего финансового аудита

При этом хозяйственные операции, произведённые в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации в форме выделения организаций, а также операции по вводу в действие (эксплуатацию) основных средств должны найти отражение в бухгалтерской отчётности реорганизуемой организации, составленной на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях (п. п. 36, 37 Методических указаний).

Выделяющая (реорганизуемая) организация продолжает работать в текущем отчётном году, который для неё, в связи с реорганизацией не прерывается, заключительный баланс не составляется, меняется только объём имущества и обязательств (п. 33 Методических указаний). Делить числовые показатели отчёта о прибылях и убытках реорганизуемой организации не нужно (п. 34 Методических указаний). Вместе с тем реорганизуемая организация должна составить бухгалтерскую отчётность по состоянию на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации новой организации (организаций).

Передача имущества при реорганизации по разделительному балансу от одной организации к другой организации не рассматривается для целей бухгалтерского учёта как продажа имущества или как его безвозмездная передача. Такая передача бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний).

Согласно п. 14 Методических указаний, начисление амортизации по основным средствам организаций, возникших в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), производится с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена государственная регистрация организаций, исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемых организациями, возникшими в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), при принятии объекта к бухгалтерскому учёту на основании разделительного баланса независимо от ранее применяемого способа начисления амортизации у правопредшественника (п. п. 17, 20, 21 Положения по бухгалтерскому учёту «Учёт основных средств» ПБУ 6/01, утверждённого Приказом Минфина России от 30.03.2001 № 26н).

Согласно п. 52 Методических рекомендаций по бухгалтерскому учёту основных средств, утверждённых Приказом Минфина России от 13.10.2003 № 91н объекты недвижимости, права собственности, на которые не зарегистрированы в установленном законодательством порядке, принимаются к бухгалтерскому учёту в качестве основных средств с выделением на отдельном субсчете к счёту учёта основных средств.

Следовательно, объект недвижимости принимается созданной организацией в состав основных средств: до государственной регистрации права собственности на него – например, на субсчёте 01-10 «Объект недвижимости, право собственности, на который не зарегистрировано», после государственной регистрации переводится на субсчёт 01-1 «Объект недвижимости» (п. п. 4, 7 Положения по бухгалтерскому учёту «Учёт основных средств» ПБУ 6/01, утв. Приказом Минфина России от 30.03.2001 № 26н, п. 52 Методических указаний по бухгалтерскому учёту основных средств, утв. Приказом Минфина России от 13.10.2003 № 91н).

Таким образом, по нашему мнению, объект недвижимости должен включаться в состав основных средств созданной организации с выделением на отдельном субсчёте к счёту учёта основных средств на основании формы № ОС-1а на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации — 29.12.2011 и с 01.01.2012 начислять амортизацию по нему. Начисление амортизации реорганизуемой организацией прекращается также на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (29.12.2011). В Вашем случае это происходит в разных месяцах с утверждением разделительного баланса (05.09.2011), поэтому данные разделительного баланса и бухгалтерской отчётности не будут совпадать. Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества следует раскрыть в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчётности, заключительной бухгалтерской отчётности либо в уточнениях разделительному балансу (п. 10 Методических указаний).

Для целей исчисления налога на прибыль стоимость полученного при реорганизации имущества не является доходом вновь созданной организации (п. 3 ст. 251 НК РФ).

Полученный объект ОС принимается к учёту по остаточной стоимости по данным и на основании документов налогового учёта передающей стороны (п. 2.1 ст. 252 НК РФ, Письмо УФНС России по г. Москве от 17.11.2008 № 19-12/106700). Основанием для отражения в налоговом учёте у принимающей стороны остаточной стоимости основных средств будут акт о приёме-передаче объекта основных средств по форме № ОС-1а, технический паспорт основного средства (его копия либо выписка из него с указанием года создания ОС), выписка из регистров налогового учёта реорганизуемой организации о восстановительной стоимости передаваемого основного средства, о начисленной за период эксплуатации амортизации. При этом созданное общество вправе установить срок полезного использования по недвижимости с учётом срока эксплуатации предыдущим собственником (п. 7 ст. 258 НК РФ).

Амортизация по объекту ОС, переданному в порядке реорганизации, начисляется по месяц (включительно), в котором завершена реорганизация (внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ – 29.12.2011) (пп. 1 п. 5 ст. 259 НК РФ).

В Письме Минфина РФ от 31.12.2010 № 03-03-06/1/817 указано: «Объекты основных средств, права на которые, в соответствии с законодательством Российской Федерации, подлежат государственной регистрации, включаются в состав амортизируемого имущества не ранее периода подачи документов на регистрацию указанных прав.

В 2010 г. сформирован подход в правоприменении перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, перешедшие к правопреемнику в результате реорганизации (п. 11 Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010).

Согласно данному подходу, переход права собственности на объекты недвижимого имущества на основании разделительного баланса осуществляется по факту реорганизации независимо от регистрации прав собственности на это имущество.

При этом после завершения реорганизации правопреемник вправе не обращаться с заявлением о признании прав собственности на недвижимое имущество в соответствующий регистрирующий орган, поскольку разделительный баланс и документы о государственной регистрации реорганизации являются документами, достаточными для подтверждения права собственности правопреемника на такие объекты».

Уплачиваем налог на имущество при реорганизации компании

В результате слияния компаний образуется новое юрлицо. Нужно ли в отношении движимых активов реорганизованных компаний уплачивать налог на имущество? Ответим на этот, а также на другие вопросы с учетом разъяснений Минфина России.

Читайте так же:  Процедура смены учредителя в ооо

Оценка объектов

Также правопредшественник за день до даты внесения записи в ЕГРЮЛ должен составить заключительный бухгалтерский баланс. Это установлено Методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н.

При этом допускается оценивать принимаемое при реорганизации имущество в соответствии с решением учредителей тремя способами.

Во-первых, это можно делать по остаточной стоимости. В этом случае в расчет налога на имущество берется остаточная стоимость основных средств по данным бухгалтерской отчетности правопредшественника.

Но поскольку процесс реорганизации занимает определенный период времени и с даты составления передаточного акта или разделительного баланса до даты завершения реорганизации (внесения записи в ЕГРЮЛ) может пройти не один месяц, прежний собственник продолжает начислять амортизацию в бухгалтерском учете до месяца внесения записи в ЕГРЮЛ.

Возникающие в этот период изменения в стоимости основных средств нужно раскрывать в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу. При этом правопреемник при принятии на учет основных средств обязан учитывать данные заключительной бухгалтерской отчетности.

То есть остаточная стоимость основного средства по данным передаточного акта может не совпадать с данными заключительного баланса. И соответственно со стоимостью объекта при принятии его на бухгалтерский учет правопреемником.

Второй способ- по текущей рыночной стоимости. Такая стоимость фиксируется при составлении передаточного акта или разделительного баланса и в последующем не изменяется.

У новой организации в балансе разница между оценочной рыночной стоимостью принимаемого на учет актива и его остаточной стоимостью по заключительному балансу регулируется в общем порядке. То есть либо за счет добавочного капитала, либо за счет нераспределенной прибыли.

Также активы можно оценить по иной стоимости (в частности, по фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений).

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

  • Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
  • Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
  • Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.

I. Этап первый — подготовительный

  • Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
  • Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
  • Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

Как быть с недвижимостью

Гражданско-правовые различия реорганизации путем разделения от выделения

Несмотря на общие причины реорганизации (выделение, разделение активов компании), разделение и выделение имеют различия. При выделении все компании продолжают действовать, а при разделении – реорганизуемая компания прекращает свою деятельность.

Реорганизация путем выделения различается от реорганизации путем разделения тем, что в первом случае реорганизуемое лицо продолжает действовать и, не должно возникать вопросов в части прав и обязанностей. В передаточном акте, который составляется при выделении, указываются перечень прав и обязанностей, которые передаются выделенному лицу.

Из смысла названных норм вытекает, что при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актов на вновь созданные в результате выделения юридические лица.
Однако, как свидетельствует арбитражная практика, судьями зачастую применяется положение п.5 ст.60 ГК РФ о солидарной ответственности.

Дело в том, что суды опираются на положение п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. №19. В том случае если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству компании, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых компаний (то есть это привело к существенному нарушению интересов кредиторов), реорганизованная компания и созданные в результате реорганизации (выделении) компании несут солидарную ответственность по такому обязательству (Определение ВАС РФ от 14.12.2011 г. №ВАС-15827/11, Постановления Двенадцатого арбитражного суда от 19.05.2016 г. №А12-46594/2015, АС Западно-Сибирского округа от 20.01.2016 г. №Ф04-27670/2015, АС Центрального округа от 17.12.2015 г. №Ф10-3806/2015, АС Северо-Западного округа от 16.06.2015 г. №Ф07-4197/2015).

Реорганизация в форме выделения позволяет компании сохранить лицензии, разрешения и т.п.

С движимых активов налог не уплачивается

С этого года из-под налогообложения выведено движимое имущество, принятое на учет с 1 января 2013 года. Такая норма установлена в подпункте 8 пункта 4 статьи 374 Налогового кодекса РФ. То есть с 1 января в отношении движимого имущества действуют два правила налогоВ­обложения:

1) движимое имущество, принятое на учет и отраженное в бухгалтерском балансе до 1 января 2013 года, облагается налогом на имущество;

2) движимое имущество, принятое на учет и отраженное в бухгалтерском балансе после 1 января, налогом не облагается.

Причем если основные средства были приняты на учет в результате реорганизации, например в форме слияния, по ним также применяется льгота по налогу на имущество. Исходя из разъяснений финансистов, изложенных в письмах от 22 мая 2013 г. № 03-05-05-01/18166 и от 14 мая 2013 г. № 03-05-05-01/16580, значение имеет то, когда закончилась реорганизация. Если это произошло в 2013 году и соответственно основные средства были приняты на учет в этом же году, то льгота действует.

Читайте так же:  Регистрация юридического лица на госуслугах пошаговая инструкция

Начисление амортизации

По сути, фирма принимает на учет основные средства по аналогии с приобретенными (но, разумеется, без отражения расходов на приобретение).

Исключение составляет случай реорганизации в форме преобразования. При таком варианте должны быть составлены передаточный акт и заключительная бухгалтерская отчетность за день до даты внесения записи в ЕГРЮЛ об изменеВ­ниях.

При этом заключительный баланс прежней организации является вступительным балансом новой организации. В этих документах в том числе указывается информация об оценке основных средств в том же порядке, что и для иных вариантов реорганизации (остаточная, рыночная, иная).

Однако при этом вновь организованная фирма (по сути, прежняя, но с измененной организационно-правовой формой) начисление амортизации производит исходя из прежних сроков полезного использования, установленных правопредшественником.

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Хочу поделиться с вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

Следует различать образование дочернего общества и реорганизацию в форме выделения.

Несмотря на то, что при создании «дочки» она также наделяется имуществом, такая операция не признается реорганизацией в форме выделения.

Если решение о реорганизации компании путем выделения из нее другой компании принято в отсутствие кворума (например, по причине не извещения участников компании о проведении собрания), то такое решение собрания признается судом ничтожным, не имеющим юридической силы (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.06.2016 г. №А56-58483/2014).

При разделении компании его права и обязанности переходят к вновь возникшим компаниям в соответствии с передаточным актом (п.3 ст.58 ГК РФ). Аналогичная конструкция действует и при реорганизации путем выделения АО, унитарных предприятий (ст.18 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, ст.32 Закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ):

ООО «Нарцисс» = ООО «Лютик» + ООО «Василек»

Реорганизация путем разделения компании считается завершенной с момента государственной регистрации последней из вновь возникших компаний, а реорганизованная компания — прекратившей свою деятельность.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

  • Уведомление кредиторов.
  • Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
  • Получение ЭЦП.
  • Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)

Когда образуется новое юрлицо

Во всех случаях, кроме присоединения, юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другой компании первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Получается, что в результате реорганизации (допустим, что в ней участвуют не более двух организаций) возникает:

— при слиянии- вновь появившаяся фирма после слияния двух фирм;

— при разделении- обе вновь появившиеся фирмы;

— при выделении- вновь появившаяся фирма после выделения ее из другой;

— при преобразовании- та же фирма, но с новой организационно-правовой формой.

Эти новые фирмы после окончания реорганизации могут получить в порядке правопреемства основные средства на свой баланс.

Иными словами, в случае реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования после 1 января 2013 года возникает новый плательщик налога на имущество. И соответственно все принятые им на бухгалтерский учет основные средства будут учтены в балансе после 1 января 2013 года.

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание

  • Проведение сверки с ФНС.
  • Предоставление отчетности в ПФР.
  • Подготовка передаточного акта.
  • Получение справки из ПФР (опционально).

Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.

Видео (кликните для воспроизведения).

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

Источники

Имущество при реорганизации в форме выделения
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here