Как избавиться от учредителя ооо

Главное в статье: "Как избавиться от учредителя ооо" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Как избавиться от учредителя ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!

Один из учредителей вышел из состава учредителей ООО и передал свою долю в размере 50% уставного капитала ООО на безвозмездной основе. Соответствующее заявление о выходе учредителя написано 27.05.2014, этой же датой принято решение о распределении оставшемуся учредителю переданной доли. Рассматриваемое событие нашло отражение в налоговой и бухгалтерской отчетностях соответствующего периода.
Каков порядок отражения в бухгалтерском и налоговом учете фактов выхода одного из учредителей из ООО и отказа его от возмещения передаваемой им ООО доли, а также распределения ее оставшемуся участнику?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявлений о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При переходе прав на долю от участника общества к обществу и последовавшем затем распределении ее оставшемуся участнику в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения.
Положения действующего законодательства не предусматривают возможности безвозмездного получения обществом доли выбывающего участника. Поэтому невыплата участнику ООО при его выходе из общества действительной стоимости доли недопустима даже при наличии согласия этого участника. Тем не менее соответствующие обязательства перед участником могут быть прекращены прощением долга.
В бухгалтерском учете операции, связанные с выходом участника из общества и дальнейшим распределением его доли, отражаются на счете 81.

Бухгалтерский учет

Налог на прибыль организаций

Рекомендуем ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников;
— Энциклопедия решений. Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Волкова Ольга

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Королева Елена

4 августа 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Как избавиться от учредителя ооо

Главная страница Форум Гарант
Видео (кликните для воспроизведения).

Что-то с математикой — «Всего учредителей — 3 по 25% у каждого (7500р.)».
Сколько их все-таки: 3 или 4 (см. %)? От этого в последующем будет зависеть количество голосов (> 50 %, 2/3, 3/4), необходимое для принятия решения по вопросам повестки дня (см. закон, устав).

Статья 10 Закона об ООО. Исключение участника общества из общества.
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в СУДЕБНОМ порядке ИСКЛЮЧЕНИЯ из общества участника, который ГРУБО НАРУШАЕТ свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает НЕВОЗМОЖНОЙ деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Другие варианты:
— создать (приобрести) дочернее общество, которым будут управлять «дружные» участники, накачать его активами основной (материнской) компании;
— через погашение сформированной кредиторки вывести активы на подконтрольные «дружным» участникам структуры;
— размыть долю (при соблюдении некоторых условий), даже если неконструктивный оппозиционер не подпишет учредительный договор, устав будет иметь приоритет.

Как сейчас без риска избавиться от компании. И почему старые методы стали опасны

Адвокат Михаил Хаймович рассказывает, какие способы избавления от ненужной больше организации уже устарели и приводят к уголовке, и как лучше действовать, чтобы не было было проблем с налоговой.

Зарегистрировать легче, чем избавиться

Так всегда было с бизнесом в нашей Великой Стране. Зарегистрировать компанию легче, чем от нее избавиться. Я специально подобрал такое слово: не ликвидировать, а избавиться. Потому что термин «ликвидация» подразумевает определённый набор действий как со стороны участников (акционеров) компании, так и со стороны налоговых органов. Весь процесс описан в ст. 61-64 ГК РФ.

В этом процессе есть несколько неприятных для участников и руководителя моментов.

Во-первых, на ликвидацию уходит около 6 месяцев.

Во-вторых, после объявления о начале процедуры ликвидации ФНС может начать выездную проверку, а это скорее всего приведет к большому доначислению налогов.

Недостатки способа и их преодоление

Тогда вы, скорее всего, документы не представите, и тем самым можете подвести контрагента, не подтвердив документально сделки, которые анализирует налоговый орган.

Но и с этим можно бороться. Придется 3 года сдавать нулевые отчеты, и только затем изменить статус компании; прекратить сдачу отчетов и через год ожидать ее ликвидации как недействующей.

В течение этих 3-х лет будете представлять ФНС документы по встречным проверкам, а за пределами 3-х лет их и не будет.

В любом случае, даже если придется ждать ликвидации в течение года или 4-х лет, этот способ законен, безопасен и дешев.

Читайте так же:  Методика аудита финансовых вложений

Начал с анекдота, закончу цитатой из Ильфа и Петрова: «Уважайте уголовный кодекс!» (Остап Бендер).

Номинальный директор и учредитель

Советы юристов:

1. Являюсь номинальным директором и учредителем сделали передачу прав собственности на другого человека сегодня приходил инспектор из налоговой службы типо в компании разрыв в 2 7 млн Предложил явиться и подписать пакет документов о том что я не подписывал никаких документов Поможет ли мне это не получить уголовную ответственность — результаты поиска

‘Использована информация юридической социальной сети https://www.9111.ru’

22. Являюсь учредителем и номинальным директором фирмы, открыто 3 счёта в банке.

Подписи ставил только при регистрации фирмы и открытии счетов в банке, уч-ые документы на руках у левых людей. Что возможно сделать? Как выйти из сложившейся ситуации. Фирма существует 5 месяцев.

29.2. Виктор, рекомендую обратиться к адвокату Клок О.Г.

Можно ли исключить учредителя из ООО без его согласия – причины, порядок действий, выплата доли

Выбытие полноправного участника из состава дольщиков ООО может происходить как добровольно, так и принудительно.

Выход из организации на добровольной основе подразумевает, что участник самостоятельно принимает данное решение и лично инициирует свое выбытие, передавая обществу собственную долю.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Принудительный выход предусматривает исключение владельца доли из ООО, инициированное другими учредителями.

Если совладельцы юрлица решают исключить кого-либо из своих рядов, речь идет о применении самой крайней меры воздействия, разрешенной, однако, законом об ООО (14-ФЗ).

Принудительный вывод дольщика из ООО осуществляется учредителями в тех ситуациях, когда иной вариант решения назревшей проблемы уже не представляется целесообразным.

Как исключить участника из хозяйственного общества (ООО), соблюдая требования действующего законодательства?

Этот вопрос необходимо изучить более подробно.

Как вывести участника из состава общества без его согласия — пошаговая инструкция

Если вывод участника из состава дольщиков ООО осуществляется принудительно, то есть без согласия исключаемого учредителя, рекомендуется четко следовать такому порядку:

Нужно ли выплачивать долю при выводе?

Доля учредителя, исключенного из ООО по вердикту суда, закономерно переходит хозяйственному обществу.

Действительная стоимость этой доли полностью возмещается исключенному учредителю хозяйственным обществом.

Компенсация переданной доли осуществляется либо денежными выплатами, либо передачей равноценного имущества, если выбывший дольщик предоставил письменное согласие на получение неденежных активов в качестве возмещения.

На протяжении одного года, отсчитываемого от момента передачи доли обществу, действующие участники должны распорядиться этой долей, руководствуясь положениями 14-ФЗ (статья 24).

Доля участия, переданная исключенным учредителем хозяйственному обществу, может быть либо распределена между оставшимися действующими дольщиками (пропорционально частям в уставном капитале), либо выкуплена всеми или определенными участниками юрлица, либо продана сторонним субъектам (если устав не запрещает).

Соответствующее решение выносится всеобщим собранием участников ООО, о чем потребуется уведомить налоговую службу на протяжении одного месяца, отсчитываемого от дня принятия такого решения.

Если общество решит распорядиться переданной долей, но своевременно не сообщит об этом в налоговое ведомство, будет считаться, что данная доля по-прежнему находится в собственности общества.

повышение юридических знаний

Как избавиться от учредителя?

Если компаньоны начинают свои «игры» и их планы ставят под угрозу нормальное функционирование общего бизнеса, то обиженные участники могут поднять вопрос об исключении «неугодных» собственников из состава учредителей. Как на это смотрят судьи, и какие доводы будут в создавшейся ситуации наиболее полезными?

В компании, где после нескольких перераспределений долей осталось трое учредителей, владеющих соответственно двадцатью пятью, пятнадцатью и шестьюдесятью процентами уставного капитала, работа шла спокойно, и никаких серьезных противоречий между собственниками не возникало. Неприятности начались, когда владелица шестидесятипроцентной доли решила оспорить в арбитраже решение общего собрания об утверждении новой редакции устава. Бизнес-леди утверждала, что оно проводилось без ее участия и при отсутствии кворума, а информация в протоколе была бессовестно искажена. Кроме того, на основании оспариваемого решения был заключен договор аренды части здания (для компании это была крупная сделка), в результате исполнения которого родной фирме истицы и ее учредителям были причинены убытки (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2010 г., постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 г. и ФАС Северо-Западного округа от 18.03.2011 г. по делу ? А56-38981/2010).

Дальше последовал другой иск этой же участницы, обращенный к родному предприятию и к остальным соучредителям. В нем содержалось требование о признании недействительными нескольких других решений общего собрания, а также трудового договора, заключенного фирмой (в лице директора-учредительницы-соответчицы) с третьим участником. В итоге иск был удовлетворен (решение 2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2010 г. по делу ? А56-32849/2010), а данные заключения стали основанием для возбуждения в отношении ответчиков еще и уголовного дела по признакам преступлений предусмотренных частью 2 статьи 327 и части 3 статьи 165 УК РФ.

В общем, все вышеперечисленные злоключения дали владелице шестидесяти процентов уставного капитала все основания полагать, что действия двоих оставшихся учредителей противоречат интересам родного предприятия и затрудняют его деятельность. Поэтому она снова обратилась в арбитраж – на этот раз с иском об исключении указанных лиц из числа участников общества.

Ничтожное дарение

В зале суда истица предъявила арбитрам нотариально оформленные договоры дарения, в соответствии с которыми владельцы пятнадцати- и двадцатипятипроцентных долей подарили принадлежащие им части в уставном капитале общества близкой родственнице. Изучив данные документы, арбитры указали, что, по их мнению, смысл данных договоров был один – как можно скорее самостоятельно выйти из состава учредителей, чтобы поданный иск стал нецелесообразен. Судьи решили, что, избавляясь от «частей» уставного капитала в период рассмотрения спора об их исключении из компании, и не имея при этом никакой выгоды, учредители-соответчики заключали сделки с целью причинения вреда обществу и участнице-истице в частности. А такая сделка, по закону, будет считаться ничтожной. Поэтому арбитры указали, что истинным будет считаться то распределение долей, которое было в компании до совершения «дарения».

Читайте так же:  Аудиторская проверка малого предприятия

«Обратите внимание – поясняет судья Кирилл Талов, – в данной ситуации может показаться странным то, что судьи «самолично», без требования истицы, вышли за рамки исковых требований и признали сделки ничтожными. Однако мои коллеги в данном случае не отступили от буквы закона, так как ничтожные сделки могут быть признаны таковыми без специального «запроса» – например, если судья в ходе заседания придет к выводу о том, что соглашение по своей сути ничтожно».

Обман учредителя и вред для компании

После того, как ответчикам пояснили, что они, не смотря ни на что, являются участниками общества, арбитры напомнили собравшимся, что, согласно закону, исключить из состава собственников можно того участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (или бездействием) не дает предприятию вести нормальную деятельность (ст. 10 Закона об ООО). При этом необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление или даже возможность наступления негативных для фирмы последствий. Кроме того, эту «исключительную» меру можно применить тогда, когда компаньон совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и, опять же, препятствуя продолжению нормальной работы предприятия (п. 1 ИПП ВАС РФ от 24.05.2012 г. ? 151).

Кроме этого было установлено, что горе-учредители несколько раз фальсифицировали протоколы общих собраний, и отражали в них не соответствующие действительности сведения, например, что в каждом из этих мероприятий участвовала истица. Кроме того, указанные документы были использованы ответчиками для продления полномочий одного из учредителей как генерального директора, а также для внесения в устав изменений, предоставляющих руководителю право совершать крупные сделки без требуемого законом одобрения (то есть, опять же, в целях, противоречащих интересам фирмы) (постановления ФАС Северо-Западного округа от 18.03.2011 г. по делу ? А56-38981/2010 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2011 г. по делу ? А56-32849/2010).

Поэтому судьи первой инстанции решили, что основания для исключения не в меру предприимчивых участников из компании являются вполне вескими и оправданными (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2013 г. по делу ? А56-14842/2013).

«Оправдательные» доводы

Однако учредители-ответчики остались недовольны таким решением и попытались обжаловать его в апелляции. Но и в этот раз их ожидало фиаско. Апелляционные арбитры, также, как и их коллеги из первой инстанции, решили, что поступки заявителей не несут в себе ничего, кроме нарушения законодательства и полного противоречия интересам общества (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2013 г. по делу ? А56-14842/2013).

Тогда учредители решили обратиться в кассацию. В жалобе один из ответчиков-заявителей указал, что, в целом, арбитражный иск был построен на обвинениях, которые предъявлялись им в уголовном деле, а «уголовные» доказательства при этом использовались выборочно. Использование при рассмотрении свидетельств, собранных в ходе следствия и не получивших оценки в ходе его рассмотрения судом общей юрисдикции, по мнению подателя жалобы, является неправомерным. Кроме того, он указал, что, являясь генеральным директором и заключая от имени компании кредитный договор с банком, а также арендное соглашение, он действовал исключительно в интересах родного предприятия. И поэтому абсолютно не согласен, что все вышеперечисленное противоречит интересам общества.

Что же касается второй ответчицы, то она в рамках жалобы пояснила, что они с соответчиком неоднократно заявляли ходатайства об истребовании упомянутого выше уголовного дела. Однако просьбу каждый раз отклоняли, а судьи при этом «положили» его материалы в обоснование принятых ими решений, что, по мнению заявительницы, является неправомерным.

Но и федеральные арбитры поддержали своих коллег. Они подтвердили, что договоры дарения, согласно которым сорок процентов уставного капитала в рекордно короткие сроки и на основании фальшивых протоколов было продано близкой родственнице ответчиков, имели своей целью сделать невозможным удовлетворение исковых требований. То есть фактически были направлены на создание препятствий для реализации истицей способа защиты своих прав как участника фирмы. Поэтому суды первой и апелляционной инстанций абсолютно правомерно признали их ничтожными.

«Уголовные» доказательства

Далее кассационные арбитры разобрали доводы жалобы ответчиков о неправомерном использовании судами доказательств, имеющихся в еще не оконченном уголовном деле. Они пояснили, что тот факт, что по делу пока не вынесен приговор, не лишает истицу права ссылаться на присутствующие в нем доказательства [поскольку она не рассматривала их как уже оцененные и не настаивала на них как на «аксиоме», пытаясь воспользоваться ч. 4 ст. 69 АПК РФ она лишь предлагала арбитражным судьям оценить данные доводы в рамках рассматриваемого спора в совокупности с другими доказательствами прим. автора].

Следующий довод жалобы о том, что имеющиеся в названном уголовном деле доказательства использованы судами выборочно, кассационные арбитры тоже сочли несостоятельным. По мнению служителей Фемиды, их коллеги исследовали именно (и только!) те доказательства, на которые участники разбирательства сослались в обоснование заявленных требований и возражений.

Претензию ответчицы о том, что апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство об истребовании материалов уголовного дела, кассационные арбитры тоже решили отклонить. Ведь, согласно закону, рассмотрение уголовных дел не относится к компетенции арбитражных судов (ч. 2 ст. 27 АПК РФ), в связи с чем уголовное дело не могло быть истребовано. Судьи указали, что возможность истребования отдельных доказательств (в т. ч. и «уголовных»), конечно же, есть. Для этого участник дела, не имеющий возможности получить его самостоятельно, вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством (ч. 4 ст. 66 АПК РФ). При этом в документе необходимо четко обозначить само доказательство, пояснить, прочему оно необходимо, а также указать причины, препятствующие его получению и место его нахождения. Однако заявители в своем ходатайстве так и не разъяснили, чем может быть полезно истребованное доказательство, а также назвали причины, препятствующие его получению самостоятельно (постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.02.2014 г. по делу ? А56-14842/2013).

Читайте так же:  Получает ли учредитель ооо зарплату

6 способов «кинуть» соучредителя — как обезопасить себя от нечестных партнеров

Малые бизнесы часто открывают по простой схеме: регистрируют ООО с долей инвестиций 50/50 или 60/40, один из партнеров становится гендиректором. Все работает до тех пор, пока один из соучредителей не решает управлять бизнесом единолично. В ход идут разные способы — размытие доли, незаконное исключение из общества.

Что же прописать в уставе компании, чтобы избежать корпоративных конфликтов? Почему лучше выходить из состава участников в конце года? Об этих и других способах защитить себя рассказали Александр Горецкий, партнер REVERA и Юлия Прокопенко, адвокат.

Александр Горецкий
Партнер REVERA
Юлия Прокопенко
Адвокат REVERA

Помощь в оформлении и регистрации изменений по выводу участника

Компания БУХпрофи осуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 12 200 рублей. Выписка из ЕГРЮЛ для подготовки документов и нотариуса не требуется!

Как избавиться от учредителя

В ООО возникли большие убытки, для того, чтобы ликвидироваться или увеличить Уставной капитал, необходимо единогласное согласие, 2 е согласны, один отказывается, что-либо делать. Как быть?

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Если нужна помощь пишите только на личную почту — указана внизу, тут не получается отвечать.

Видео (кликните для воспроизведения).

Вопрос не простой. Тут все зависит, что хотят получить в итоге два участника. Без подробностей.

1. Есть статья в Законе об ООО дающая возможность исключить участника ООО из состава участников, если он нарушает, затрудняет, не дает и т.п. Это только в суде. Дела не простые и большинство заканчиваются отказом.

2. Если есть свой ген.директор 2 участника могут просто выйти из Общества (если не запрещено), быстро зарегистрировав все в ЕГРЮЛ, и оставить непокорного одного. Он уже не выйдет никогда, т.к. это запрещено.

3. Выплатить ему действительную стоимость доли и перераспределив её между остальными и попросить его выйти из Общества добровольно.

Налоги и Право

Когда возможно исключение?

Компании, организованные как ООО и принадлежащие нескольким совладельцам, часто оказываются в ситуации конфликта, возникающего между учредителями.

Нередко бывает и так, что активная деятельность или бездействие одного из участников ООО препятствует нормальной работе и дальнейшему развитию бизнеса.

В подобных случаях остается единственный выход – исключение проблемного дольщика из хозяйственного общества.

Примечательно, что такая опция прямо предусматривается законом об ООО (14-ФЗ) – порядок её реализации регламентируется десятой статьей этого нормативного акта.

Учредителя могут исключить из состава дольщиков компании без его согласия. Такое выбытие инициируется другими дольщиками этой же компании.

Если участник принудительно выводится из ООО, он лишается собственной доли в данной организации. Соответственно, подобная мера должна предприниматься только в тех случаях, когда иной способ прекращения злонамеренных действий уже не представляется возможным.

Статья десятая 14-ФЗ четко предусматривает, что принудительный вывод участника из ООО может инициироваться другими членами этого же общества, суммарная доля которых составляет минимум 10% уставного капитала, или хотя бы одним участником, обладающим долей, равной или превышающей 10%.

Для исключения учредителя из ООО законом предусматривается судебный порядок.

Чтобы вывести учредителя из ООО, дольщики, инициировавшие данную процедуру в суде, должны доказать, что исключаемое лицо наносит обществу серьезный ущерб, допуская хотя бы одно из следующих нарушений:
  • злостно, систематически пренебрегает выполнением собственных обязанностей;
  • препятствует нормальному функционированию хозяйственного общества, совершая определенные действия или допуская бездействие;
  • ощутимо усложняет работу юрлица, бездействуя или совершая конкретные действия, причиняющие ущерб интересам общества.

Исключить из ООО могут учредителя, не выполняющего следующие обязанности перед организацией, предусмотренные нормами 14-ФЗ:

  1. Своевременная и полная оплата собственной доли в соответствии с условиями, регламентированными учредительным соглашением.
  2. Оплата дополнительных взносов в уставный капитал, если обществом принято решение об увеличении размера капитала.
  3. Неразглашение информации о деятельности хозяйственного общества (если такие сведения считаются конфиденциальными).
  4. Выполнение дополнительных обязанностей, возложенных на дольщиков ООО согласно требованиям его устава (если имеется единогласное решение всех участников юрлица о принятии таких обязанностей). На отдельного дольщика также могут быть возложены дополнительные обязанности, если решение об этом принималось на всеобщем собрании и одобрялось минимум 2/3 участников, в том числе и самим дольщиком, изъявившим готовность выполнять такие обязанности.

Действия участника, причиняющие организации ущерб и являющиеся возможными основаниями для исключения виновного лица из ООО через суд:

  1. Исключаемый систематически отсутствовал на всеобщем собрании дольщиков, вследствие чего не представлялось возможным принятие решений, считавшихся важными для хозяйственного общества.
  2. Исключаемый, занимающий должность руководителя юрлица, совершал сделки с активами хозяйственного общества по заниженным ценам.
  3. Исключаемый учредитель предоставлял контрагентам недостоверные сведения о закрытии юрлица и, соответственно, предлагал им сотрудничать с конкурентами.
  4. Исключаемый учредитель подделал протокол всеобщего собрания с решением о назначении руководителя юрлица и совершал определенные сделки, не уведомляя об этом остальных дольщиков.
  5. На всеобщих собраниях исключаемый дольщик всегда голосует против любых решений общества, блокируя их принятие.
Читайте так же:  По привилегированным акциям ежегодно уплачивается фиксированный доход

Как показывает практика, требования о принудительном выводе дольщика из ООО нередко отклоняются судами, если инициаторам подобных исков не удается доказать и обосновать размер убытков, причиненных хозяйственному обществу действиями или бездействием исключаемого учредителя.

И что делать тогда?

У него есть и недостаток: это долго.

Речь идет об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

В соответствии с этим законом, юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ решением налогового органа.

Полезное видео

Как вывести участника из ООО без его согласия, подробно рассказано в данном видео:

Практические рекомендации

Если через год у компании обнаружится задолженность, ее не ликвидируют.

Поэтому лучше чуть-чуть переплатить по каждому КБК, чтобы не вылезли какие-нибудь дурацкие 5 копеек долга.

Закройте счета в банках.

Прекратите сдачу отчетов в ФНС.

Через год ваша компания будет признана недействующей, а затем ликвидирована решением налогового органа. Обратите внимание, это законно и бесплатно.

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг : Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  • Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 3 100 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 400 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Четвертый шаг : Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Приговоров уже много

На эту тему написано масса статей, зачем я снова к ней вернулся? Желание высказаться возникло благодаря назойливой рекламе в интернете ряда юридических компаний.

Уважаемые, давно работающие крупные фирмы, предлагают, как написано на их сайтах, «альтернативную ликвидацию», все по описанным мной трем методам.

На дворе 2017, а не 1997, а услуга до сих пор предлагается, и, по-видимому, востребована.

Меня это удивляет, неужели бизнесменам все еще не страшно?

Выводы

Учредителя можно исключить из ООО в принудительном порядке. Ситуация принудительного вывода дольщика относится к разряду корпоративных споров, рассматриваемых в суде.

Инициировать исключение учредителя из ООО могут другие участники юрлица, общая доля которых составляет минимум 10% уставного капитала.

Читайте так же:  Голосующие привилегированные акции

Право подобной инициативы имеется и у отдельного дольщика, обладающего минимум 10% уставного капитала.

В суде необходимо обосновать причины исключения, убедительно доказав, что действия или бездействие исключаемого учредителя причинили обществу значительный ущерб.

Если суд все же удовлетворит иск о принудительном выводе конкретного участника из ООО, исключенный учредитель утрачивает свои корпоративные права, а его доля автоматически передается в распоряжение хозяйственного общества.

Однако переданная доля обязательно возмещается выбывшему участнику, если суд не поставил наложить на неё взыскание с целью компенсации убытков, причиненных хозяйственному обществу виновными действиями исключенного дольщика.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Всем известные методы

Эти способы всем хорошо известны, я коротко их напомню.

Метод первый

Фиктивная продажа долей в уставном капитале со сменой генерального директора.

Фиктивная, потому что доли на самом деле никто не покупает. Их переоформляют на номинальных участников и им за это платят деньги.

Новый генеральный директор, тоже, естественно, номинальный, подставной, управлять компанией не собирается. Он просто ничего не делает. Не сдает отчеты в ФНС, ему не передаются первичные документы, хотя он и подписывает акт приема-передачи (чего не подпишешь за деньги). Вот это все называют ликвидацией.

Да, предприниматель избавился от ненужной уже, скорее всего, «нагрешившей» компании. Но что он сделал на самом деле? Совершил фиктивную сделку. С начала 2012 года еще и нарушил п.1 ст. 173.1 УК РФ (создание, реорганизация юридического лица через подставных лиц, а также представление данных, повлекшее внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах).

Метод второй

Возможны вариации на тему первого метода:

  • с переводом в другой регион;
  • с назначением директора иностранца, чтобы найти его для допроса было сложнее;
  • использование в качестве нового участника фирмы, зарегистрированной в офшоре.

Очевидно, что по сути это ничего не меняет, все сказанное про первый способ остается в силе.

С учетом нынешних информационных возможностей для правоохранительных и налоговых органов не составит труда найти всех участников сделки, допросить их и сделать соответствующие выводы.

Метод третий

Используется реорганизация путем слияния или присоединения. При этом, юридическое лицо действительно ликвидируется, но к новому, образованному в результате реорганизации лицу переходят все права и обязанности ликвидированного.

Для организации процесса регистрируют специальную компанию с номинальными (подставными) участниками и директором. Именно с ней и происходит слияние или к ней присоединение.

Чем же, как вы думаете, отличается этот способов, от изложенных выше? Только ценой и сроком исполнения, это в 5 раз дольше и примерно в 3 раза дороже. Те же подставные лица, фиктивные сделки, то же преступление.

Но именно этот способ пользуется большим спросом у предпринимателей благодаря убеждениям «юристов», что это «законная ликвидация».

Способ #1. Размытие долей участников

Незаконные решения общего собрания участников об изменении размера долей — это самый распространенный способ «кинуть». Иногда сопровождается подделкой протокола общего собрания.

Вот пример показательного кейса. В обществе с ограниченной ответственностью было 4 участника: 2 мажоритарных (67% на двоих, контрольный пакет долей) и 2 миноритарных (33%).

Сами мажоритарии в собраниях участников не присутствовали лично, по доверенности от них был представитель. После одной из таких встреч протокол собрания ему дали на подпись не сразу, а выслали позже по почте. Еще позже из выписки ЕГР (Единого государственного регистра) стало известно, что у мажоритариев вдруг стало не 67%, а 4% уставного фонда.

Оказалось, что на одном из собраний (которое изначально проводилось с другой повесткой дня) якобы было принято решение об увеличении уставного фонда путем внесения дополнительных вкладов.

Естественно, мажоритарии о таком решении не знали и не внесли дополнительные вклады, в результате чего их доля была уменьшена до 4%.

Подпишитесь на «Витамин А», чтобы читать целиком, или авторизуйтесь, если уже подписаны.

Закрытый образовательный контент, поддержка экспертов и инвесторов — на одной платформе за 29 BYN/месяц.

Если Вас также интересует банковский пакет услуг для бизнеса, то рассмотрите совместное предложение от Альфа-Банка и Про бизнес — ПУ «Витамин А». Оставьте заявку, чтобы узнать подробности

Источники

Как избавиться от учредителя ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here