Неденежный вклад в уставной капитал ооо

Главное в статье: "Неденежный вклад в уставной капитал ооо" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Особенности вклада в имущество ООО без увеличения уставного капитала

Любой из учредителей общества с ограниченной ответственностью, а с лета 2016 года и любой акционер АО, может внести дополнительные средства в имущественный фонд организации. Таким образом можно безвозмездно финансировать свою компанию. Если правильно провести оформление этой операции, можно осуществить ее таким образом, что уставной капитал не вырастет, а значит, не нужно будет перераспределять доли участников или изменять стоимость акций.

Познакомимся подробнее с возможностью внесения такого вклада, его законодательным обоснованием, правильным бухгалтерским оформлением и налоговыми последствиями.

Что говорят законы?

Федеральное законодательство разрешает делать безвозмездные вклады в имущественные активы, при этом не отражающиеся на размере уставного капитала. Сначала такое право действовало только в отношении ООО: согласно ст. 27 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», право вкладчиков вносить средства в фонд общества не ограничивается.

С середины лета 2016 года такая возможность была законодательно распространена и на акционерные общества: Федеральным законом № 339-ФЗ от 03 июля 2016 года, вступившим в силу с 15 июля, были внесены соответствующие изменения в действующий ранее нормативный акт.

Особенности безвозмездного вклада от учредителя

Для чего участникам вносить в компанию средства, не увеличивая при этом свою долю и уставной капитал? Такое финансирование призвано для решения одновременно нескольких задач:

  • увеличить чистые активы организации;
  • добавить к оборотным средствам дополнительные;
  • приобрести необходимое материальное или иное имущество;
  • улучшить отчетные показатели на балансе.

Если в Уставе не предусмотрено иного, капитал вносится в денежной форме. Закон не запрещает прописать в уставных документах разрешение на внесение вклада в любой форме, такой как:

  • движимое имущество;
  • вещи;
  • объекты недвижимости;
  • доля в уставном капитале другой организации;
  • акции какой-либо иной компании;
  • ценные бумаги;
  • нематериальные активы (исключительные права, лицензии, патенты и т.п.).

ВАЖНО! Обязательность таких вкладов регулируется исключительно решением учредителей и вносится в уставные документы.

Варианты законного признания передаваемого имущества

Учредитель, особенно если он также является юридическим лицом, безвозмездно передавая имущество в фонд организации, должен правильно отразить эту операцию в своих учетных документах. Признать такой акт процедурой дарения нельзя, поскольку его размер, как правило, превышает разрешенные для дарения между организациями лимиты. Чтобы запрет на дарение между юридическими лицами, обоснованный в п. 1. ст. 575 Гражданского Кодекса РФ, не был нарушен, вклад участников в ООО следует рассматривать как:

  • инвестиционную сделку;
  • общепринятую реализацию.

К СВЕДЕНИЮ! В обоих случаях внесение имущества считается безвозмездной передачей, поэтому эти средства не являются ни расходом передающей стороны, ни доходом принимающей.

Проводки безвозмездной передачи имущества по бухгалтерии

На бухгалтерском балансе процедура безвозмездной отдачи и принятия имущественных активов производится в соответствии с п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации», Инструкцией по применению Плана счетов и Письмом Министерства финансов России от 29 января 2008 года № 07-05-06/18.

Проводки отдающей стороны:

  • если вносится вклад в виде денежных средств: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 50 или 51 «Долгосрочные ссуды» или 51 «Расчетные счета», в содержании операции указывается, что отражено внесение денежного вклада;
  • если в имущество передаются материалы, товары и т.п.: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 10 «Основные средства», 40 «Уставной капитал» или 41 «Паевой капитал», содержание операции – отражение передачи неденежного внесения средств;
  • если в имущество передается какое-либо основное средство: дебет 01 «Основные средства» (выбытие), 02 «Амортизация основных средств» или 91-2 «Прочие расходы», кредит 01 «Основные средства» (эксплуатация), 01 «Выбытие основных средств», отражаемая операция – списание первоначальной стоимости основного средства, амортизации, начисленной по нему, либо передача неденежного вклада.

Проводки принимающей стороны (зависят от того, начислялся ли налог на добавленную стоимость):

  • если получение имущества рассматривалось как реализация: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 68 «Расчеты по налогам и сборам», отражается операция по начислению НДС при внесении вклада в неденежной форме;
  • если вклад рассматривался как инвестиционная сделка: дебет 91-2 «Прочие расходы», кредит 68 «Расчеты по налогам и сборам», отражается восстановление НДС, принятого к вычету;
  • если вклад произведен в денежной форме: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», операция по отражению денежного вклада в имущество дочерней организации; дебет 50 или 51, кредит 75, получение от участника в качестве вклада в имущество денежных средств;
  • при внесении товаров или материалов: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», внесение неденежного вклада; дебет 10 «Основные средства» или 41 «Паевой капитал» – получение от участника неденежного вклада;
  • при получении основного средства: дебет 75 «Расчеты с учредителями», кредит 83 «Добавочный капитал», внесение неденежного вклада; дебет 08-4 «Вложение во внеоборотные активы, приобретение основного средства», кредит 75 «Расчеты с учредителями» – получение от учредителя основного средства как имущественного вклада.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если вклад внесен не в денежной, а в имущественной форме, то получившая его сторона не сможет принять НДС по этому вкладу к вычету.

Отражение безвозмездного вклада в налоговом учете

В результате внесения учредителями безвозмездных вкладов налоговое бремя несколько снижается, если оно произведено ради увеличения чистых активов. Во всех иных случаях вклад влияет на налоговый учет принимающей стороны (изменяет состав долей учредителей).

Налоговые последствия для отдающей стороны

Налог на прибыль не будет учитываться, так как с точки зрения налогообложения передаваемое имущество не является прибылью, а следовательно, не признаются расходы и связанные с его передачей затраты (п. 16 ст. 270 НК РФ).

Читайте так же:  Реструктуризация предприятия увольнение работников

Налог на добавленную стоимость может рассматриваться двояко:

  • если передаются денежные средства, либо процедура расценивается как реализация, НДС должен быть начислен, поскольку налицо объект сделки (письмо Минфина от 15.07.2013 № 03-07-14/27452);
  • если передача рассматривается как инвестиционная сделка, НДС начислять нет необходимости, так как отсутствует сам объект налогообложения (п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ, пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Налоговые последствия для принимающей стороны

Налог на прибыль также не принимается к начислению, так как по закону никаких налогооблагаемых доходов организация не получала. Дополнительных условий, обязательных для соблюдения принимающей стороной (таких как размер участия в капитале, особенности распоряжение полученным имуществом и т.п.), закон не выдвигает.

Нюансы могут возникнуть только в связи с амортизацией полученных в качестве таких вкладов основных средств. Полученное имущество следует оценить по рыночной стоимости на момент внесения вклада, но не ниже балансовой стоимости передающей стороны, а дальше амортизировать (это разрешено письмами Минфина России от 28.04.09 № 03-03-06/1/283 и от 05.12.08 № 03-03-06/1/674). Запрещено применять амортизационную премию.

Если впоследствии полученное имущество нужно будет списать или реализовать, их стоимость нужно будет включить в расходы по налогу (пп. 2 п. 1 ст. 268 НК РФ), так как с момента передачи вклад становится собственностью принявшей его организации.

Налог на добавленную стоимость не будет приниматься к вычету, так как он не может быть восстановлен передавшей вклад стороной. Никаких особых положений для вычета по НДС в случае безвозмездных вкладов в налоговом законодательстве РФ нет.

Ноу хау в уставном капитале

Какая ответственность на лице, которое внесло в уставной капитал в качестве своей доли — ноу хау, но как оказалось, не произвело его регистрацию и не передало в организацию? И какие должны быть дальнейшие действия.

Фактически человек не оплатил свой уставной капитал. Соответственно, его доля должна уйти в счет самого общества, а уже потом быть распределена между учредителями.

Добрый день! Было издано совместное постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8, пункт 17 которого устанавливает:

«Необходимо учитывать, что в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В связи с этим таким вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т. п.) или «ноу-хау». Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством». Таким образом, по мнению верховных судебных органов в качестве вклада в уставный капитал может выступать право пользования ноу-хау, причем регистрация договора на его передачу законодательством не предусматривается.

Отметим также, что согласно пункту 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если номинальная стоимость доли участника ООО в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ, установленных федеральным законом, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Согласно пункту 3 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества также должен привлекаться независимый оценщик (независимо от стоимости имущества).

Таким образом, если Устав организуемого предприятия не налагает запрета на подобные действия, в качестве вклада в уставный капитал учредители могут внести право пользования ноу-хау.

При этом должен быть оформлен договор передачи ноу-хау с указанием срока, на который уступаются права. Если этот срок ограничен, должны быть предусмотрены действия, которые вноситель обязан осуществить по отношению к учреждаемому юридическому лицу по окончании срока.

Вклад в уставный капитал выше номинальной стоимости

Структурирование сделок, в том числе, в инвестиционной сфере, предполагает приобретение инвестором доли в уставном капитале общества, что можно сделать несколькими путями. Одним из самых распространенных и экономичных способов является вхождение в общество с ограниченной ответственностью путем увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

Однако преобладание «стандартного уставного капитала» в 10 тыс. рублей не позволяет увеличить уставной капитал на сумму инвестиций, особенно если это более поздние стадии инвестирования.

Возникает вопрос: возможно ли внести вклад в уставный капитал выше номинальной стоимости доли?

Согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Третье лицо подает в Общество заявление, в котором должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество (п.2 ст.19 Закона об ООО).

После поступления заявления проводится общее собрание участников общества, на котором единогласно должно быть принято решение о принятии третьего лица в общество и внесении вклада.

Согласно абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО, номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Читайте так же:  Автосервис открытие бизнеса

И, хотя, из закона напрямую не следует, что вклад может быть больше номинальной стоимости доли, но исходя из буквального толкования закона – запрета на это не установлено, главное – «не меньше».

Указанная позиция подтверждается Письмом Минфина России от 9 августа 2004 г. N 07-05-12/18.

Далее, в течение шести месяцев со дня принятия решения общим собранием участников общества третье лицо должно внести сумму вклада (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО), при этом, третье лицо оплачивает только сумму вклада, и не оплачивает дополнительно номинальную стоимость доли.

Поступление от третьего лица вклада отражается в бухгалтерском учете с использованием счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» (Приказ Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению»).

Сумма разницы между вкладом и номинальной стоимостью доли отражается по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции с кредитом счета 83 «Добавочный капитал» (Инструкция по его применению, утвержденными Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Коллегия адвокатов «Правовая Защита»

  1. Главная
  2. Статьи
  3. Уставной капитал ООО: неденежные вклады

Уставной капитал ООО: неденежные вклады

При оплате уставного капитала ООО, независимо от формы оплаты, должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Адвокаты «Правовой защиты» помогут Вам грамотно составить пакет документов необходимые для открытия юридического лица, изменения доли его уставном капитале. Ждем Ваших звонков по тел. (495) 790-54-47 .

Оценка недежного вклада в уставной капитал ООО, равно как и сам вклад допустим лишь сверх определенного законом минимального размера уставного капитала. В противном случае, его формирование осуществляется исключительно путем внесения денежных средств. Отступление от порядка оценки неденежного вклада в уставной капитал ООО, предполагает применение достаточно жестких мер. Так, в случае недостаточности имущества общества его участники и независимый оценщик в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в его устав соответствующих изменений солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал.

Исходя из сказанного, можно сделать вывод о достаточно простом алгоритме внесения в качестве доли в уставной капитал ООО иного, кроме денежных средств имущества, как на стадии оформления хозяйствующего субъекта, так и в процессе осуществления им своей деятельности. Однако. В судебной практике возникают споры, связанные с оплатой доли в уставном капитале общества неденежными средствами. В первую очередь, это касается урегулирования вопросов внесения имущества созданного в будущем. Анализ судебной практики на этот счет позволяет отметить, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть оплачена имуществом, которое будет создано в будущем.

Ряд вопросов возникает и при внесении в качестве вклада в уставной капитал ООО недвижимого имущества. Его включение в состав имущества общества в этой связи происходит на общих основаниях в описанном выше порядке. Однако учитывая, что собственником внесенного в уставной капитал ООО имущества, становится юридическое лицо и, принимая во внимание, особый статус недвижимости, переход ее в состав уставного капитала возможен только после государственной регистрации акта ее приема-передачи и права за таким обществом в Едином государственном реестре прав. Параллельно с этим возникает вопрос, а должно ли лицо, вносящее в уставной капитал ООО недвижимое имущество ставить в известность других сособственников помещения о своем намерении передать долю в уставный капитал?

Здесь стоит исходить из того, о какой категории собственности идет речь: частной или государственной. В последнем случае, недвижимое имущество, принадлежащее государственному или муниципальному предприятию, может быть внесено в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО только с согласия собственника такого имущества. Другое дело – когда речь идет о частной собственности.

Собственник недвижимого имущества при возмездном отчуждении своей доли, обязан учесть интересы иных участников долевой собственности, создав им условия для реализации их права преимущественного приобретения, а именно письменно известить собственников остальных долей о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий продажи. Ведь эти собственники имеют преимущественное право покупки. Передача недвижимого имущества в уставной капитал ООО по своей природе является безвозмездной сделкой. Именно поэтому внесение доли недвижимости в уставный капитал ООО не требует предварительного уведомления сособственников и не наделяет их преимущественным правом приобретения недвижимости.

Высококлассные адвокаты «Правовой защиты» помогут Вам защитить Ваши права. Ждем Ваших звонков по тел. (495) 790-54-47 .

Петров Михаил Игоревич © МОКА «Правовая защита»

    Какае могут быть сложности при оформлении права соственности на землю?Светлана, Москва, 20 июня 2005 года, 13:41 Какие могут возникнуть сложности при оформлении права собственности на землю для негражданина РФ?

Новости

1 октября 2019 года вступили в силу поправки, направленные на внесение изменений в систему судоустройства (Федеральный конституционный закон от 29 июля 2018 г. № 1-ФКЗ) и судопроизводства (Федеральный закон от 28 ноября 2018 г. № 451-ФЗ). В системе судов Читать полностью

Президент наделил правом проводить судебные экспертизы Следственный комитет России.06.08.2019

Президент РФ Владимир Путин подписал федеральный закон, наделяющий правом проведения судебных экспертиз Следственный комитет РФ. Документ размещен на официальном интернет-портале правовой информации. Читать полностью

Читайте так же:  Внесение изменений в устав услуг

Госдума 21 февраля рассмотрит законопроект об организаторах ОПГ19.02.2019

Государственная дума 21 февраля рассмотрит в первом чтении законопроект о противодействии организованной преступности. Целью инициативы президента являются так называемые «воры в законе», которым будет грозить до 20 лет тюрьмы и крупный штраф. Читать полностью

Новости коллегии

  • Адвокаты Голованов Алексей и Ежов Антон на радио Свобода: «Лесная амнистия» или как быть простому человеку, у которого изымают земельный участок?10.06.2017

Государственная Дума РФ рассматривает законопроект о лесной амнистии. На самом деле название у проекта более длинное и менее понятное: закон «О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации в целях устранения противоречий в сведениях государственных реестров». Речь идет о противоречиях между сведениями Государственного лесного реестра и Единого государственного реестра недвижимости, из-за которых тысячи россиян рискуют лишиться собственности. Читать полностью

Не выполнена стяжка пола, плохая звукоизоляция, не хватает некоторых труб и даже стен –огрехи работы российских застройщиков27.04.2017

Адвокат Ежов Антон Валентинович прокоммениторовал ситуацию по плохой работе застройщиков на телеканале Россия 1. Читать полностью

Адвокат Ежов Антон Валентинович дал интервью телеканалу Москва24 по теме «Жильцы против коммунальщиков»24.04.2015

Извечный спор между москвичами, которые находят у себя в подвале крыс, мусор и вынуждены переплачивать за услуги коммунальщиков и представителями управляющих компаний, которые стараются заработать сверх нормы на бедных жителях, продолжается. Адвокат Ежов Антон дал по этой проблеме интервью. Читать полностью

Неденежный вклад в уставной капитал ооо

опубликовано: № 15 (825) — апрель 2008, добавлено: 16.04.2008 комментарии

Тематики:

Калейдоскоп. Все грани одной темы

Показано только начало документа. Для просмотра всего текста необходимо оформить подписку на журнал АМБ-Экспресс:

В редакцию «А-Э» часто приходят вопросы читателей о том, как отражать в учете операции по внесению учредителями неденежных вкладов в уставный капитал обществ с ограниченной ответственностью (по оплате учредителями акций акционерных обществ неденежными средствами).

Рассмотрим подробно правовые основы и порядок ведения бухгалтерского и налогового учета таких операций.

Правовые основы Общества с ограниченной ответственностью

Согласно ст. 14 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного на дату представления документов для государственной регистрации ООО.

В настоящее время МРОТ для указанных целей равен 100 руб., то есть уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 руб.

Кстати, регулярно появляются законопроекты, в которых предлагается увеличить минимальный размер уставного капитала ООО, однако до сих пор ни один такой законопроект не был принят.

Вкладом в уставный капитал ООО могут быть как деньги, так и ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (ст. 15 Закона об ООО).

В случае внесения в уставный капитал ООО неденежных вкладов учредители ООО должны утвердить их денежную оценку.

Решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями ООО вкладов принимается учредителями единогласно (ст. 11 Закона об ООО).

Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 20 000 руб., такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Но, как мы убедимся чуть ниже, если учредителями являются физические лица или иностранные организации, то независимую оценку их неденежных вкладов придется производить даже если номинальная стоимость доли участника, оплачиваемая этим неденежным вкладом, составляет менее 20 000 руб., поскольку без независимой оценки стоимость указанных вкладов нельзя будет отнести на расходы (например, невозможно будет начислить амортизацию по амортизируемому имуществу, внесенному в качестве вклада в уставный капитал, признать стоимость товаров, являющихся неденежным вкладом, в расходах).

Видео (кликните для воспроизведения).

Уставом ООО могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.

В акционерных обществах уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций АО, приобретенных акционерами (ст. 25 Федерального закона РФ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату регистрации общества (то есть 100 000 руб.), а закрытого акционерного общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (то есть 10 000 руб.) (ст. 26 Закона об АО).

Оплата акций акционерного общества, как и оплата вкладов в уставный капитал ООО, может осуществляться не только деньгами, но и ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций АО при его учреждении определяется договором о создании АО, а дополнительных акций – решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении АО, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) АО.

При этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) АО, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Таким образом, если Закон об ООО требует оценивать неденежные вклады при помощи независимого оценщика только в случаях, когда номинальная стоимость доли участника, оплачиваемой таким вкладом, составляет более 20 000 руб., то Закон об АО предписывает производить независимую оценку в каждом случае, когда оплата акций производится неденежными средствами.

Читайте так же:  Ифнс отдел регистрации юридических лиц

Устав АО может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции АО.

Рассмотрим порядок отражения в бухгалтерском учете операций по формированию уставного капитала неденежными средствами по отдельным видам имущества (имущественных прав).

Согласно п. 9 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утвержденного приказом Минфина РФ от 30.03.2001 г. № 26н, первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством РФ.

Казалось бы, все ясно – в бухгалтерском учете основные средства, полученные в качестве вклада в уставный капитал ООО (в оплату акций АО), нужно отражать в оценке, утвержденной учредителями.

Однако все не так просто.

Хотя, как правило, стоимость имущества, согласованная учредителями, и стоимость, определенная оценщиком, совпадают, тем не менее учредители могут оценить основное средство в сумму, меньшую.

Данный раздел/документ открыт только зарегистрированным пользователям, которые оформили подписку на журнал АБ-Экспресс!

Неденежный вклад в уставной капитал

Согласно гражданскому законодательству минимальный капитал ООО, а на сегодняшний день он составляет 10000 рублей, должен быть внесен учредителями исключительно деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Все, что свыше этой суммы, участники вправе дополнять имуществом: недвижимостью, транспортом, оборудованием, оргтехникой, товаром, ценными бумагами и т.д. Какое имущество не может быть принято в качестве взноса в уставный фонд, регламентируется Уставом общества.

Существуют и законодательные ограничения на оплату долей в уставном капитале отдельными видами имущественных прав, а именно:

• правом бессрочного пользования землями;

• правом аренды участка, относящемуся к лесному фонду;

• арендным правом на государственную и муниципальную землю резидента особой экономической зоны;

• правом пользования имуществом, переданного ИП, предприятию малого и среднего бизнеса.

Внося в уставный капитал свое имущество, участники передают обществу и право собственности на него. Исключение – случаи, когда в акте приема на баланс есть указание на передачу вещей во временное владение и пользование на конкретный срок. При выходе учредителя из ООО его имущество продолжает оставаться в организации до даты, зафиксированного в акте. Действующий участник с единогласного разрешения общего собрания может изъять свой неденежный вклад, своевременно компенсировав фирме затраты, связанные с приобретением и использованием аналогичного имущества до окончания установленного срока.

Оценка имущественных взносов в уставный капитал

Все неденежные взносы и при создании общества, и при увеличении уставного капитала должны быть оценены в стоимостном выражении. До осени 2014 года по имуществу, вносимому в оплату доли, номинальной стоимостью не более 20000 рублей сами учредители могли установить денежный эквивалент ценности и зафиксировать его протоколом. С 1 сентября любые имущественные вклады подлежат независимой оценке. Порядок, как оценить имущество, вносимое в уставный капитал, регулируется законом об оценочной деятельности (№135-ФЗ от 29.07.1998 г.).

Согласно 135-ФЗ стоимость вещественного вклада, включаемого в уставный капитал фирмы, производят независимые оценщики на основе рыночной ситуации. Они устанавливают вероятную цену, за которую собственник мог бы продать оцениваемый объект на открытом рынке в результате обычной сделки купли-продажи.

Это нововведение, по мнению экспертов, усложняет процесс формирования уставного капитала для многих организаций и делает имущественные взносы невыгодными. В небольших ООО учредители зачастую вносят свои доли вещами типа офисной мебели, ноутбука или МФУ, при этом оценке подлежит каждый объект, а бремя оплаты услуги ложится на владельца имущества. Срок составления отчета об оценке составляет в среднем от 2 дней до недели. Большинство оценщиков не требует предъявления самого объекта для экспертизы, а довольствуются документами и фотографиями.

Что будет организации, если она проигнорирует требование о независимой оценке? Отсутствие оценочного акта делает ничтожными сделки по внесению имущества в уставный капитал, а также может стать основанием для признания недействительным сам Устав общества. Если стоимость имущественного вклада превышает пределы по антимонопольному законодательству, ФАС обязывает не только оценить его по реальной рыночной цене, но и согласовывать с ней такую операцию до начала сделки.

Органы управления ООО

В соответствии с действующим законодательством высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

К органам управления ООО относятся: общее собрание участников общества; совет директоров (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества; коллегиальный исполнительный орган общества (если его образование предусмотрено уставом общества), единоличный исполнительный орган общества; ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом ООО, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

В соответствии со ст. 33 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», Уставом ООО должна быть определена компетенция общего собрания участников общества. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

• определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

• изменение устава ООО, изменение размера уставного капитала ООО;

• образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом ООО решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО;

Читайте так же:  Вывести единственного учредителя ооо

• принятие решения о распределении чистой прибыли ООО между участниками общества;

• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

• принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

• принятие решения о реорганизации ООО или ликвидации ООО;

• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

• решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об ООО» и уставом ООО.

В соответствии с п. 4 ст. 32 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету).

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) избирается на общем собрании участников общества на определенный уставом общества срок, если уставом избрание единоличного исполнительного органа не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества может быть избран как из числа участников общества, так и не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО имеет право:

• действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки;

• выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

• издавать приказы о назначении на должности работников общества, о переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания;

• осуществлять иные полномочия, не отнесенные ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Выход участника из ООО

процесс выхода из ООО состоит из следующей последовательности действий:

1. Заявление от участника о его желании выйти из состава ООО.

2. В течение месяца уведомить ФНС об изменении состава участников ООО.

3. Через 5 дней после сдачи документов получить в ФНС свидетельство с подтверждением внесения изменений в ЕГРЮЛ.

4. Выплатить возмещение стоимости его доли вышедшему участнику пропорционально размеру этой доли.

Выход участника из ООО возможен в нескольких случаях:

• добровольная передача доли третьим лицам (в том числе оставшимся участникам);

• принудительный вывод участника из состава учредителей ООО общим собранием.

Выход по причине смерти

Доля умершего участника ООО по закону переходит его наследникам. Если в течение шести месяцев наследники не заявили о своих претензиях на долю, то право распоряжаться долей переходит Обществу. Если в завещании не было указано, кому и в какой части переходит право распоряжаться долей капитала в ООО, то она равной величиной распределяется между наследниками первой линии. Здесь стоит не забывать, что помимо прав наследуются также обязательства и долги. Ответственность несовершеннолетних правообладателей переходит до момента их 18-летия опекунам. То есть, ваш пятилетний ребенок может получить право управлять предприятием, однако делать это за него будет оставшийся в живых супруг.

После того, как наследник получил право на долю, он может ее переуступить другому участнику либо третьему лицу со стороны.

Если участник Общества умер, сведения об этом должны быть зафиксированы в ЕГРЮЛ в пятидневный срок.

Добровольный выходучастника из ООО

У участника есть право добровольного выхода из ООО путем переуступки своей доли третьим лицам. В этом случае приоритетным правом приобретения доли обладают действующие участники Общества.

До 1 июля 2009 года выход из состава участников ООО не составлял труда. Любой участник (кроме единоличного) мог, подав заявление, выйти из Общества, распорядившись своей долей по своему усмотрению.

Сегодня дело обстоит иначе. Просто так выйти из Общества уже нельзя. Участник должен найти покупателя своей доли, который за адекватную цену, определенную Собранием учредителей выкупит эту долю. Есть также возможность безвозмездно передать свою долю Обществу, не претендуя в последующем ни на какие права, связанные с Обществом, и освобождаясь от обязанностей по делам ООО.

Принудительное исключение учредителя из состава Общества

Участники общества, совокупная доля которых в ООО составляет 10% и выше (если иного не прописано в уставных документах), вправе требовать принудительного вывода из состава учредителей того участника, чья позиция, действия или бездействие грубо нарушают работу Общества либо идут вразрез с задачами, которые стоят перед Обществом.

Однако практика показывает, что в любом случае такие споры решаются в судебном порядке. Собрание учредителей должно составить протокол, в котором отражаются все претензии к участнику Общества. К протоколу обязательно нужно приложить все документы, которые бы доказывали правоту принятого решения. Все бумаги, акты, расписки, приложенные к Протоколу, будут представлять собой иск требования (образец) выхода участника из ООО. Кроме этого, в суде нужно быть готовым давать устные показания по всем собранным материалам.

Если суд определит полноту и достоверность предоставленных доказательств, то может принять решение о правомочности исключения участника из Общества. Все расходы и судебные издержки в этом случае должен будет оплатить ответчик.

Однако стоит иметь в виду, что подобные разбирательства крайне субъективны. Одних слов мало, должны быть предоставлены принципиальные доказательства. Например, если поведение участника неоднократно лишало Общество приобретения выгоды, то этот момент должен был быть заранее запротоколирован, чтоб в случае чего привлечь виновного к ответственности.

При положительном решении суда у Общества есть право отказать в выплате стоимости доли исключенному участнику.

Видео (кликните для воспроизведения).

Дата добавления: 2016-12-05 ; просмотров: 1491 | Нарушение авторских прав

Источники

Неденежный вклад в уставной капитал ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here