Обязательный выкуп акций у миноритарных акционеров

Главное в статье: "Обязательный выкуп акций у миноритарных акционеров" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Принудительный выкуп акций у миноритариев: какие нюансы необходимо учесть

Материал для подписчиков издания «Корпоративные стратегии». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Ненаправление обязательного предложения по закону об АО может привести к возмещению убытков миноритарных акционеров приобретателем акций

AndreyPopov / Depositphotos.com

ООО приобрело 40,285% от общего числа акций ПАО и обязано было согласно Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в 35-дневный срок направить обязательное предложение (далее – оферта) остальным акционерам ПАО о приобретении у них ценных бумаг. Данную обязанность ООО не выполнило (определение ВС РФ от 24 мая 2018 г. № 302-ЭС17-17038).

Миноритарный акционер ПАО пытался понудить ООО направить ему обязательное предложение о выкупе акций, обращаясь в компетентные органы. Однако обязательное предложение так и не было ему направлено. В итоге акционер продал принадлежащие ему ценные бумаги третьему лицу по цене 16 руб. 20 коп. за акцию, а затем обратился в суд к ООО с иском о возмещении убытков, ссылаясь на то, что в результате неисполнения ООО возложенной на него законом обязанности по направлению миноритарным акционерам обязательного предложения, ценные бумаги проданы им по цене, существенно ниже средней цены за одну акцию (36 руб. 45 коп.) и, следовательно, им по вине ответчика не получена выгода, на которую он имел бы право рассчитывать при надлежащем исполнении ООО обязанности, установленной законом.

Суд первой инстанции удовлетворил требования. С ним согласились все вышестоящие инстанции. При этом суд исходил из того, что в результате возмещения убытков осуществится защита прав истца, имевшего намерение акцептовать публичную оферту ООО (при ее направлении) и продать ответчику акции, принявшего меры к понуждению ответчика направить обязательное предложение, и миноритарный акционер будет поставлен в положение, в котором он находился, если бы ООО исполнило надлежащим образом обязательство по приобретению по справедливой цене его ценных бумаг.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Кроме того, суд сослался на то, что общество не доказало, что упущенная выгода не была бы получена истцом, не опровергло расчет убытков.

Обязательный выкуп акций у миноритарных акционеров

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

В непубличном акционерном обществе три акционера. Один из них, мажоритарный акционер, владеет 80% акций общества. У оставшихся двух акционеров пакеты по 15% и 5% акций соответственно.
Вправе ли миноритарные акционеры требовать у мажоритарного акционера выкупить их пакеты акций и при каких условиях?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

22 марта 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

ЦБ не будет выкупать привилегированные акции у акционеров Сбербанка

Представитель ЦБ сообщил, что при продаже Сбербанка оферта держателям его привилегированных акций выставляться не будет. По закону «Об акционерных обществах» оферта выставляется только владельцам голосующих акций, а привилегированные акции Сбербанка не таковы, объяснил он.

Во вторник, 11 февраля, Минфин и ЦБ описали схему выхода ЦБ из капитала Сбербанка. Правительство заплатит за долю ЦБ в Сбербанке деньгами фонда национального благосостояния. ЦБ владеет 50% плюс 1 акция в уставном капитале Сбербанка, доля в обыкновенных акциях – 52,32%. Сделка между правительством и ЦБ – явление уникальное, поэтому предусмотрены особые условия применения федерального закона «Об акционерных обществах», касающиеся обязательства предложить миноритарным акционерам выкупить у них акций, указывает Минфин. Предложение миноритарным акционерам Сбербанка сделает сам ЦБ – единовременно при продаже первой части пакета акций по цене, аналогичной цене продажи.

Читайте так же:  Устав ооо цели и виды деятельности

Всего у Сбербанка 1 млрд привилегированных акций номиналом 3 руб. каждая. По закону «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций публичного общества, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг. У ЦБ нет привилегированных акций и они не участвуют в сделке с Минфином, говорит старший аналитик «Атона» Михаил Ганелин, поэтому ЦБ не будет выкупать привилегированные акции.

Смена акционера может привести к тому, что привилегированные акции будут выкуплены с рынка. Подход Минфина как акционера, вероятно, будет отличаться от подхода ЦБ и министерство вполне может использовать для увеличения дивидендного потока выкуп привилегированных акций с рынка самим Сбербанком – против этого всегда был ЦБ, прогнозирует аналитик «ВТБ капитала» Михаил Шлемов. Это может случиться в ближайшие 18 месяцев. Прежде говорилось и о том, что Сбербанк может перейти на выплату полугодовых дивидендов, напоминает он, но это уже в новой трехлетней стратегии банка, она будет представлена в декабре.

Принудительный выкуп акций у акционеров – что это такое?

В акционерных обществах открытого типа практикуется узаконенный принудительный выкуп акций у акционеров, если размер пакета, принадлежащий одному лицу, достигает 95%. Существует два варианта требований к выкупу: обязательное и добровольное предложение. В первом случае инвестор обязан предложить акционерам продать свои акции, во втором – акционеры предлагают ему выкупить оставшиеся 5%.

Негативные последствия принудительного выкупа акций

Однако вытеснение миноритариев и приобретение свободы единоличного управления не могут являться гарантией более высокого развития бизнеса. При изучении деятельности 100 самых крупных мировых компаний выявлено, что 83 из них имеют публичный характер (купля-продажа акций на открытом рынке), и только 17 – непубличные. Поэтому считать принудительный выкуп акций продиктованным интересами экономики нет оснований.

Массовое вытеснение лишает корпорации и их социальной миссии, так как отстраняет миллионы сограждан от возможности получения доходов, превышающих банковские депозиты. Увеличивается уровень социального расслоения населения, что признается опасным для стабильного положения общества. В связи с этим в адрес Конституционного суда поступает множество обращений о пересмотре закона о принудительном выкупе акций.

Тем более что вытеснение миноритариев чаще всего происходит не из проблемных, экономически слабых компаний, а из перспективных и наиболее успешных.

Происходит ущемление прав миноритариев и при назначении цены выкупа акций, так как оно производится профессиональным оценщиком, нанятым мажоритарием. Выбор оценщика производится по степени квалификации, опыту, стоимости услуг и престижу, но все равно в интересах мажоритария. Закон предоставляет миноритарию право на подачу протеста о стоимости выкупа, но так как экспертиза по определению стоимости акций может составлять и миллионы рублей, у него просто нет возможности воспользоваться своим правом.

Даже для состоятельного миноритария, способного оплатить новую оценку акций, это становится невозможным из-за недостатка времени, отведенного законом для получения от мажоритария обширной и достоверной информации, не отраженной в публичных отчетах. При полном контроле мажоритария исковое время может быть просрочено чередой непрерывных судебных процессов по всем пунктам запроса информации.

Основанием для принудительного выкупа акций считают и заботу о миноритариях, в связи с чем законом предусматривается обязанность собственника контрольного пакета разослать письменные уведомления миноритариям об их праве потребовать от него выкупа бумаг, но цена выкупа и оценка происходит за счет мажоритария. Назначение низкой стоимости выкупа дает ему время на подготовку к принудительному выкупу. Поэтому Законом не предусмотрена реальная возможность для малоимущих миноритариев защиты своих интересов при продаже акций и при определении цены. Лишение акций происходит организованно, быстро и в соответствии с нормами действующего законодательства.

Возможность определения цены является основным инструментом в процессе вытеснения. Неважно, делается это путем банкротства или консолидации, при поглощении или слиянии компаний, выдавливание миноритариев из фондового рынка и корпораций увеличивает социальное расслоение общества.

Итогом действия существующего закона стало то, что в настоящее время лишь 18 процентов акций находятся в свободной продаже, а 82 процента – на счетах богатых граждан РФ.

Принудительный выкуп акций по требованию владельца основного пакета ценных бумаг

Крупный акционер имеет полное право принудительно затребовать выкуп бумаг (squeese-out), оставшихся на руках у акционеров без их предварительного согласия. Инвестор в течение полугода с того момента, как он стал обладателем 95% пакета, может направить требование о выкупе всем остальным владельцам, извещая их об условиях сделки.

Цена акций и ценных бумаг при принудительном выкупе не может быть ниже цены:

  • рыночной (по расчёту независимого эксперта-оценщика);
  • цены их приобретения по обязательному или добровольному предложению, благодаря которому владельцем пакета были приобретены 95%;
  • максимальной цены, по которой главный владелец приобрёл акции после срока истечения действия полученного предложения.

Принудительный выкуп по требованию акционеров

Оставшиеся держатели бумаг имеют право предъявить требование о выкупе оставшихся акций (sell-out). Не позднее 35 календарных дней со дня обретения пакета инвестор должен отправить 5% держателей бумаг уведомление с изложенными условиями предстоящей сделки о том, что они имеют право потребовать выкуп оставшейся доли. Акционеры, принимая условия, направляют инвестору требование о выкупе не позже, чем через полгода после их уведомления о таком праве.

Цена выкупаемых акций не может быть ниже:

  • цены, по которой осуществлялась покупка акций по обязательному или добровольному предложению;
  • максимальной цены, по которой владелец пакета купил ценные бумаги после завершения принятия предложения (обязательного или добровольного).

Нюансы принудительного выкупа

Право на выкуп оставшихся 5% имеет обладатель пакета, если им приобретено не

Обязательный выкуп акций у миноритарных акционеров

Вытеснение акционеров (squeeze out): актуальные правовые проблемы

В определенных случаях мажоритарный акционер с долей более 95% может вытеснить из общества мелких акционеров, осуществив принудительный выкуп их акций. Данный процесс вызывает вопросы с точки зрения его конституционности, несмотря на отрицательное мнение по этому поводу КС РФ.

Читайте так же:  Что необходимо чтобы открыть ооо

В любом случае, поскольку миноритарии утрачивают их собственность, им должно быть гарантировано полное и справедливое возмещение.

Концепция закона такова: мажоритарий может принять решение о вытеснении (принудительном выкупе), при этом проводится обязательная оценка акций, далее акции списываются у миноритария независимо от того, согласен он с оценкой или нет. Если далее миноритарий в судебном порядке докажет, что цена акций была занижена, он вправе потребовать возмещения убытков.

В этой связи возникают следующие вопросы:

1. Если оценщик допустит ошибку, отвечает ли он сам перед потерпевшим (миноритарием), с которым он не состоит в договорных отношениях, либо риск такой ошибки возлагается на мажоритария и убытки могут быть взысканы напрямую с него?

Оценщика привлекает мажоритарий, поэтому он должен принять на себя все риски, связанные с ошибкой оценщика. Миноритарий имеет к прямой иск. Имеет ли миноритарий прямой иск к оценщику, зависит от подходов деликтного права. Не исключено, что он такого иска не имеет, поскольку оценщик напрямую ему вреда не причиняет. Потери у миноритария наступают вследствие действий мажоритария, поскольку последний принудительно выкупает его собственность. Оценщик создаёт лишь мотив для определения размера стоимости. Поэтому основное прямое отношение складывается между мажоритарием и миноритарием. В силу принципа относительности обязательства оценщик в нём не участвует.

2. Поскольку законодатель называет выплату, на которую может претендовать миноритарий, убытками, означает ли это, что имеет место особый состав гражданско-правовой ответственности?

Указание законодателя догматически неверно. Речь идёт о потерях миноритария (убытках в экономическом смысле слова). По своей правовой природе данные потери составляют сумму цены, недополученной миноритарием за свои акции. Поэтому это не ответственность, а основной долг мажоритария в рамках правоотношений по принудительной купле-продаже (принудительна она только для миноритария), в которых он является покупателем.

Поскольку это основной долг, то никакие иные вопросы – о противоправности, вине мажоритария и т.п. не должны иметь практического значения.

Прямо противоположная позиция: «В соответствии с действующей редакцией Закона об АО суды не имеют права фактически увеличивать цену принудительно выкупаемых акций при наличии вышеуказанных оснований. Право на возмещение убытков, вызванных в процессе вытеснения миноритарных акционеров, возникает лишь в случаях ненадлежащего определения цены принудительно выкупаемых ценных бумаг. Следовательно, если контролирующим акционером соблюдены все формальные требования законодательства, то ни о каком требовании возмещения убытков и, соответственно, фактическом увеличении цены принудительно выкупаемых акций не может идти речь»*.

3. Если принять, что мажоритарий несёт ответственность перед миноритарием, являются ли действия мажоритария противоправными, имеется ли в его действиях вина, ведь он полагался на заключение оценщика, принятое в установленном порядке, находятся его действия в причинной связи с наступившими неблагоприятными последствиями для миноритария?

Сама постановка вопроса порождена неверной концепцией возмещения потерь миноритария как ответственности за какое-то правонарушение, хотя в действительности это лишь выплата положенной ему справедливой цены за акции, изымаемые у него принудительно.

«Если цена определена мажоритарным акционером на основании отчета, в котором была допущена ошибка, при этом сам акционер действовал добросовестно, то действительно причинно-следственной связи между его действиями и наличием убытков у миноритарных акционеров просматриваться не будет и в возмещении убытков миноритариям следует отказать. Иная ситуация будет складываться, если ненадлежащее определение цены выкупаемых акций было обусловлено недобросовестными действиями самого мажоритарного акционера».**

*Гомцян С.В. Правила поглощения акционерных обществ: сравнительно-правовой анализ. М.: Волтерс Клувер, 2010.

**Артёменков С.В., Кравец В.Д. Ответственность мажоритарного акционера при принудительном выкупе акций: вопросы правоприменения // Lex Russica. 2018. № 2. С. 98-99.

Кирилл Гришин

Видео (кликните для воспроизведения).

Приобретение компанией собственных акций или долей в уставном капитале

Экономически акции или доли в уставном капитале предназначены для третьих лиц (инвесторов), которые приобретают их за встречное вознаграждение. Таким образом, компания формирует первоначальный капитал для своей деятельности. Приобретение же компанией собственных акций или долей в уставном капитале представляет логический парадокс: компания становится участником самой себя.*

Если допустить, что компания может приобрести собственные акции или доли в уставном капитале возникает ряд вопросов:

1. Есть ли поводы для ограничения таких сделок, кроме кажущейся на первый взгляд иррациональности такого действия?

Ограничения на выкуп исторически происходили из двух областей:

1) борьба с манипуляцией на рынке ценных бумаг;

2) защита кредиторов от вывода активов общества через выкуп акций или долей в уставном капитале.

Первый вид ограничений сложился в 1930-е годы в Европе как вариант ограничения бесконтрольной торговли публичными компаниями собственными акциями. Выбранный порог – скорее случайность, как это часто бывает с количественными показателями, установленными в законе.

Второе ограничение – продолжение идеи приоритета требований кредиторов над требованиями участников. Сделки, в результате которых общество приобретает собственные акции или доли в УК, привлекают наше внимание из-за того, что цена приобретаемого общества актива (собственных акций или долей в УК) зависит от состояния самого общества. Чем корпорация прибыльней, тем выше будут цениться приобретенные акции или доли. Если же дела у общества идут плохо, то цена приобретаемых акций или долей близка к нулю – именно в этом случае есть риск, что участники решат вывести деньги через оплату выкупленных у них акций или долей.

Таким образом, нужно некое ограничение, которое бы не позволяло бы не допустить ситуации, когда общество не может погасить долги перед кредиторами, но расплатилось перед участниками за приобретенные акции или доли в уставном капитале. В качестве ex post контроля помогает оспаривание сделок, но правопорядки пришли и к ex ante контролю: «балансовый» тест и «банкротный» тест.

Читайте так же:  Государственная регистрация предприятия как имущественного комплекса

2. Может ли компания финансировать приобретение собственных акций кем-то другим и должны ли в таком случае применяться те же ограничения?

Действительно, какая разница между ситуацией, приобретением компаний акций или долей в уставном капитале в свою пользу или предоставления обеспечения или кредита для приобретения кем-то другим? Из-за схожести двух ситуаций иностранные законодатели часто регулировали эти вопросы аналогичным образом.

В то же время важное различие в том, что в первом случае общество приобретает актив неясной стоимости (свои акции или доли в УК). А вот во втором случае оно приобретает право требовать уплаты денег у лица, которому оно предоставило финансовую помощь. Такое право требования имеет конкретную цену, хотя и зависит от финансового состояния должника.

3. Должен ли правопорядок регулировать приобретение акций через подконтрольное корпорации лицо?

В самом деле, в отличие от проблемы 2, все предпосылки проблемы 1 сохраняются: общество также косвенно приобретает актив неясной стоимости, а также имеет возможность манипулировать рынком собственных акций. Поэтому правопорядки традиционно регулируют этот вопрос аналогично вопросу 1.

Другая важная проблема: должно ли общество лишаться любых (или части) прав участника в случае приобретения акций или долей в УК, как это происходит при прямом приобретении? Правопорядки обычно отвечают утвердительно, хотя правила и отличаются в деталях.

4. Может ли приобретение и продажа акций или долей в УК использоваться во вред участникам общества, и как этого избежать?

Такой риск есть, если общество даст возможность одним участникам продать свои акции или доли в УК, а другим – нет. Хотя и полный запрет на непропорциональный выкуп неудобен.

После выкупа акций или долей в УК должно происходить погашение уставного капитала с последующим новым увеличением или общество может торговать ими свободно? Соблюдение процедуры, во-первых, также может дать возможность текущим участникам сохранить размер свей доли и, во-вторых, получить оплату акций (или долей в УК) не ниже их номинальной стоимости. В то же время это значительно затрудняет последующую продажу, учитывая также подвергаемую сомнению важность уставного капитала корпорации.

Как видно из вопросов выше, законодатель должен балансировать между упрощением режима торговли корпорацией собственными акциями и защитой кредиторов и участников. В США традиционно правопорядки штатов не знали существенных ограничений в этой области. Сегодня можно говорить о том, что другие страны (Великобритания, Германия и панъ-европейские акты унификации) постепенно дрейфуют именно к такому решению. А потому исчезновение самой темы отдельного законодательного регулирования приобретения акций или долей в УК – это вопрос времени.

*Например, в Англии общий запрет, связанный с приобретением своих акций, был основан на этой догматической идее – см. известное дело Trevor v Whitworth 1887 года.

Вопросы выкупа акций и защиты миноритариев // ВАС делает вторую попытку их урегулирования

Сегодня на сайте ВАС опубликован проект постановления пленума, посвященного вопросам выкупа акций и применения главы XI.1 закона об акционерных обществах (закон об АО). В начале этого года ВАС подготовил проект информационного письма президиума по тем же вопросам. Однако в ходе обсуждения этого документа стало ясно, что ответы на многие вопросы требуют закрепления не в информписьме, а в постановлении пленума. Новый документ значительно отличается от предыдущего — в нем появилась объемная глава о спорах по требованиям о выкупе акций. Однако некоторые прежние вопросы так и остались нерешенными. Рассмотреть проект постановления президиум ВАС запланировал на 24 января 2013 года.

Новая глава проекта касается споров о выкупе акций в случае принятия общим собранием акционеров решений, предусмотренных п. 1 ст. 75 закона об АО, например, решения об одобрении крупной сделки или реорганизации. В п. 29.2 проекта указано, что право требовать выкупа акций в таких случаях возникает с момента принятия решения, а не с момента совершения одобренной сделки либо внесения изменения в ЕГРЮЛ. При этом под датой принятия такого решения проект предлагает считать дату оглашения решения либо дату доведения отчета об итогах голосования до акционеров, если результаты общего собрания не оглашались. Если же акционер не был надлежащим образом уведомлен, то он может потребовать от акционерного общества выкупить его акции в течение срока исковой давности.

Не обошлась глава и без альтернативных пунктов. Так, две точки зрения высказаны по вопросу, какие последствия наступают при совершении акционерным обществом крупной сделки без одобрения (п. 29.5). Основной вариант – наделить акционера, чье решение могло повлиять на итоги голосования, правом на выкуп принадлежащих ему акций. В качестве альтернативы за акционером предложено сохранить лишь право на возмещение убытков, которые он может взыскать, в том числе, с единоличного исполнительного органа (похожий спор недавно был разрешен президиумом ВАС – см. здесь). Нет определенного ответа и на вопрос, может ли акционер требовать выкупа акций, если было принято решение об увеличении уставного капитала за счет допэмисии акций (абз. 2 п. 29.8).

В новом проекте открытым остался вопрос, должен ли приобретатель крупного пакета акций направить оферту миноритариям, если он сразу этот пакет продал. Данный пункт вызвал наибольшую дискуссию при обсуждении прежнего документа. В итоге в проекте постановления так и остались три варианта: от ее полного прекращения до сохранения (п. 36.1).

Большей определенности удалось достичь по вопросу о передаче акций между аффилированными лицами. Так, разъясняется, что если владелец акций до их передачи аффилированному лицу не направил обязательное предложение акционерам, то обязанность направить его сохраняется и после передачи (п. 36.14). Также было решено отказаться от идеи защиты прав акционеров исключительно через механизм групповых исков (п. 39).

Во время обсуждения прежнего проекта участники дискуссии долго спорили, должен ли сохраняться залог, которым могут быть обременены акции миноритария, или мажоритарий должен получить «чистые» акции. Проект предусматривал, что залог прекращается. Несмотря на прозвучавшую в ходе обсуждению критику этого положения, в новом документе также предусмотрено прекращение залога.

Читайте так же:  Какие акции лучше привилегированные или обычные

Обязательный выкуп акций у миноритарных акционеров

Соблюдение Вашей конфиденциальности важно для нас. По этой причине, мы разработали Политику Конфиденциальности, которая описывает, как мы используем и храним Вашу информацию. Пожалуйста, ознакомьтесь с нашими правилами соблюдения конфиденциальности и сообщите нам, если у вас возникнут какие-либо вопросы.

Сбор и использование персональной информации

Под персональной информацией понимаются данные, которые могут быть использованы для идентификации определенного лица либо связи с ним.

От вас может быть запрошено предоставление вашей персональной информации в любой момент, когда вы связываетесь с нами.

Ниже приведены некоторые примеры типов персональной информации, которую мы можем собирать, и как мы можем использовать такую информацию.

Какую персональную информацию мы собираем:

  • Когда вы оставляете заявку на сайте, мы можем собирать различную информацию, включая ваши имя, номер телефона, адрес электронной почты и т.д.

Как мы используем вашу персональную информацию:

  • Собираемая нами персональная информация позволяет нам связываться с вами и сообщать об уникальных предложениях, акциях и других мероприятиях и ближайших событиях.
  • Время от времени, мы можем использовать вашу персональную информацию для отправки важных уведомлений и сообщений.
  • Мы также можем использовать персональную информацию для внутренних целей, таких как проведения аудита, анализа данных и различных исследований в целях улучшения услуг предоставляемых нами и предоставления Вам рекомендаций относительно наших услуг.
  • Если вы принимаете участие в розыгрыше призов, конкурсе или сходном стимулирующем мероприятии, мы можем использовать предоставляемую вами информацию для управления такими программами.

Раскрытие информации третьим лицам

Мы не раскрываем полученную от Вас информацию третьим лицам.

  • В случае если необходимо — в соответствии с законом, судебным порядком, в судебном разбирательстве, и/или на основании публичных запросов или запросов от государственных органов на территории РФ — раскрыть вашу персональную информацию. Мы также можем раскрывать информацию о вас если мы определим, что такое раскрытие необходимо или уместно в целях безопасности, поддержания правопорядка, или иных общественно важных случаях.
  • В случае реорганизации, слияния или продажи мы можем передать собираемую нами персональную информацию соответствующему третьему лицу – правопреемнику.

Защита персональной информации

Мы предпринимаем меры предосторожности — включая административные, технические и физические — для защиты вашей персональной информации от утраты, кражи, и недобросовестного использования, а также от несанкционированного доступа, раскрытия, изменения и уничтожения.

Соблюдение вашей конфиденциальности на уровне компании

Для того чтобы убедиться, что ваша персональная информация находится в безопасности, мы доводим нормы соблюдения конфиденциальности и безопасности до наших сотрудников, и строго следим за исполнением мер соблюдения конфиденциальности.

Принудительный выкуп акций

Приватизация 90-х привела к созданию огромного количества акционерных обществ. Работники и служащие предприятия, получавшие безвозмездно его акции или выкупавшие их, становились акционерами. Иногда их число достигало десятков, а то и сотен тысяч человек. Многие из них обещанных дивидендов так и не получили, участия в реализации своих прав, в том числе в управлении акционерным обществом, не принимали.

Со временем некоторые акционеры сменили место жительства, некоторые из них умерли, и акционерному обществу стало очень трудно проводить общие собрания акционеров. Нехватка кворума приводила к необходимости организации повторных собраний, расходы на которые для многих акционерных обществ обходились в довольно крупную сумму.

Процедура принудительного выкупа акций

Решением этой проблемы стало принятие закона «О внесении изменений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты РФ», устанавливающего и регламентирующего процедуру принудительного выкупа акций. То есть обязательной продажи акций миноритарными акционерами владельцу более 95% акций.

Ранее законодательством РФ предусматривалось приобретение более 30% акций и только обществами, насчитывающими более 1000 акционеров. Не была разработана процедура приобретения, а также содержание уведомления о намерении приобретения акций.

Лицо, имеющее более 30% акций (более 50 или 75), обязано направить в адрес остальных владельцев акций публичную оферту о приобретении у них этих ценных бумаг. Это дает таким акционерам право на реализацию принадлежащих им небольших пакетов акций, обладающих незначительным количеством голосов. Владелец же крупного пакета акций до направления оферты имеет право голосовать только 30 (50, 75) процентами акций, остальные же имеющиеся у него акции считаться голосующими не могут и при установлении кворума не учитываются.

Принудительный выкуп акций является процедурой продажи акций миноритарных владельцев без их предварительного согласия в пользу акционера, владеющего крупным пакетом.

В РФ право объявить принудительный выкуп акций имеет владелец 95-процентного пакета акций акционерного общества. Цена выкупа устанавливается независимым оценщиком.

Права и обязанности владельцев акций

Права владельцев небольшого количества акций при этом игнорируются, мотивировав это тем, что концентрация 100-процентного пакета у одного владельца позволит более эффективно управлять компанией. Лицо, имеющее 95% пакета, обязано выслать уведомления о своем праве выкупа с указанием конкретной цены. В течение шести месяцев миноритарные владельцы акций будут иметь право на предъявление бумаг к выкупу.

Помимо этого, законом «Об акционерных обществах» определяется обязательство мажоритарного акционера выкупить бумаги по требованию миноритариев.

Принудительный выкуп голосующих акций лицом, имеющим 95 процентов таких бумаг, производится с помощью процедуры требования выкупа: акции должны быть списаны с лицевого счета владельца и зачислены на счет приобретателя в реестре без согласия акционера. Денежные средства должны быть перечислены на депозит нотариуса для последующего расчета с акционером.

Право лица на выкуп 5 процентов акций возникает только в случае, если при принятии обязательного или добровольного предложения им приобретено не менее 10 процентов голосующих акций.

Существуют разные способы, позволяющие принудительно выкупить 100 процентов акций АО. Самый распространенный – процедура эмиссии бумаг и формирование пакета, необходимого для выкупа. Целью является приобретение 95% акций для получения права на принудительный выкуп оставшегося пакета. Другим вариантом является создание управляющей компании для возможности оплаты части уставного капитала акциями эмитента-«мишени». Для закрытых акционерных обществ процедура выкупа более сложная, так как требует преобразования закрытого акционерного общества в открытое.

Читайте так же:  Открытие шиномонтажа с нуля бизнес план

Процедура принудительного выкупа акций содержит много определенных нюансов и сложностей:

  • получение банковских гарантий;
  • урегулирование отношений с нотариусом;
  • опубликование необходимых сведений в средствах массовой информации;
  • проведение оценки рыночной стоимости акций;
  • расчет пакета акций и так далее.

Законом предусмотрен и государственный контроль над принудительным выкупом акций акционерных обществ. В первую очередь это касается необходимости направления требования о выкупе в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг для проверки соответствия процедуры требованиям нормативных актов.

Большая концентрация акций, находящихся в контрольных пакетах, и небольшое количество миноритариев негативно сказываются на создании предсказуемого и эффективного рынка. Компании вынуждены искать кредиты, в том числе и за рубежом, а миллионы желающих не имеют возможности вложения своих накоплений в корпорации, производящие основную долю ВВП государства.

Издание закона «Об акционерных обществах» мотивировалось тем, что полный владелец акционерного общества при полной свободе и возможности проявления инициативы более подготовлен к ведению бизнеса, будет вести дела более успешно и эффективнее, чем с участием миноритариев. А лишение граждан их собственности, в данном случае акций, если этого требуют интересы страны и при равноценном возмещении убытка, допускается Конституцией РФ. По мнению создателей закона, в экономическом росте компании заинтересован не только мажоритарий, но и все общество, и поэтому принудительный выкуп акций справедлив.

Дарья Булаева

Способы защиты прав миноритарных акционеров при обязательном предложении.

Идея защиты миноритарных акционеров публичных компаний при смене контролирующего акционера, воплощенная в Директиве ЕС о поглощениях, нашла свое отражение и в российском законодательстве. Появление главы XI.1 ФЗ об АО свидетельствует о желании российского законодателя «идти в ногу» с передовым европейским законодательством и предоставить повышенные гарантии защиты прав инвесторов. Тем не менее, до сих пор остается открытым ряд вопросов, которые ставят под сомнение эффективность реализации обязательного предложения на практике:

• Так, жесткое закрепление определенных в законе порогов контроля делает механизм обязательного предложения «нечувствительным» к приобретению контроля на уровне менее чем 30 %, показательным примером является сделка по приобретению ВТБ 29,1% голосующих акций ПАО Магнит. Обратной стороной медали является автоматическое возникновение у акционера обязанности по направлению публичной оферты при пересечении отметки в 30 % без учета наличия иных акционеров, с крупными пакетами акций, и фактического контроля в обществе.

• Отсутствие в законе прямого указания на возникновение обязанности по направлению обязательного предложения при смене косвенного контроля сделало возможным на практике обход норм об обязательном предложении через приобретение контроля опосредованно. Такие пробелы в законодательстве требуют устранения с учетом опыта развитых правопорядков, которые предлагают при смене косвенного контроля учитывать не только количественный критерий участия в промежуточном обществе, но и критерий соотношения активов компаний и критерий цели нового участника.

• Вплоть до последней судебной практики по делам о поглощении ПАО «Иркутскэнерго» миноритарные акционеры не могли получить судебную защиту в случае не направления мажоритарным акционером обязательного предложения. Несмотря на попытки судов скорректировать негативную практику, сложившуюся более чем за 10 лет, по прежнему остается открытым вопрос о возможности предоставления миноритарным акционерам возможности предъявления не только иска об убытках, рассчитанных конкретным методом, но и абстрактных убытков, а также возможности предъявления требования к мажоритарному акционеру о выкупе акций в рамках коллективного иска.

• Наиболее сложными также являются вопросы ответственности Совета директоров при обязательном предложении. Должен ли Совет директоров при выполнении своей обязанности по даче рекомендаций миноритарным акционерам учитывать только стоимость акций, указанную в публичной оферте, или также необходимо учитывать какие-либо иные факторы, связанные с развитием компании в долгосрочной перспективе? Такие вопросы являются актуальными не только в России. Темнее менее, коль скоро закон возлагает на совет директоров обязанность по даче рекомендаций акционерам, необходимо допустить и возложение на них ответственности за виновную дачу ненадлежащих рекомендаций, при этом обоснование такой ответственности может лежать как в рамках деликтного права, так и выводиться через специальные обязанности совета директоров непосредственно перед акционерами.

Ожидаемые изменения законодательства

Необходимость наличия акционеров как субъектов права диктуется возможностью привлечения интеллектуальных ресурсов, формирования устойчивого и эффективного фондового рынка, отражающего динамику и состояние экономических процессов государства, контроля и противодействия нарушения законов в экологической, торговой, управленческой и финансовой деятельности АО.

В настоящее время принудительный выкуп акций и как следствие сокращение числа акционеров доступны только для открытых акционерных обществ, что в принципе не является препятствием и для ЗАО, которым для этого требуется только сменить тип общества. И цена за приобретение такого права минимальна – раскрыть минимальный перечень информации, зато способ исполнения необременителен, а срок небольшой (принудительный выкуп акций занимает примерно около года), после чего владелец 100- процентного пакета акций получит не только право на изменение типа общества, но и на смену организационно-правовой формы предприятия.

Видео (кликните для воспроизведения).

Ожидаемые изменения законодательства в сфере корпоративного права, не делая деления акционерных обществ на закрытые и открытые, предусматривают установление их двух новых видов – публичных и непубличных. Поэтому при вступлении законопроекта в силу статус публичности получит лишь малая часть существующих открытых акционерных обществ.

Источники

Обязательный выкуп акций у миноритарных акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here