Особенности ооо с иностранным учредителем

Главное в статье: "Особенности ооо с иностранным учредителем" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Регистрация ООО с иностранным учредителем

По общему правилу иностранный гражданин или иностранная компания может выступать учредителем (одним из учредителей) российской организации. Такая организация подлежит государственной регистрации на территории РФ (ст. 6, п. 2 ст. 20 Закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ ).

Вместе с тем законодательство РФ предусматривает определенные ограничения для иностранных граждан и юридических лиц. К примеру, они не вправе:

  • выступать учредителями средств массовой информации, если иное не предусмотрено международным договором РФ (ст. 19.1 Закон РФ от 27.12.1991 N 2124-1 );
  • быть учредителями частных охранных организаций (ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-1 ).

Документы, необходимые при регистрация ООО с иностранным учредителем

Регистрация ООО с иностранным учредителем – юридическим лицом имеет свои особенности. К стандартному пакету документов, который необходимо представить в налоговый орган для регистрации организации при создании, должна быть приложена выписка из реестра иностранных юридических лиц той страны, где зарегистрирован учредитель – «иностранец». Либо иной документ, подтверждающий статус иностранного юридического лица (пп. «г» ст. 12 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ , п. 18 Административного регламента, утв. Приказом Минфина от 30.09.2016 N 169н).

При этом выписку из реестра необходимо перевести на русский язык и засвидетельствовать этот перевод нотариально (п. 6 ч. 1 ст. 35 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1). Поскольку делопроизводство в РФ ведется на русском языке (п. 1 ст. 16 Закона РФ от 25.10.1991 N 1807-1 ). Также заверить перевод могут должностные лица консульских учреждений РФ за границей (п. 7 ч. 1 ст. 38 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

В заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании по форме Р11001 (Приложение N 1 к Приказу ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] ) сведения об учредителе – иностранной компании отражаются на листе Б (п. 2.8 Требований, утв. Приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected], далее – Требований). Здесь указывается:

  • наименование организации в русской транскрипции;
  • код страны происхождения в соответствии с Общероссийским классификатором стран мира ОК-025-2001 (Постановление Госстандарта России от 14.12.2001 N 529-ст ) и адрес местонахождения иностранного юрлица в стране происхождения;
  • дата регистрации «иностранца», регистрационный номер, наименование регистрирующего органа;
  • ИНН, присвоенный в налоговых органах РФ, — при наличии;
  • сведения о доле в уставном капитале – ее номинальная стоимость и размер доли в виде дроби либо в процентах.

Документы для нерезидентов (участников и учредителей)

Регистрация фирм, где учредителем выступает иностранное лицо (физическое или юридическое), регулируется теми же законами, что и регистрация фирм резидентами нашей страны, то есть Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприятий», Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными Федеральными законами (например, ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»). Таким образом, можно сделать вывод, что для регистрации ООО нерезидентом потребуются те же документы, что и для регистрации ООО резидентами (назовем их базовыми документами): заявление по форме Р11001, устав, протокол (решение), квитанция об оплате пошлины и, возможно, документы на адрес (свидетельство о праве собственности, гарантийное письмо).

При заполнении формы Р11001 сведения о месте жительства иностранного гражданина (учредителя) на территории РФ не указываются. В случае постоянного проживания гражданина за пределами России указывается адрес постоянного места жительства в той стране, резидентом которой является учредитель.

Подготовка документов для регистрации ООО полностью совпадает как для иностранцев, так и для граждан РФ. Разница лишь в том, что нерезиденты подают расширенный комплект документов, который, тем не менее, отличается для учредителей – физических лиц и учредителей – юридических лиц.

Если учредителем выступает физическое лицо, то в регистрирующий орган, помимо базового комплекта документов, подается нотариально заверенный перевод паспорта нерезидента (перевод необходимо делать именно в России).

Если учредителем является юридическое лицо, то подается выписка из торгового (или аналогичного) реестра со сведениями об юрлице.

Общая информация о регистрации ООО

Регистрация ООО в г. Москве осуществляется МИФНС №46. Срок регистрации ООО составляет 4 рабочих дня. Для того чтобы зарегистрированная компания могла начать свою деятельность необходимо еще около 7 дней, для получения документов в МОСГОРСТАТЕ и внебюджетных фондах, а так же для открытия расчетного счета. При необходимости сроки регистрации ООО можно сократить, но не стоит рассчитывать, что срок регистрации будет менее 7 дней. Если же вам необходима компания в срочном порядке, имеет смысл подумать о покупке готовой фирмы с последующей сменой участников и генерального директора.

Кто вправе учредить ООО, а кто нет

Нормативным актом, регулирующим правила создания ООО, является закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (закон об ООО). В нем фигурирует понятие «участник», которое несколько шире, чем «учредители». Формально учредители ООО существуют только на момент создания, то есть учреждения общества, после чего они превращаются в участников. Но на практике эти термины часто применяются как синонимы.

Учреждать ООО могут:

  1. Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
  2. Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
  3. В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.
Читайте так же:  Устав ооо медицинский центр образец

В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:

  1. Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
  2. Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).

Последние изменения в регистрации ООО

Многие спрашивают, нужно ли приезжать учредителю компании в Россию, чтобы зарегистрировать фирму? Как, уже говорилось, при регистрации ООО, нотариус должен заверить подписи всех учредителей компании в заявлении на регистрацию. После чего документы сдаются в регистрирующий орган. Соответственно приезд в РФ обязателен, если нет возможности заверить заявление на регистрацию компании на русском языке у иностранного нотариуса. Более подробно о тонкостях регистрации ООО с иностранными инвестициями вы можете ознакомиться в статье наших юристов.

При создании ООО от иностранного учредителя — физлица необходимы следующие документы и информация:

  • Полный пакет нотариально заверенных персональных сведений (перевод паспорта/ других удостоверяющих личность документов);
  • Документ о временной регистрации (копия);
  • Иммиграционная карта (копия).

Также, следует иметь в виду, что российским законодательством установлены ограничения на участие иностранных инвесторов в капитале российских коммерческих организаций в ряде сфер деятельности, а именно: в сфере телевизионного вещания, авиационной промышленности, страховой и банковской деятельности.

Учредители ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски. Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке. Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.

Иностранные инвестиции

Российская коммерческая организация получает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня вхождения в состав ее участников иностранного инвестора. Иностранный инвестор, коммерческая организация с иностранными инвестициями, созданная на территории Российской Федерации, в которой иностранный инвестор владеет не менее чем 10 процентами доли, долей (вклада) в уставном (складочном) капитале указанной организации, при осуществлении ими реинвестирования пользуются в полном объеме правовой защитой, гарантиями и льготами установленными законодательством об иностранных инвестициях в Российской Федерации.

Пошаговая инструкция по самостоятельной регистрации ООО

Для юридических лиц это:

  • свидетельство о создании компании/выписка из коммерческого реестра (иной документ о регистрации иностранной компании);
  • устав и учредительный договор;
  • свидетельство (иной документ, удостоверяющий местонахождение компании);
  • рекомендательное письмо банка, удостоверяющее финансовую состоятельность и устойчивость компании;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговых органах за границей, с номером налогоплательщика;
  • выписка из торгового (коммерческого) реестра о назначенных директорах зарубежной компании (при несовпадении данных сведений данными её внутренних документов).

Вышеуказанные документы нотариально заверяются и легализуются (консульская легализация/апостиль). Подписи уполномоченных лиц также заверяются нотариусом.

Заверение документов

Иностранные документы (свидетельства, выписки, справки) принимаются только с отметками консульской легализации или заверенные апостилем, а также с нотариально заверенным переводом этих документов (перевод должен быть сделан в России, а не в стране иностранного учредителя).

Разные требования предъявляются и к участникам из стран, подписавших с Россией договор о взаимопомощи, и стран, подписавших и не подписавших Гаагскую конвенцию 1961 года. Итак, для стран, подписавших договор о взаимопомощи (Украина, Белоруссия, Чехия, Латвия и т.д.), достаточно нотариального заверения документов. Резиденты стран, подписавших Гаагскую конвенцию 1961 года, предоставляют в российские регорганы документы, заверенные апостилем. Как сами документы, так и апостиль должны быть переведены на русский язык (перевод заверяется у нотариуса).

Документы иностранных инвесторов из стран, не подписавших Гаагскую конвенцию, легализуются в консульских службах РФ в этих странах.

Какие документы вы получаете после регистрации компании с иностранными инвестициями (услуга под ключ):

  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
  • Решение / Протокол о создании;
  • Устав;
  • Приказ о назначении на должность руководителя;
  • Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
  • Акт оценки имущества, вносимого в уставный капитал,если УК оплачивается имуществом;
  • Акт приема-передачи имущества на баланс;
  • Список участников общества;
  • Договор аренды при покупке юридического адреса в нашей компании;
  • Копия свидетельства на право собственности, при покупке юр. адреса в нашей компании;
  • Договор банковского обслуживания и доступ к Банк-клиенту;
  • Извещения из фондов ПФР, ФСС;
  • Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения, при подаче заявления;
  • Уведомление о присвоении кодов статистики;
  • Печать общества

Учредители и участники Общества

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.
Читайте так же:  Курс акций татнефть привилегированные на сегодня динамика

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уставный капитал Общества

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из долей, приобретенных его участниками. Благодаря небольшому стартовому уставному капиталу (не менее 10 000 рублей), простой системе управления и отсутствию юридической ответственности владельцев личным имуществом по обязательствам Общества, ООО является одной из самых распространенных форм организации бизнеса в России. Уставный капитал оплачивается в течении 4-х месяцев после регистрации ООО.

Услуги и цены регистрации ООО с иностранными инвестициями

Регистрация ООО с иностранным учредителем

Государственная пошлина нотариус, оплачивается отдельно

Дополнительные расходы, информация для клиента

1 800 р. – нотариальные расходы

4 000 р. – государственная пошлина

Юридический адрес – от 22 000р.

Права и обязанности учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

  1. Участвовать в управлении ООО.
  2. Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
  3. Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
  4. Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
  5. Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
  6. Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.

Это базовый набор прав, который сами же организаторы бизнеса при желании могут расширить, включив в устав. Причем дополнительные права могут предоставляться как всем участникам общества, так и одному или некоторым. Этими правами участников можно наделить не только на момент учреждения, но и позже. Проголосовать за их предоставление участники общества с ограниченной ответственностью должны единогласно.

Чтобы пользоваться правами, нужно исполнять свои обязанности. В частности, участник ООО должен своевременно внести вклад в уставный капитал, не разглашать конфиденциальную информацию. Эти обязанности прямо прописаны в пункте 1 статьи 9 закона об ООО. Но есть и другие — они не прописаны, но следуют из закона, поэтому их также необходимо исполнять. Например, учредитель должен участвовать в общем собрании, когда нужно решать вопрос единогласно, действовать в интересах общества, в том числе занимая должность директора. Кроме того, учредители ООО могут возложить на себя иные обязанности, причем как на всех сразу, так и на отдельных лиц.

Если участник не будет исполнять свои обязанности, то в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса, остальные собственники ООО могут требовать в суде его исключения. При этом общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли, то есть часть своего имущества, пропорциональную его вкладу в уставный капитал.

Заявитель при регистрации ООО с иностранными инвестициями

Заявителем при первичной регистрации компании с иностранными инвестициями выступает учредитель общества. Подпись учредителя в заявлении на регистрацию ООО заверяется нотариусом.

Для подачи документов на регистрацию фирмы в МИФНС, предусмотрена возможность подачи пакета документов по нотариальной доверенности, но необходимо учитывать, что доверенность должны быть оформлена от всех учредителей ООО и необходима на сдачу и на получение документов. Если в качестве учредителя компании выступает юридическое лицо, то документы на регистрацию ООО должен подавать генеральный директор компании учредителя.

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае:

  • представления документов непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
  • представления документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
  • направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

В каких случаях российское ООО считается компанией с иностранным капиталом?

Для ответа на данный вопрос, прежде всего, следует определить, что организацией с иностранными инвестициями является российская коммерческая организация, в которой доля иностранного инвестора составляет не менее 10 %. Статус такой организации определяется законодательством РФ, а именно, Гражданским кодексом РФ. Коммерческая организация с иностранными инвестициями может быть образована в виде хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов. Предприятия с иностранными инвестициями могут быть созданы в различных организационно-правовых формах, наше российское законодательство ограничений в этом не устанавливает.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — одна из наиболее распространенных форм создания юридических лиц, поэтому, именно к этой организационно-правовой форме в большей степени применим статус компании с иностранным капиталом.

Российская коммерческая организация становится коммерческой организацией с иностранными инвестициями с момента вхождения в состав ее участников иностранного инвестора, путем внесения денег, ценных бумаг, других вещей, имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку, согласно ст. 66 ГК РФ. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью с иностранным капиталом – это общество, организованное иностранными лицами (физическими или юридическими), либо общество, в состав участников которого входят иностранные лица. В такой компании может быть как 100%-ый иностранный капитал (то есть все учредители/участники иностранцы), так и долевой (то есть совместное предприятие).

Иностранным учредителем Общества с ограниченной ответственностью может быть как физическое, так и юридическое лицо, при этом их правоспособность определяется в соответствии с законодательством государства их происхождения.

Читайте так же:  С каких акций получают дивиденды

При создании ООО с иностранным капиталом пакет документов, предоставляемых в регистрирующий орган, немного отличается от стандартного: дополнительно предоставляются документы, подтверждающие сведения об иностранном учредителе.

Документы и сведения необходимые для регистрации ООО с иностранным участием

  • Анкета-заказ (сведения: наименование общества, размер УК, состав учредителей и пр.);
  • Для учредителей- физических лиц
      — нотариально заверенный перевод паспорта на русский язык;
  • Для учредителей — юридических лиц:
      — выписка из торгового реестра страны происхождения, подтверждающая государственную регистрацию (должна быть легализована или апостилирована, переведена на русский язык, перевод должен быть нотариально удостоверен);
  • Копия паспорта руководителя, если руководитель иное лицо;
  • Копия гарантийного письма на юридический адрес (адрес должен быть детализирован вплоть до офиса или комнаты);
  • Контактная информация для внесения в ЕГРЮЛ, телефон компании и электронная почта):
  • Пакет услуг при регистрации ООО с иностранными учредителями:

    • Оформление заказа по регистрации ООО, обмен необходимыми данными;
    • Подготовка комплекта документов, оформление юридического адреса компании;
    • Нотариальная заверка заявления на регистрацию ООО, сопровождение заявителя;
    • Сдача документов в регистрирующий орган по доверенности;
    • Получение документов в налоговой инспекции курьером;
    • Присвоение кодов статистики;
    • Получение извещения о постановке на учет в Пенсионном фонде;
    • Получение извещения о постановке в Фонде социального страхования;
    • Изготовление печати зарегистрированной компании;
    • Открытие расчетного счета организации в банке;
    • Доставка документов в ваш офис:
    Видео (кликните для воспроизведения).

    Нужно ли иностранным учредителям приезжать в РФ для регистрации ООО?

    Если иностранный нотариус согласиться заверить заявление на русском языке, например, если сделать перевод заявления лишь для того, чтобы он просто понимал, что это за документ. В таком случае, нотариус проверяет полномочия и удостоверяет подпись заявителя на отдельной странице, после чего пришивает ее к заявлению на русском языке, затем документы апостилируются, переводятся (апостиль + лист с удостоверительной подписью нотариуса), перевод заверяется российским нотариусом и после этого документы сдаются в регистрирующий орган.

    Генеральный директор общества подключается к процессу регистрации компании с иностранным участием в момент открытия расчетного счета. Порядок данного участия зависит от конкретно выбранного банка, но, как правило, это личное присутствие в банке. На сегодняшний момент почти не осталось банков, которые открывают счета юридическим лицам по доверенности. Средний срок открытия расчетного счета, когда осуществляется регистрация ООО, составляет три дня.

    Зарегистрировать ООО с иностранным участием, можно как на основной системе налогообложения, так и на упрощенной системе налогообложения 6% или 15%. Более подробную информацию о регистрации компании можно получить в разделе нашего сайта:

    Управление в Обществе

    Для управления Обществом обычно используется двухуровневая система — Общее собрание участников общества и исполнительный орган (как правило, Генеральный директор Общества.)К компетенции общего собрания участников общества относятся наиболее важные аспекты деятельности общества, например: изменение устава общества или размера его уставного капитала, утверждение годовых отчетов, распределение его прибыли.
    Исполнительный орган (Генеральный директор) осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

    Иностранные работники

    Многие компании с иностранными инвесторами любят привлекать к работе специалистов из других стран. В нашей стране установлены свои правила на этот счет. Во-первых, на каждого иностранного сотрудника необходимо получить квоту, разрешение на работу, вид на жительство.

    Но нужно ли все это для директора-иностранца?

    Работодатель имеет право привлекать иностранных работников без разрешения в том случае, если иностранцы прибыли в Россию в порядке, не требующем получения визы.

    Список неквотируемых должностей может меняться ежегодно

    Существует и список не квотируемых должностей. Если нерезидент, помимо участия в обществе, будет занимать в нем какую-либо должность, то необходимо свериться со списком и узнать, нужна ли квота. Для всех руководящих должностей квота не требуется, это можно учесть при принятии иностранца на работу. Участнику (учредителю) – нерезиденту останется лишь получить вид на жительство, если он планирует проживать в России.

    Незаконное привлечение иностранцев к труду влечет административную ответственность в виде крупного штрафа (статья 18.15 КоАП).

    Регистрация ООО с иностранным учредителем

    Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки

    Регистрация ООО — наиболее простой и популярный способ регистрации фирмы в России. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли.

    Регистрация ООО с иностранными инвестициями – это процесс, требующий, как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации ООО в конкретном регистрирующем органе.

    Выполнение таких услуг как регистрация ООО с иностранным капиталом, компания «Эксклюзив Процессинг» оказывает на протяжении многих лет. Нами накоплен опыт не только быстрого реагирования на изменения законодательства, регулирующего процесс регистрации компаний в России, но и опыт взаимодействия с регистрирующими органами различных субъектов Российской Федерации.

    Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

    Представляем вашему вниманию основную информацию связанную с оказанием услуг в области регистрации ООО в городе Москва.

    Преимущества регистрации ООО с иностранным участием в нашей компании:

    • Бесплатная консультация;
    • Возможность оказания отдельных стадий услуги;
    • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста;
    • Скидки для постоянных клиентов;
    • Подбор юридического адреса (проверенные годами партнеры);
    • Срочная подготовка документов (часто бывает так, что «горит», с этим мы тоже справимся); ;
    • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу без очереди;
    • Бесплатные консультации в процессе осуществления зарегистрированной компанией деятельности:

    Регистрация ООО с учредителем иностранным гражданином

    При регистрации ООО, в котором учредителем является иностранный гражданин, понадобится сделать перевод его документа, удостоверяющего личность (как правило, паспорта), и тоже заверить перевод нотариально. Ведь в заявлении по форме Р11001 должны быть указаны сведения о каждом учредителе – физическом лице, в том числе иностранце (п. 2.9 Требований). Причем на русском языке и в соответствии с переводным документом, заверенным нотариусом.

    Читайте так же:  Исключение сведений об адресе из устава ооо

    Сведения отражаются на листе В формы. Очевидно, что какие-то графы на листе могут остаться пустыми. К примеру, если у иностранного гражданина нет отчества, ИНН, ОГРНИП.

    Участник ООО – иностранец

    В условиях современной глобализации иностранцы в российских фирмах давно перестали быть «диковинкой». Я говорю не о тех иностранцах, которых принято называть «гастарбайтерами», а о специалистах из других стран, которые являются участниками или учредителями российских компаний. Все чаще регистрируются фирмы с участием иностранных инвестиций, тем не менее, некоторым регистраторам и тем, кто пытается самостоятельно пройти всю процедуру, кажется, что участник-иностранец в ООО – это всегда слишком много проблем в плане оформления и трудоустройства. На самом деле, регистрация ООО с иностранным учредителем, так же, как и ввод в общество участника-иностранца мало чем отличается от тех же процедур, но с участием граждан России. Конечно, есть свои нюансы, о них и пойдет речь в статье.

    Общество с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями – это общество, организованное иностранными лицами (физическими или юридическими), либо общество, в состав участников которого входят иностранные лица.

    В такой компании может быть как 100%-ый иностранный капитал (то есть все учредители/участники иностранцы), так и долевой (то есть совместное предприятие).

    Иностранный инвестор может стать учредителем (участником) практически любого общества.

    Формирование уставного капитала

    С 1 сентября 2014 года минимальный размер Уставного капитала можно оплатить только деньгами. При внесении доли имуществом (сверх минимального размера) необходимо обратиться к независимому оценщику. Также следует помнить, что оплатить Уставный капитал ООО можно в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации.

    При регистрации компании иностранным учредителем необходимо оплатить не менее 50% уставного капитала (для ООО минимум 10000 рублей либо имущество на указанную или большую сумму). Уставный капитал оплачивается в рублях. Для этого иностранному инвестору необходимо открыть в России валютный и рублевый счета. На валютный счет поступают иностранные денежные средства, которые конвертируются в рубли и переводятся на рублевый счет. Если УК оплачивается имуществом, то, также как и для обществ с российскими участниками, составляются акт передачи имущества и акт оценки имущества.

    Количество учредителей

    Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив. В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации. Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.

    Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:

    1. Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
    2. При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
    3. Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
    4. Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:
    • ликвидировать предприятие;
    • ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.

    Чем рискует участник общества

    Говоря о том, кто такие учредители, нельзя не упомянуть о рисках, которые они несут. Из статьи 56 ГК РФ следует, что ответственность учредителя ограничена размером его вклада в уставный капитал. Иначе говоря, как бы плохо ни шли дела у фирмы, потерять больше своих вложений ее создатель не сможет.

    Однако нельзя сбрасывать со счетов механизм субсидиарной ответственности. Он закреплен в пункте 3 статьи 3 закона «Об ООО». Наступает субсидиарная ответственность в случае, если общество будет признано банкротом, и кредиторам удастся доказать в суде, что причиной тому стали действия учредителя. Например, если у общества будет большая недоимка по налогам из-за применения незаконной схемы «оптимизации», то иск может подать ИФНС. В таком случае суд может возложить долги общества, которые остались после распродажи его имущества, на собственника. Таким же образом к субсидиарной ответственности могут быть привлечены не только учредители, но и первые лица организации. Например, директор, главбух, юрист и другие, кто своими решениями влияет на ее деятельность.

    Итак, мы разобрались, кто такой учредитель ООО — это лицо, которое открывает фирму и вносит свое имущество в ее уставный капитал. Он действует в интересах созданного общества в рамках устава, а в вопросах, которые в нем не прописаны — в рамках Гражданского кодекса, закона об ООО и других регулирующих норм. Учредитель наделен определенными правами, в том числе получать свою долю прибыли и участвовать в управлении. Однако имеет он и обязанности, за неисполнение которых может быть исключен из общества через суд. Если учредитель будет действовать во вред компании, и это приведет к банкротству, то при нехватке имущества с него могут быть взысканы долги общества.

    Читайте так же:  Как восстановить устав ооо при потере

    Регистрация компаний с иностранным капиталом

    Регистрация бизнеса — очень распространенная сейчас практика инвестирования капитала иностранными юр. и физлицами в Российскую Федерацию. Прежде всего потому, что этот способ инвестирования в России для них — один из самых прибыльных. Сегодня доля предприятий с иностранным участием (полным или совместным) в общем количестве предприятий России составляет 15%. Каковы же тенденции, наблюдаемые в госрегулировании деятельности таких предприятий? Есть ли какие-то особенности в порядке их регистрации и осуществлении ими своей деятельности?

    Законодательством России предусмотрены следующие типы организаций с иностранным и смешанным капиталом:

    • дочерняя компания;
    • представительство;
    • филиал.

    Ниже речь пойдет о создании наиболее распространенного типа организаций с иностранным и смешанным капиталом — дочерней компании.

    Регистрация дочерней компании: общие сведения

    При регистрации дочерней компании (ООО, АО — публичные и непубличные) иностранное юрлицо поступает согласно стандартной процедуре, формируя и подавая комплект документов в орган, проводящий регистрацию по месту предполагаемого размещения общества. При необходимости территориальную принадлежность к соответствующему территориальному органу ФНС возможно определить на сайте ФНС Российской Федерации.

    Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

    Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — одна из наиболее распространенных форм создания юрлица. В нашем случае имеет ряд неоспоримых преимуществ — прежде всего благодаря наименьшему количеству законодательных требований. Общий уставный капитал не менее 10 000 руб. Распределяется между собственниками на доли в зависимости от размеров участия в уставном капитале. Доли не подлежат оформлению и регистрации как ценные бумаги. Как и в случае с долями, в соответствии с размером вклада в уставном капитале распределяется и ответственность по обязательствам. Ещё одна важная особенность ООО — преимущественное право участника при выкупе доли других участников. Простота оформления отчуждения (достаточно нотариального заверения) также обусловливает привлекательность ООО для иностранцев.

    Особенности учреждения ООО иностранными субъектами в РФ

    • Количество участников общества – не более 50. При превышении указанного лимита ООО в течение года обязано провести реорганизацию в АО или производственный кооператив. Кроме того, ООО не может состоять из одного юрлица- участника.
    • Общий уставный капитал — не менее 10 000 руб., его необходимо внести в течение четырех месяцев с момента регистрации компании и только деньгами. Если помимо вышеуказанной суммы у учредителей появится желание внести в УК ещё и имущество, то обязательным условием является независимая оценка такого имущества, независимо от его стоимости.
    • Управление и принятие стратегических решений осуществляется собранием участников/ Советом директоров (СД)/ Генеральным директором (ГД).

    Состав информации и документов, требуемых при создании ООО

    При создании ООО от учредителя — зарубежной компании требуются следующие документы и информация:

    • свидетельство о создании компании/выписка из коммерческого реестра (иной документ о регистрации иностранной компании);
    • устав и учредительный договор;
    • свидетельство (иной документ, удостоверяющий местонахождение компании);
    • рекомендательное письмо банка, удостоверяющее финансовую состоятельность и устойчивость компании;
    • свидетельство о постановке на учет в налоговых органах за границей, с номером налогоплательщика;
    • выписка из торгового (коммерческого) реестра о назначенных директорах зарубежной компании (при несовпадении данных сведений данными её внутренних документов).

    Вышеуказанные документы нотариально заверяются и легализуются (консульская легализация/апостиль). Подписи уполномоченных лиц также заверяются нотариусом.

    При создании ООО от иностранного учредителя — физлица необходимы следующие документы и информация:

    • Полный пакет нотариально заверенных персональных сведений (перевод паспорта/ других удостоверяющих личность документов);
    • Документ о временной регистрации (копия);
    • Иммиграционная карта (копия).

    Акционерное общество (АО)

    Из-за существенно большего количества требований и пока не отработанными механизмами регистрации и осуществления деятельности в соответствии с сентябрьскими изменениями ГК РФ, данная форма собственности предприятий значительно менее распространена. Поэтому отметим только некоторые наиболее важные особенности, характеризующие процесс учреждения АО с участием иностранного субъекта в России:

    1. организация АО возможна в формах публичного и непубличного АО, в зависимости от того, подлежат ли его акции публичному размещению и обороту;
    2. уставный капитал АО распределяется на акции, выпускаемые и реализуемые согласно законодательству РФ о ценных бумагах и подлежащие регистрации как ценные бумаги;
    3. управление АО, решение стратегических вопросов осуществляется общим собранием акционеров, СД и ГД/ Правления;
    4. при создании совместного АО между его акционерами возможно заключение акционерного соглашения.
    1. При регистрации юридического лица иностранцем обязательно нужен перевод паспорта при заверении формы Р11001, т.к. нотариусы требуют перевод даже у граждан Республики Беларусь.
    2. При заверении формы за пределами РФ, необходим апостиль и нотариально заверенный перевод заверения формы. Это не касается Республики Беларусь, т.к. нотариус заверяет подпись на русском языке.
    3. Если иностранец не владеет русским языком, то при заверении подписи на заявлении о создании компании на территории РФ у нотариуса необходимо присутствие переводчика, дипломированного специалиста, личность которого, так же будет удостоверять нотариус.

    Был случай с заверением с иностранцем, который не знал русского, так вот иностранец написал свое имя и фамилию (мы его научили писать русскими буквами), а нотариус заверил форму. А вот в доверенности нотариус указал, что доверенность прочитана вслух и переведена, переводчик также поставил свою подпись.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Если руководитель Общества является гражданином другого государства, то потребуется получение патента на его работу в России.

    Источники

    Особенности ооо с иностранным учредителем
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here