Содержание
Регистрация ООО с иностранным учредителем
По общему правилу иностранный гражданин или иностранная компания может выступать учредителем (одним из учредителей) российской организации. Такая организация подлежит государственной регистрации на территории РФ (ст. 6, п. 2 ст. 20 Закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ ).
Вместе с тем законодательство РФ предусматривает определенные ограничения для иностранных граждан и юридических лиц. К примеру, они не вправе:
- выступать учредителями средств массовой информации, если иное не предусмотрено международным договором РФ (ст. 19.1 Закон РФ от 27.12.1991 N 2124-1 );
- быть учредителями частных охранных организаций (ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-1 ).
Документы, необходимые при регистрация ООО с иностранным учредителем
Регистрация ООО с иностранным учредителем – юридическим лицом имеет свои особенности. К стандартному пакету документов, который необходимо представить в налоговый орган для регистрации организации при создании, должна быть приложена выписка из реестра иностранных юридических лиц той страны, где зарегистрирован учредитель – «иностранец». Либо иной документ, подтверждающий статус иностранного юридического лица (пп. «г» ст. 12 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ , п. 18 Административного регламента, утв. Приказом Минфина от 30.09.2016 N 169н).
При этом выписку из реестра необходимо перевести на русский язык и засвидетельствовать этот перевод нотариально (п. 6 ч. 1 ст. 35 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1). Поскольку делопроизводство в РФ ведется на русском языке (п. 1 ст. 16 Закона РФ от 25.10.1991 N 1807-1 ). Также заверить перевод могут должностные лица консульских учреждений РФ за границей (п. 7 ч. 1 ст. 38 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
В заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании по форме Р11001 (Приложение N 1 к Приказу ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] ) сведения об учредителе – иностранной компании отражаются на листе Б (п. 2.8 Требований, утв. Приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected], далее – Требований). Здесь указывается:
- наименование организации в русской транскрипции;
- код страны происхождения в соответствии с Общероссийским классификатором стран мира ОК-025-2001 (Постановление Госстандарта России от 14.12.2001 N 529-ст ) и адрес местонахождения иностранного юрлица в стране происхождения;
- дата регистрации «иностранца», регистрационный номер, наименование регистрирующего органа;
- ИНН, присвоенный в налоговых органах РФ, — при наличии;
- сведения о доле в уставном капитале – ее номинальная стоимость и размер доли в виде дроби либо в процентах.
Документы для нерезидентов (участников и учредителей)
Регистрация фирм, где учредителем выступает иностранное лицо (физическое или юридическое), регулируется теми же законами, что и регистрация фирм резидентами нашей страны, то есть Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприятий», Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными Федеральными законами (например, ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»). Таким образом, можно сделать вывод, что для регистрации ООО нерезидентом потребуются те же документы, что и для регистрации ООО резидентами (назовем их базовыми документами): заявление по форме Р11001, устав, протокол (решение), квитанция об оплате пошлины и, возможно, документы на адрес (свидетельство о праве собственности, гарантийное письмо).
При заполнении формы Р11001 сведения о месте жительства иностранного гражданина (учредителя) на территории РФ не указываются. В случае постоянного проживания гражданина за пределами России указывается адрес постоянного места жительства в той стране, резидентом которой является учредитель.
Подготовка документов для регистрации ООО полностью совпадает как для иностранцев, так и для граждан РФ. Разница лишь в том, что нерезиденты подают расширенный комплект документов, который, тем не менее, отличается для учредителей – физических лиц и учредителей – юридических лиц.
Если учредителем выступает физическое лицо, то в регистрирующий орган, помимо базового комплекта документов, подается нотариально заверенный перевод паспорта нерезидента (перевод необходимо делать именно в России).
Если учредителем является юридическое лицо, то подается выписка из торгового (или аналогичного) реестра со сведениями об юрлице.
Общая информация о регистрации ООО
Регистрация ООО в г. Москве осуществляется МИФНС №46. Срок регистрации ООО составляет 4 рабочих дня. Для того чтобы зарегистрированная компания могла начать свою деятельность необходимо еще около 7 дней, для получения документов в МОСГОРСТАТЕ и внебюджетных фондах, а так же для открытия расчетного счета. При необходимости сроки регистрации ООО можно сократить, но не стоит рассчитывать, что срок регистрации будет менее 7 дней. Если же вам необходима компания в срочном порядке, имеет смысл подумать о покупке готовой фирмы с последующей сменой участников и генерального директора.
Кто вправе учредить ООО, а кто нет
Нормативным актом, регулирующим правила создания ООО, является закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (закон об ООО). В нем фигурирует понятие «участник», которое несколько шире, чем «учредители». Формально учредители ООО существуют только на момент создания, то есть учреждения общества, после чего они превращаются в участников. Но на практике эти термины часто применяются как синонимы.
Учреждать ООО могут:
- Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
- Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
- В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.
В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:
- Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
- Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).
Последние изменения в регистрации ООО
Многие спрашивают, нужно ли приезжать учредителю компании в Россию, чтобы зарегистрировать фирму? Как, уже говорилось, при регистрации ООО, нотариус должен заверить подписи всех учредителей компании в заявлении на регистрацию. После чего документы сдаются в регистрирующий орган. Соответственно приезд в РФ обязателен, если нет возможности заверить заявление на регистрацию компании на русском языке у иностранного нотариуса. Более подробно о тонкостях регистрации ООО с иностранными инвестициями вы можете ознакомиться в статье наших юристов.
При создании ООО от иностранного учредителя — физлица необходимы следующие документы и информация:
- Полный пакет нотариально заверенных персональных сведений (перевод паспорта/ других удостоверяющих личность документов);
- Документ о временной регистрации (копия);
- Иммиграционная карта (копия).
Также, следует иметь в виду, что российским законодательством установлены ограничения на участие иностранных инвесторов в капитале российских коммерческих организаций в ряде сфер деятельности, а именно: в сфере телевизионного вещания, авиационной промышленности, страховой и банковской деятельности.
Учредители ООО
Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.
Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски. Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке. Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.
Иностранные инвестиции
Российская коммерческая организация получает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня вхождения в состав ее участников иностранного инвестора. Иностранный инвестор, коммерческая организация с иностранными инвестициями, созданная на территории Российской Федерации, в которой иностранный инвестор владеет не менее чем 10 процентами доли, долей (вклада) в уставном (складочном) капитале указанной организации, при осуществлении ими реинвестирования пользуются в полном объеме правовой защитой, гарантиями и льготами установленными законодательством об иностранных инвестициях в Российской Федерации.
Пошаговая инструкция по самостоятельной регистрации ООО
Для юридических лиц это:
- свидетельство о создании компании/выписка из коммерческого реестра (иной документ о регистрации иностранной компании);
- устав и учредительный договор;
- свидетельство (иной документ, удостоверяющий местонахождение компании);
- рекомендательное письмо банка, удостоверяющее финансовую состоятельность и устойчивость компании;
- свидетельство о постановке на учет в налоговых органах за границей, с номером налогоплательщика;
- выписка из торгового (коммерческого) реестра о назначенных директорах зарубежной компании (при несовпадении данных сведений данными её внутренних документов).
Вышеуказанные документы нотариально заверяются и легализуются (консульская легализация/апостиль). Подписи уполномоченных лиц также заверяются нотариусом.
Заверение документов
Иностранные документы (свидетельства, выписки, справки) принимаются только с отметками консульской легализации или заверенные апостилем, а также с нотариально заверенным переводом этих документов (перевод должен быть сделан в России, а не в стране иностранного учредителя).
Разные требования предъявляются и к участникам из стран, подписавших с Россией договор о взаимопомощи, и стран, подписавших и не подписавших Гаагскую конвенцию 1961 года. Итак, для стран, подписавших договор о взаимопомощи (Украина, Белоруссия, Чехия, Латвия и т.д.), достаточно нотариального заверения документов. Резиденты стран, подписавших Гаагскую конвенцию 1961 года, предоставляют в российские регорганы документы, заверенные апостилем. Как сами документы, так и апостиль должны быть переведены на русский язык (перевод заверяется у нотариуса).
Документы иностранных инвесторов из стран, не подписавших Гаагскую конвенцию, легализуются в консульских службах РФ в этих странах.
Какие документы вы получаете после регистрации компании с иностранными инвестициями (услуга под ключ):
- Свидетельство о государственной регистрации;
- Свидетельство о постановке на налоговый учет;
- Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
- Решение / Протокол о создании;
- Устав;
- Приказ о назначении на должность руководителя;
- Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
- Акт оценки имущества, вносимого в уставный капитал,если УК оплачивается имуществом;
- Акт приема-передачи имущества на баланс;
- Список участников общества;
- Договор аренды при покупке юридического адреса в нашей компании;
- Копия свидетельства на право собственности, при покупке юр. адреса в нашей компании;
- Договор банковского обслуживания и доступ к Банк-клиенту;
- Извещения из фондов ПФР, ФСС;
- Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения, при подаче заявления;
- Уведомление о присвоении кодов статистики;
- Печать общества
Учредители и участники Общества
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Уставный капитал Общества
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из долей, приобретенных его участниками. Благодаря небольшому стартовому уставному капиталу (не менее 10 000 рублей), простой системе управления и отсутствию юридической ответственности владельцев личным имуществом по обязательствам Общества, ООО является одной из самых распространенных форм организации бизнеса в России. Уставный капитал оплачивается в течении 4-х месяцев после регистрации ООО.
Услуги и цены регистрации ООО с иностранными инвестициями
Регистрация ООО с иностранным учредителем
Государственная пошлина нотариус, оплачивается отдельно
Дополнительные расходы, информация для клиента
1 800 р. – нотариальные расходы
4 000 р. – государственная пошлина
Юридический адрес – от 22 000р.
Права и обязанности учредителей
Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:
- Участвовать в управлении ООО.
- Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
- Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
- Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
- Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
- Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.
Это базовый набор прав, который сами же организаторы бизнеса при желании могут расширить, включив в устав. Причем дополнительные права могут предоставляться как всем участникам общества, так и одному или некоторым. Этими правами участников можно наделить не только на момент учреждения, но и позже. Проголосовать за их предоставление участники общества с ограниченной ответственностью должны единогласно.
Чтобы пользоваться правами, нужно исполнять свои обязанности. В частности, участник ООО должен своевременно внести вклад в уставный капитал, не разглашать конфиденциальную информацию. Эти обязанности прямо прописаны в пункте 1 статьи 9 закона об ООО. Но есть и другие — они не прописаны, но следуют из закона, поэтому их также необходимо исполнять. Например, учредитель должен участвовать в общем собрании, когда нужно решать вопрос единогласно, действовать в интересах общества, в том числе занимая должность директора. Кроме того, учредители ООО могут возложить на себя иные обязанности, причем как на всех сразу, так и на отдельных лиц.
Если участник не будет исполнять свои обязанности, то в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса, остальные собственники ООО могут требовать в суде его исключения. При этом общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли, то есть часть своего имущества, пропорциональную его вкладу в уставный капитал.
Заявитель при регистрации ООО с иностранными инвестициями
Для подачи документов на регистрацию фирмы в МИФНС, предусмотрена возможность подачи пакета документов по нотариальной доверенности, но необходимо учитывать, что доверенность должны быть оформлена от всех учредителей ООО и необходима на сдачу и на получение документов. Если в качестве учредителя компании выступает юридическое лицо, то документы на регистрацию ООО должен подавать генеральный директор компании учредителя.
Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае:
- представления документов непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
- представления документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
- направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
В каких случаях российское ООО считается компанией с иностранным капиталом?
Для ответа на данный вопрос, прежде всего, следует определить, что организацией с иностранными инвестициями является российская коммерческая организация, в которой доля иностранного инвестора составляет не менее 10 %. Статус такой организации определяется законодательством РФ, а именно, Гражданским кодексом РФ. Коммерческая организация с иностранными инвестициями может быть образована в виде хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов. Предприятия с иностранными инвестициями могут быть созданы в различных организационно-правовых формах, наше российское законодательство ограничений в этом не устанавливает.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — одна из наиболее распространенных форм создания юридических лиц, поэтому, именно к этой организационно-правовой форме в большей степени применим статус компании с иностранным капиталом.
Российская коммерческая организация становится коммерческой организацией с иностранными инвестициями с момента вхождения в состав ее участников иностранного инвестора, путем внесения денег, ценных бумаг, других вещей, имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку, согласно ст. 66 ГК РФ. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью с иностранным капиталом – это общество, организованное иностранными лицами (физическими или юридическими), либо общество, в состав участников которого входят иностранные лица. В такой компании может быть как 100%-ый иностранный капитал (то есть все учредители/участники иностранцы), так и долевой (то есть совместное предприятие).
Иностранным учредителем Общества с ограниченной ответственностью может быть как физическое, так и юридическое лицо, при этом их правоспособность определяется в соответствии с законодательством государства их происхождения.
При создании ООО с иностранным капиталом пакет документов, предоставляемых в регистрирующий орган, немного отличается от стандартного: дополнительно предоставляются документы, подтверждающие сведения об иностранном учредителе.
Документы и сведения необходимые для регистрации ООО с иностранным участием
- Анкета-заказ (сведения: наименование общества, размер УК, состав учредителей и пр.);
- Для учредителей- физических лиц
-
— нотариально заверенный перевод паспорта на русский язык;
-
— выписка из торгового реестра страны происхождения, подтверждающая государственную регистрацию (должна быть легализована или апостилирована, переведена на русский язык, перевод должен быть нотариально удостоверен);
Пакет услуг при регистрации ООО с иностранными учредителями:
- Оформление заказа по регистрации ООО, обмен необходимыми данными;
- Подготовка комплекта документов, оформление юридического адреса компании;
- Нотариальная заверка заявления на регистрацию ООО, сопровождение заявителя;
- Сдача документов в регистрирующий орган по доверенности;
- Получение документов в налоговой инспекции курьером;
- Присвоение кодов статистики;
- Получение извещения о постановке на учет в Пенсионном фонде;
- Получение извещения о постановке в Фонде социального страхования;
- Изготовление печати зарегистрированной компании;
- Открытие расчетного счета организации в банке;
- Доставка документов в ваш офис:
![]() |
Видео (кликните для воспроизведения). |
Нужно ли иностранным учредителям приезжать в РФ для регистрации ООО?
Если иностранный нотариус согласиться заверить заявление на русском языке, например, если сделать перевод заявления лишь для того, чтобы он просто понимал, что это за документ. В таком случае, нотариус проверяет полномочия и удостоверяет подпись заявителя на отдельной странице, после чего пришивает ее к заявлению на русском языке, затем документы апостилируются, переводятся (апостиль + лист с удостоверительной подписью нотариуса), перевод заверяется российским нотариусом и после этого документы сдаются в регистрирующий орган.
Генеральный директор общества подключается к процессу регистрации компании с иностранным участием в момент открытия расчетного счета. Порядок данного участия зависит от конкретно выбранного банка, но, как правило, это личное присутствие в банке. На сегодняшний момент почти не осталось банков, которые открывают счета юридическим лицам по доверенности. Средний срок открытия расчетного счета, когда осуществляется регистрация ООО, составляет три дня.
Зарегистрировать ООО с иностранным участием, можно как на основной системе налогообложения, так и на упрощенной системе налогообложения 6% или 15%. Более подробную информацию о регистрации компании можно получить в разделе нашего сайта:
Управление в Обществе
Для управления Обществом обычно используется двухуровневая система — Общее собрание участников общества и исполнительный орган (как правило, Генеральный директор Общества.)К компетенции общего собрания участников общества относятся наиболее важные аспекты деятельности общества, например: изменение устава общества или размера его уставного капитала, утверждение годовых отчетов, распределение его прибыли.
Исполнительный орган (Генеральный директор) осуществляет руководство текущей деятельностью общества.
Иностранные работники
Многие компании с иностранными инвесторами любят привлекать к работе специалистов из других стран. В нашей стране установлены свои правила на этот счет. Во-первых, на каждого иностранного сотрудника необходимо получить квоту, разрешение на работу, вид на жительство.
Но нужно ли все это для директора-иностранца?
Работодатель имеет право привлекать иностранных работников без разрешения в том случае, если иностранцы прибыли в Россию в порядке, не требующем получения визы.
Список неквотируемых должностей может меняться ежегодно
Существует и список не квотируемых должностей. Если нерезидент, помимо участия в обществе, будет занимать в нем какую-либо должность, то необходимо свериться со списком и узнать, нужна ли квота. Для всех руководящих должностей квота не требуется, это можно учесть при принятии иностранца на работу. Участнику (учредителю) – нерезиденту останется лишь получить вид на жительство, если он планирует проживать в России.
Незаконное привлечение иностранцев к труду влечет административную ответственность в виде крупного штрафа (статья 18.15 КоАП).
Регистрация ООО с иностранным учредителем
Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки
Регистрация ООО — наиболее простой и популярный способ регистрации фирмы в России. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли.
Регистрация ООО с иностранными инвестициями – это процесс, требующий, как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации ООО в конкретном регистрирующем органе.
Выполнение таких услуг как регистрация ООО с иностранным капиталом, компания «Эксклюзив Процессинг» оказывает на протяжении многих лет. Нами накоплен опыт не только быстрого реагирования на изменения законодательства, регулирующего процесс регистрации компаний в России, но и опыт взаимодействия с регистрирующими органами различных субъектов Российской Федерации.
Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение
Представляем вашему вниманию основную информацию связанную с оказанием услуг в области регистрации ООО в городе Москва.
Преимущества регистрации ООО с иностранным участием в нашей компании:
- Бесплатная консультация;
- Возможность оказания отдельных стадий услуги;
- Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста;
- Скидки для постоянных клиентов;
- Подбор юридического адреса (проверенные годами партнеры);
- Срочная подготовка документов (часто бывает так, что «горит», с этим мы тоже справимся); ;
- Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу без очереди;
- Бесплатные консультации в процессе осуществления зарегистрированной компанией деятельности:
Регистрация ООО с учредителем иностранным гражданином
При регистрации ООО, в котором учредителем является иностранный гражданин, понадобится сделать перевод его документа, удостоверяющего личность (как правило, паспорта), и тоже заверить перевод нотариально. Ведь в заявлении по форме Р11001 должны быть указаны сведения о каждом учредителе – физическом лице, в том числе иностранце (п. 2.9 Требований). Причем на русском языке и в соответствии с переводным документом, заверенным нотариусом.
Сведения отражаются на листе В формы. Очевидно, что какие-то графы на листе могут остаться пустыми. К примеру, если у иностранного гражданина нет отчества, ИНН, ОГРНИП.
Участник ООО – иностранец
В условиях современной глобализации иностранцы в российских фирмах давно перестали быть «диковинкой». Я говорю не о тех иностранцах, которых принято называть «гастарбайтерами», а о специалистах из других стран, которые являются участниками или учредителями российских компаний. Все чаще регистрируются фирмы с участием иностранных инвестиций, тем не менее, некоторым регистраторам и тем, кто пытается самостоятельно пройти всю процедуру, кажется, что участник-иностранец в ООО – это всегда слишком много проблем в плане оформления и трудоустройства. На самом деле, регистрация ООО с иностранным учредителем, так же, как и ввод в общество участника-иностранца мало чем отличается от тех же процедур, но с участием граждан России. Конечно, есть свои нюансы, о них и пойдет речь в статье.
Общество с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями – это общество, организованное иностранными лицами (физическими или юридическими), либо общество, в состав участников которого входят иностранные лица.
В такой компании может быть как 100%-ый иностранный капитал (то есть все учредители/участники иностранцы), так и долевой (то есть совместное предприятие).
Иностранный инвестор может стать учредителем (участником) практически любого общества.
Формирование уставного капитала
С 1 сентября 2014 года минимальный размер Уставного капитала можно оплатить только деньгами. При внесении доли имуществом (сверх минимального размера) необходимо обратиться к независимому оценщику. Также следует помнить, что оплатить Уставный капитал ООО можно в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации.
При регистрации компании иностранным учредителем необходимо оплатить не менее 50% уставного капитала (для ООО минимум 10000 рублей либо имущество на указанную или большую сумму). Уставный капитал оплачивается в рублях. Для этого иностранному инвестору необходимо открыть в России валютный и рублевый счета. На валютный счет поступают иностранные денежные средства, которые конвертируются в рубли и переводятся на рублевый счет. Если УК оплачивается имуществом, то, также как и для обществ с российскими участниками, составляются акт передачи имущества и акт оценки имущества.
Количество учредителей
Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив. В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации. Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.
Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:
- Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
- При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
- Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
- Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:
- ликвидировать предприятие;
- ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.
Чем рискует участник общества
Говоря о том, кто такие учредители, нельзя не упомянуть о рисках, которые они несут. Из статьи 56 ГК РФ следует, что ответственность учредителя ограничена размером его вклада в уставный капитал. Иначе говоря, как бы плохо ни шли дела у фирмы, потерять больше своих вложений ее создатель не сможет.
Однако нельзя сбрасывать со счетов механизм субсидиарной ответственности. Он закреплен в пункте 3 статьи 3 закона «Об ООО». Наступает субсидиарная ответственность в случае, если общество будет признано банкротом, и кредиторам удастся доказать в суде, что причиной тому стали действия учредителя. Например, если у общества будет большая недоимка по налогам из-за применения незаконной схемы «оптимизации», то иск может подать ИФНС. В таком случае суд может возложить долги общества, которые остались после распродажи его имущества, на собственника. Таким же образом к субсидиарной ответственности могут быть привлечены не только учредители, но и первые лица организации. Например, директор, главбух, юрист и другие, кто своими решениями влияет на ее деятельность.
Итак, мы разобрались, кто такой учредитель ООО — это лицо, которое открывает фирму и вносит свое имущество в ее уставный капитал. Он действует в интересах созданного общества в рамках устава, а в вопросах, которые в нем не прописаны — в рамках Гражданского кодекса, закона об ООО и других регулирующих норм. Учредитель наделен определенными правами, в том числе получать свою долю прибыли и участвовать в управлении. Однако имеет он и обязанности, за неисполнение которых может быть исключен из общества через суд. Если учредитель будет действовать во вред компании, и это приведет к банкротству, то при нехватке имущества с него могут быть взысканы долги общества.
Регистрация компаний с иностранным капиталом
Регистрация бизнеса — очень распространенная сейчас практика инвестирования капитала иностранными юр. и физлицами в Российскую Федерацию. Прежде всего потому, что этот способ инвестирования в России для них — один из самых прибыльных. Сегодня доля предприятий с иностранным участием (полным или совместным) в общем количестве предприятий России составляет 15%. Каковы же тенденции, наблюдаемые в госрегулировании деятельности таких предприятий? Есть ли какие-то особенности в порядке их регистрации и осуществлении ими своей деятельности?
Законодательством России предусмотрены следующие типы организаций с иностранным и смешанным капиталом:
- дочерняя компания;
- представительство;
- филиал.
Ниже речь пойдет о создании наиболее распространенного типа организаций с иностранным и смешанным капиталом — дочерней компании.
Регистрация дочерней компании: общие сведения
При регистрации дочерней компании (ООО, АО — публичные и непубличные) иностранное юрлицо поступает согласно стандартной процедуре, формируя и подавая комплект документов в орган, проводящий регистрацию по месту предполагаемого размещения общества. При необходимости территориальную принадлежность к соответствующему территориальному органу ФНС возможно определить на сайте ФНС Российской Федерации.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — одна из наиболее распространенных форм создания юрлица. В нашем случае имеет ряд неоспоримых преимуществ — прежде всего благодаря наименьшему количеству законодательных требований. Общий уставный капитал не менее 10 000 руб. Распределяется между собственниками на доли в зависимости от размеров участия в уставном капитале. Доли не подлежат оформлению и регистрации как ценные бумаги. Как и в случае с долями, в соответствии с размером вклада в уставном капитале распределяется и ответственность по обязательствам. Ещё одна важная особенность ООО — преимущественное право участника при выкупе доли других участников. Простота оформления отчуждения (достаточно нотариального заверения) также обусловливает привлекательность ООО для иностранцев.
Особенности учреждения ООО иностранными субъектами в РФ
- Количество участников общества – не более 50. При превышении указанного лимита ООО в течение года обязано провести реорганизацию в АО или производственный кооператив. Кроме того, ООО не может состоять из одного юрлица- участника.
- Общий уставный капитал — не менее 10 000 руб., его необходимо внести в течение четырех месяцев с момента регистрации компании и только деньгами. Если помимо вышеуказанной суммы у учредителей появится желание внести в УК ещё и имущество, то обязательным условием является независимая оценка такого имущества, независимо от его стоимости.
- Управление и принятие стратегических решений осуществляется собранием участников/ Советом директоров (СД)/ Генеральным директором (ГД).
Состав информации и документов, требуемых при создании ООО
При создании ООО от учредителя — зарубежной компании требуются следующие документы и информация:
- свидетельство о создании компании/выписка из коммерческого реестра (иной документ о регистрации иностранной компании);
- устав и учредительный договор;
- свидетельство (иной документ, удостоверяющий местонахождение компании);
- рекомендательное письмо банка, удостоверяющее финансовую состоятельность и устойчивость компании;
- свидетельство о постановке на учет в налоговых органах за границей, с номером налогоплательщика;
- выписка из торгового (коммерческого) реестра о назначенных директорах зарубежной компании (при несовпадении данных сведений данными её внутренних документов).
Вышеуказанные документы нотариально заверяются и легализуются (консульская легализация/апостиль). Подписи уполномоченных лиц также заверяются нотариусом.
При создании ООО от иностранного учредителя — физлица необходимы следующие документы и информация:
- Полный пакет нотариально заверенных персональных сведений (перевод паспорта/ других удостоверяющих личность документов);
- Документ о временной регистрации (копия);
- Иммиграционная карта (копия).
Акционерное общество (АО)
Из-за существенно большего количества требований и пока не отработанными механизмами регистрации и осуществления деятельности в соответствии с сентябрьскими изменениями ГК РФ, данная форма собственности предприятий значительно менее распространена. Поэтому отметим только некоторые наиболее важные особенности, характеризующие процесс учреждения АО с участием иностранного субъекта в России:
- организация АО возможна в формах публичного и непубличного АО, в зависимости от того, подлежат ли его акции публичному размещению и обороту;
- уставный капитал АО распределяется на акции, выпускаемые и реализуемые согласно законодательству РФ о ценных бумагах и подлежащие регистрации как ценные бумаги;
- управление АО, решение стратегических вопросов осуществляется общим собранием акционеров, СД и ГД/ Правления;
- при создании совместного АО между его акционерами возможно заключение акционерного соглашения.
- При регистрации юридического лица иностранцем обязательно нужен перевод паспорта при заверении формы Р11001, т.к. нотариусы требуют перевод даже у граждан Республики Беларусь.
- При заверении формы за пределами РФ, необходим апостиль и нотариально заверенный перевод заверения формы. Это не касается Республики Беларусь, т.к. нотариус заверяет подпись на русском языке.
- Если иностранец не владеет русским языком, то при заверении подписи на заявлении о создании компании на территории РФ у нотариуса необходимо присутствие переводчика, дипломированного специалиста, личность которого, так же будет удостоверять нотариус.
Был случай с заверением с иностранцем, который не знал русского, так вот иностранец написал свое имя и фамилию (мы его научили писать русскими буквами), а нотариус заверил форму. А вот в доверенности нотариус указал, что доверенность прочитана вслух и переведена, переводчик также поставил свою подпись.
![]() |
Видео (кликните для воспроизведения). |
Если руководитель Общества является гражданином другого государства, то потребуется получение патента на его работу в России.
Источники
- http://rosco.su/consult/v-kakikh-sluchayakh-rossiyskoe-ooo-schitaetsya-kompaniy-s-inostrannym/
- http://businessgarant.com/announce/ooo_inostrannieuchreditelyami/
- http://regforum.ru/posts/287_uchastnik_ooo_nerezident/
- http://glavkniga.ru/situations/k505668
- http://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/uchrediteli-ooo/
- http://regforum.ru/posts/1522_registraciya_kompaniy_s_inostrannym_kapitalom/

Здравствуйте, я юрист и хочу поделиться с Вами своим опытом.