Отчет о регистрации выпуска акций

Главное в статье: "Отчет о регистрации выпуска акций" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Энциклопедия решений. Государственная регистрация выпуска акций, отчета об итогах выпуска акций при учреждении АО до 31.12.2019

Государственная регистрация выпуска акций, отчета об итогах выпуска акций при учреждении АО

Документы на государственную регистрацию выпуска акций и отчета об итогах выпуска должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации АО (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг), п. 13.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии).

Внимание

Нарушение указанного срока не является основанием для отказа в государственной регистрации и признания выпуска акций АО недействительным (п. 4 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.16 Стандартов эмиссии, п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным»).

В качестве регистрирующего органа выступает Банк России, в частности (п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, Указание Банка России от 06.08.2014 N 3360-У «О представлении в Банк России документов для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, регистрации проспектов ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями»):

— Департамент корпоративных отношений Банка России*(1),

— территориальные учреждения Банка России.

На регистрацию выпуска акций и отчета об их выпуске подаются, в частности, следующие документы (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 5.2, 5.5, 8.10, 13.4 Стандартов эмиссии):

— заявление на государственную регистрацию (приложение 2 к Стандартам эмиссии);

— анкета эмитента (приложение 7 к Стандартам эмиссии);

— копии свидетельства о государственной регистрации АО, устава АО в действующей редакции, договора о создании АО, протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества (решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества — при создании АО одним лицом);

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

— копия решения единственного учредителя об учреждении АО (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества — эмитента);

— копия договора о создании АО — в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;

— решение о выпуске акций;

— отчет об итогах выпуска акций (приложение 22 к Стандартам эмиссии). Утверждается уполномоченным органом АО и подписывается его руководителем с указанием даты подписания, скрепляется печатью*(2) эмитента (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.8 Стандартов эмиссии);

— копии (выписки из) протоколов собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) АО, которыми приняты решения об утверждении решения о выпуске акций и отчет об итогах выпуска акций, с указанием кворума и результатов голосования за принятие этих решений;

— справка об оплате уставного капитала (содержащая сведения о размере уставного капитала АО и его оплате), подписанная руководителем АО;

— платежное поручение об уплате государственной пошлины в размере 35 000 рублей (абзац третий пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

— иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии;

— опись документов (приложение 9 к Стандартам эмиссии).

Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске, отчета об итогах выпуска, описи документов, представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (абзац второй п. 8.11 Стандартов эмиссии).

Документ, насчитывающий более одного листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью АО на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица АО. Верность копий документов должна быть подтверждена печатью АО и подписью его уполномоченного лица, если законодательством не установлена иная форма заверения (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Государственная регистрация выпуска, отчета об итогах выпуска либо принятие мотивированного решения об отказе в государственной регистрации по основаниям, указанным в ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.16 Стандартов эмиссии должны быть совершены Банком России в течение 20 дней. Течение этого срока может быть приостановлено не более чем на 30 дней для проведения Банком России проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных документах (п. 3 ст. 19, п. 3.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.8.2, п. 5.9 Стандартов эмиссии).

В течение 3 дней с момента принятия решения Банк России должен уведомить акционерное общество о принятом решении и направить ему необходимые документы (п.п. 5.13, 5.14, 8.14, 8.15 Стандартов эмиссии).

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций может быть обжаловано в арбитражный суд (часть вторая ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5 ст. 225.1 АПК РФ).

*(1) Ранее соответствующие полномочия принадлежали Департаменту допуска на финансовый рынок Банка России. С февраля 2017 года функционирует Департамент корпоративных отношений (см. подробнее Информацию Банка России от 07.02.2017).

*(2) Ранее акционерные общества должны были иметь печать. С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО). Однако во избежание спорных ситуаций до приведения в соответствие с федеральным законодательством подзаконных нормативных правовых актов не рекомендуется отказываться от печати.

В соответствии с изменениями, внесенными Указанием Банка России от 02.09.2015, использование печати на документах, представляемых в соответствии со Стандартами эмиссии в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в случае, если сведения о наличии печати содержатся в уставе АО (п. 1.12 Стандартов эмиссии).

Вы здесь

Под выпуском акций следует понимать выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку специальных документов, которые необходимы для признания выпуска акций состоявшимся. Отдельные действия эмитента по выпуску акций называют этапами эмиссии.

Читайте так же:  Приостановление деятельности ооо в рб без ликвидации

1 этап. Принятие решения о выпуске акций.

Решение – это специальный документ, которые составляет эмитент. Цель этого документа зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые акции. Решение принимается при:

  • учреждении акционерного общества;
  • увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций или увеличения их номинальной стоимости;
  • конвертации одних ценных бумаг в другие;
  • уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций;
  • консолидации или дроблении акций;
  • при эмиссии облигаций.

Принятое решение о выпуске акций утверждается советом директоров в срок не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении.

2 этап. Независимо от цели и вида эмиссии, выпускаемые обществом акции подлежат обязательной регистрации.

Под государственной регистрацией понимается регистрация:

  • утвержденного решения о выпуске акций;
  • проспекта эмиссии (в случае, если выпуск акций требует его составления);
  • самих акций выпуска.

Законодательство устанавливает срок, в течение которого эмитент должен предоставить акции для регистрации. Акционерное общество представляет необходимые документы в течение одного месяца после государственной регистрации как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей.

В остальных случаях документы на государственную регистрацию выпуска акций должны быть предоставлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законодательство устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации выпуска акций. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом для регистрации выпуска акций.

3 этап. Размещению подлежат только те акции, которые прошли регистрацию в установленном законом порядке.

Таким образом, эмитент может начинать размещение акций только после их регистрации.

Если для выпуска акций выбрана подписка или конвертация их в акции или облигации, то размещение должно быть завершено в срок, указанный в зарегистрированном решении, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска акций.

4 этап. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется после завершения размещения.

Окончанием размещения считается:

  • наступление указанного в решении срока окончания размещения;
  • истечение одного года с даты государственной регистрации решения о выпуске ценных бумаг;
  • дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами.

Эмитент должен предоставить отчет об итогах выпуска в регистрирующий орган (Центральный Банк Российской Федерации) не позднее чем через 30 дней после завершения размещения. Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределяемых среди учредителей при учреждении акционерного общества осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.

Регистрация отчета регистрирующим органом должна быть произведена в течение двух недель с даты представления отчета эмитентом.

5 этап. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения.

Изменения, связанные с:

  • Увеличением уставного капитала на номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;
  • увеличением числа размещенных акций соответствующей категории (типа);
  • уменьшением числа объявленных акций соответствующей категории (типа).

Основанием для внесения изменений в устав служат:

Дополнительный выпуск акций

Дополнительный выпуск акций – совокупность акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям. Акции дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций (ценных бумаг) сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения дополнительных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, при этом каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.

Регистрация решения о выпуске

Регистрация отчета об итогах выпуска

Стоимость выпуска акций и сроки регистрации

Наименование услуги Стоимость, руб. Срок исполнения
Регистрация акций, размещаемых при учреждении АО От 18 000 20 дней
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) От 40 000 20 дней
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) От 30 000 14 дней
Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия От 30 000 30 дней
Составление ежеквартального отчета От 30 000 10 дней
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте 4 500 1 день
Получение архивных копий эмиссионных документов 4 500 30 дней

В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:

  • тип общества и количество акционеров;
  • объем выпуска акций;
  • способ размещения и оплаты акций.

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Стоимость выпуска акций и сроки регистрации

Наименование услуги Стоимость, руб. Срок исполнения
Регистрация акций, размещаемых при учреждении АО От 18 000 20 дней
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) От 40 000 20 дней
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) От 30 000 14 дней
Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия От 30 000 30 дней
Составление ежеквартального отчета От 30 000 10 дней
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте 4 500 1 день

В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.

Есть вопросы по выпуску акций?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online

Выпуск акций при учреждении

Согласно правилам, действующим на февраль 2020 года, размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей этого АО или путем их приобретения единственным учредителем в день государственной регистрации АО. Размещение акций при учреждении АО осуществляется на основании решения об учреждении этого АО, а в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

При учреждении АО государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО.

Читайте так же:  Гуп обязательный аудит

Регистрация акций при учреждении

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр

Регистрация выпуска акций осуществляется Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными отделениями, порядок регистрации определяется в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаги регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии со Стандартами эмиссии в ФСФР РФ (РО ФСФР), а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр

Регистрация выпуска акций осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:

  • тип общества и количество акционеров;
  • объем выпуска акций;
  • способ размещения и оплаты акций.

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

Качество оказываемых юридических услуг

Вы здесь

Государственная регистрация выпуска акций является обязательной процедурой при создании акционерного общества.

В соответствии с действующим законодательством акции (ценные бумаги), выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены и сделки с акциями, осуществленные до государственной регистрации отчета об итогах выпуска признаются судом ничтожными.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение акций осуществляется для государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Есть вопросы по выпуску акций?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online

Основные вопросы по выпуску акций

Добрый день, если при реализации акционерами преимущественного права на покупку ценных бумаг все акционеры ответили на уведомление эмитента ранее срока, определенного для реализации акционерами преимущественного права, или отказались воспользоваться преимущественным правом, имеет ли право эмитент подвести итоги реализации преимущественного права, не выжидая всего срока, и начать предложение ценных бумаг прочим инвесторам?

Добрый день, Владимир Владимирович!

Отказ лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг эмитента, не влечет возможности размещения ценных бумаг лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, до истечения срока действия преимущественного права, поскольку отказ от реализации права не влечет его прекращения (ст. 9 ГК РФ). Пункт 4 статьи 41 ФЗ об АО также установил с 30 декабря 2005 г. норму, что общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и иные эмиссионные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает возможности начала размещения ценных бумаг лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, до истечения срока действия указанного права, установленного решением о выпуске ценных бумаг.

Видео (кликните для воспроизведения).

Регистрация дополнительных выпусков акций является одним из приоритетных направлений деятельности Компании ЦБ Регистр. Обратитесь к нашим специалистам и мы поможем зарегистрировать дополнительные акции в максимально сжатые сроки и при минимальных затратах.

Иван Анатольевич

Доброе утро, подскажите как нам поступить в следующей ситуации:

РО ФСФР в ЦФО отказала в регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг. Мы собираемся подавать повторно пакет документов на регистрацию. Нужно ли снова уплачивать государственную пошлину за регистрацию выпуска акций?

Здравствуйте, Иван Анатольевич!

В случае если государственная пошлина уже была уплачена эмитентом за регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг, и при этом в регистрации выпуска было отказано, то при повторном обращении за совершением этих же действий, оплата государственной пошлины может быть зачтена. Для этого при подаче пакета документов на повторную регистрацию выпуска в РО ФСФР в ЦФО необходимо представить письмо от эмитента с просьбой о зачете ранее уплаченную государственную пошлину в счета регистрации данного выпуска с указанием реквизитов платежного поручения которым подтверждается факт уплаты пошлины.

Читайте так же:  Бизнес план по открытию гостиницы по экономике

Компания ЦБ Регистр готова взять на себя регистрацию дополнительного выпуска акций, мы подготовим Вам полный пакет документов, представим Ваши интересы в ФСФР и зарегистрируем Ваш выпуск быстро и качественно.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Видео (кликните для воспроизведения).

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Основные вопросы по выпуску акций

Добрый день, проконсультируйте пожалуйста, по следующему вопросу в какой срок эмитент должен зарегистрировать выпуск ценных бумаг и можно ли совершать сделки с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска?

Добрый день, Владимир Владимирович!

Согласно п. 2.4.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее — Стандарты), документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг — не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено Стандартами.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей в соответствии со Стандартами (п. 3 ст. 20 Закона, п. 2.4.9 Стандартов).

На основании п. 1 ст. 19 Закона эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями Закона, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено Законом.

Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Закона).

Учитывая изложенное, совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.

При этом необходимо отметить, что ст. 185 Уголовного кодекса РФ предусмотрена уголовная ответственность за размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, если эти деяния причинили крупный ущерб (т.е. более миллиона рублей) гражданам, организациям или государству.

Кроме того, в соответствии со ст. 15.17 Кодекса РФ об административных правонарушениях нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Регистрация выпусков акций является одним из приоритетных направлений деятельности Компании ЦБ Регистр. Обратитесь к нашим специалистам и мы сможем помочь зарегистрировать акции быстро и при минимальных затратах.

Иван Анатольевич

Доброе утро, хотелось бы узнать Ваше мнение относительно следующей ситуации:

ЗАО предполагает увеличить свой уставный капитал за счет выпуска дополнительных акций. Способ размещения – закрытая подписка, круг потенциальных приобретателей – акционеры на дату проведения собрания, при этом каждый акционер сможет приобрести число акций пропорциональное имеющейся у него доле акций той же категории. Источник оплаты – привлечение дополнительных денежных средств. Если не все акционеры захотят участвовать в подписке, то оставшиеся акции приобретет конкретное лицо, указанное в решении о выпуске.

Возникает ли в данном случае у акционеров, не присутствующих на собрании, преимущественное право приобретения акций?

Здравствуйте, Иван Анатольевич!

В соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций , имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории (типа).

Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди всех акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). То есть в описанном Вами случае преимущественное право не возникает.

Обратите внимание, что в этом случае должно размещаться целое число акций.

Компания ЦБ Регистр готова взять на себя регистрацию дополнительного выпуска акций, мы проконсультируем Вас каким способом лучше размещать акции в Вашем случае.

Энциклопедия решений. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО

Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО

Акционерное общество должно предоставить в регистрирующий орган отчет (или при соблюдении определенных условий — уведомление) об итогах выпуска акций не позднее 30 дней:

— после окончания срока размещения акций АО, указанного в зарегистрированном решении о выпуске;

— после размещения последней ценной бумаги выпуска — при досрочном размещении всех акций АО.

Уведомление об итогах выпуска акций АО может быть представлено при одновременном соблюдении следующих условий (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг):

1) акции АО размещены путем открытой подписки;

2) акции АО при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;

3) акции АО допущены к организованным торгам.

Внимание

С 1 сентября 2014 года только акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, публичных акционерных обществ могут публично размещаться (путем открытой подписки) или публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Читайте так же:  Как открыть ооо с плохой кредитной историей

Нарушение указанного срока может явиться основанием для привлечения АО к административной ответственности по ст. 15.17 КоАП РФ (см. постановления ФАС Северо-Западного округа от 10.10.2013 N Ф07-7173/13, ФАС Волго-Вятского округа от 16.07.2012 N Ф01-2767/12).

Законодательство не предусматривает возможности непредоставления отчета об итогах размещения акций даже в том случае, если не было размещено ни одной акции (см. также постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.03.2010 по делу N А58-9974/2009). Однако в арбитражной практике встречается и противоположная точка зрения, в соответствии с которой для привлечения к ответственности по ст. 15.17 КоАП РФ необходимо фактическое размещение ценных бумаг (см. постановление Седьмого ААС от 31.10.2008 N 07АП-6161/08).

Отчет об итогах выпуска акций утверждается уполномоченным органом АО (руководителем АО, если уставом это не отнесено к компетенции иного органа), подписывается руководителем АО и скрепляется печатью*(1) АО (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.7, п. 8.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии).

Для государственной регистрации отчета в регистрирующий орган представляются (п. 8.10 Стандартов эмиссии):

1) заявление на государственную регистрацию отчета (Приложение 21 к Стандартам эмиссии; при регистрации отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска — Приложение 5 к Стандартам эмиссии);

2) отчет об итогах выпуска (Приложение 22 к Стандартам эмиссии) в трех экземплярах (п. 8.11 Стандартов эмиссии);

3) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления АО (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска. Если данное решение принято коллегиальным органом управления АО необходимо указать кворум и результаты голосования за его принятие;

4) сообщение о погашении конвертированных ценных бумаг в случае размещения акций АО путем конвертации;

5) справка АО о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах эмиссии.

Данная справка составляется АО в произвольной форме и должна содержать перечень раскрытой обществом информации, даты и формы её раскрытия (п. 1.8 Стандартов).

6) платежное поручение об уплате государственной пошлины в размере 35 000 рублей (абзац четвертый пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

7) иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии;

8) опись документов (Приложение 9 к Стандартам эмиссии);

Тексты отчета об итогах выпуска и описи документов представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (абзац второй п. 8.11 Стандартов эмиссии).

Документ, насчитывающий более одного листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Верность копий документов должна быть подтверждена печатью АО и подписью его уполномоченного лица, если законодательством не установлена иная форма заверения (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета или принять решение об отказе в регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов (абз. второй п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

В регистрации отчета может быть отказано по следующим основаниям (п. 8.16 Стандартов эмиссии):

1) нарушение АО в ходе эмиссии акций требований законодательства РФ, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения акций выпуска в том числе в случае:

— нарушения условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске акций;

— невыполнения АО установленных требований к раскрытию информации о выпуске акций;

— нарушения АО срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (за исключением отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении АО, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме слияния, которое осуществляется одновременно с разделением или выделением);

2) неисполнение АО требований регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии акций нарушений законодательства;

3) внесение в решение о выпуске акций или иные документы, являвшиеся основанием для государственной регистрации выпуска, либо в отчет об итогах выпуска или иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации отчета об итогах выпуска, ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

В течение 3 дней с момента принятия решения регистрирующий орган должен уведомить акционерное общество о принятом решении и направить ему необходимые документы (п.п. 8.14, 8.15 Стандартов эмиссии).

В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска такой выпуск акций признается несостоявшимся, его государственная регистрация аннулируется (пп. 4 п. 4 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.18 Стандартов эмиссии).

Акции данного выпуска изымаются из оборота, их владельцам возвращаются денежные средства или иное имущество, полученное АО в счет их оплаты (п. 11 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг) в соответствии с Положением о порядке возврата владельцам акций денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным (утв. постановлением ФКЦБ России от 08.09.1998 N 36).

В случае представления в регистрирующий орган в соответствии с главой 25 Стандартов эмиссии уведомления представление и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций не осуществляются (п. 8.19 Стандартов эмиссии).

*(1) Ранее акционерные общества должны были иметь печать. С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Однако во избежание спорных ситуаций до приведения в соответствие с федеральным законодательством подзаконных нормативных правовых актов не рекомендуется отказываться от печати.

В соответствии с изменениями, внесенными Указанием Банка России от 02.09.2015, использование печати на документах, представляемых в соответствии со Стандартами эмиссии в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в случае, если сведения о наличии печати содержатся в уставе АО (п. 1.12 Стандартов эмиссии).

Читайте так же:  Заявление о смене директора ооо форма р14001

Энциклопедия решений. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, размещаемых путем подписки

Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, размещаемых путем подписки

Публичное акционерное общество — эмитент (далее — АО), по общему правилу, должно предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций, размещаемых путем подписки.

АО вправе предоставить вместо отчета об итогах выпуска акций уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций при одновременном соблюдении следующих условий (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг):

— акции размещены путем открытой подписки;

— акции при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;

— акции допущены к организованным торгам.

Сроки для предоставления отчета об итогах выпуска (абз. первый п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 8.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П), далее — Стандарты эмиссии):

— не позднее 30 дней — после окончания срока размещения акций, указанного в решении о выпуске;

— при досрочном размещении всех акций — не позднее 30 дней после размещения последней акции этого выпуска.

Для регистрации отчета дополнительно к документам, предусмотренным п. 8.10 Стандартов эмиссии, представляются, в частности:

1) копии (выписки из) протоколов собраний (заседаний) общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) АО, принявшего решение об одобрении сделок по размещению акций, в совершении которых имелась заинтересованность, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, если в ходе размещения акций совершены сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, и указанные сделки подлежали одобрению в соответствии со ст.ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) (абз. второй п. 24.1 Стандартов эмиссии).

Например, такое одобрение требуется при приобретении акций, размещаемых по подписке, директором общества или акционером АО, имеющим совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций АО (п. 1 ст. 81 Закона об АО, см. также постановление ФАС Уральского округа от 10.05.2012 N Ф09-2898/12).

Внимание

При размещении акций посредством закрытой подписки только среди акционеров АО, когда все акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), положения законодательства об одобрении сделок с заинтересованностью не применяются (абз. третий п. 2 ст. 81 Закона об АО, см. также определения ВАС РФ от 18.11.2011 N ВАС-14263/11, от 02.08.2013 N ВАС-10014/13, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12.03.2013 N Ф01-7325/13).

2) копии (выписки из) протоколов собраний (заседаний) общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) АО, принявшего решение об одобрении крупных сделок по размещению акций, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, если в ходе размещения акций совершены сделки, являвшиеся для АО крупными сделками, подлежавшими одобрению в соответствии со ст.ст. 78, 79 Закона об АО (абз. третий п. 24.1 Стандартов эмиссии).

Крупной будет являться сделка, связанная с размещением посредством подписки только привилегированных акций АО, которые не могут быть конвертированы в обыкновенные акции, если такая сделка или несколько взаимосвязанных сделок связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения АО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов АО, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78 Закона об АО);

3) справки АО, подтверждающие уведомление акционеров:

— имевших преимущественное право приобретения подлежавших размещению акций о возможности осуществления такого права (абз. четвертый п. 24.1 Стандартов эмиссии);

— всех акционеров АО, если акции размещались путем закрытой подписки только среди всех акционеров АО — владельцев акций соответствующей категории (типа), и указанные акционеры имели возможность приобрести подлежавшие размещению ценные бумаги пропорционально количеству принадлежавших им акций (абз. пятый п. 24.1 Стандартов эмиссии).

Справки составляются в произвольной форме, подписываются руководителем АО. К справке прикладывается приложение копии публикации или образца письма, которые содержат текст соответствующего уведомления.

Верность копий документов должна быть подтверждена печатью*(1) эмитента и подписью его уполномоченного лица (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

4) справка АО об оплате акций (приложение N 24 к Стандартам эмиссии), за исключением случаев размещения ценных бумаг на организованных торгах (абзац шестой п. 24.1 Стандартов эмиссии).

Справка подписывается руководителем АО. В справке указываются, в частности, сведения об имуществе, которым производилась оплата акций (деньгами или иным имуществом), об оплате путем зачета встречными требованиями, о приобретателях таких акций.

5) иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии, например:

— если цена размещения акций или порядок ее определения не были установлены решением о размещении, в регистрирующий орган дополнительно представляются документы, указанные в 24.2 Стандартов эмиссии;

— для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, оплата которых осуществлялась неденежными средствами, в регистрирующий орган дополнительно представляются документы, перечисленные в 24.3 Стандартов эмиссии.

*(1) Ранее акционерные общества должны были иметь печать. С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО). Однако во избежание спорных ситуаций до приведения в соответствие с федеральным законодательством подзаконных нормативных правовых актов не рекомендуется отказываться от печати.

В соответствии с изменениями, внесенными Указанием Банка России от 02.09.2015, использование печати на документах, представляемых в соответствии со Стандартами эмиссии в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в случае, если сведения о наличии печати содержатся в уставе АО (п. 1.12 Стандартов эмиссии).

Источники

Отчет о регистрации выпуска акций
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here