Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам

Главное в статье: "Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

О рассмотрении корпоративных споров третейским судом

Главный юрисконсульт IPT Group, к. ю. н.

специально для ГАРАНТ.РУ

С 1 февраля 2017 года многие корпоративные споры могут рассматриваться третейским судом. Новые правила, носят позитивный характер, и закрепляют разумный баланс между интересами государства, предпринимателей, участников корпораций, третейских судей. Последние получат дополнительные доходы от участия в рассмотрении таких споров. Плюсы есть и для бизнесменов. Некоторые из них не любят огласки в разрешении их споров, опасаются за исполнимость решений государственного суда за пределами РФ и влияния госорганов на государственные суды. Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 409-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации …», Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» вводят правовую определенность в вопросе арбитрабельности корпоративных споров, что будет способствовать уменьшению споров об арбитрабельности. Кроме того, многие споры, в частности, затрагивающие интересы государства, по-прежнему относятся к подведомственности арбитражных судов.

Корпоративный спор арбитрабелен, если иное не предусмотрено законом

К корпоративным спорам относятся споры, связанные с созданием, управлением или участием в коммерческой организацией, а также всаморегулируемой организации (НКО) и объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. Однако, в частности, не являются корпоративными: 1) споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги; 2) споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли, паи (ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса).

Корпоративный спор арбитрабелен, если иное не предусмотрено законом. В соответствии с вышеуказанными законами корпоративный спор можно было передать третейскому суду и до 1 февраля 2017 года, но до указанной даты нельзя было исполнить третейское соглашение (осуществлять администрирование спора и рассматривать спор по существу).

Правила арбитража корпоративных споров, форма арбитражного соглашения

Общее правило: корпоративные споры, в том числе косвенные иски участников общества о признании сделки недействительной, должны рассматриваться в соответствии с правилами арбитража корпоративных споров. Правила должны быть приняты постоянно действующим арбитражным учреждением, размещены на его сайте и депонированы в Минюсте РФ.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Закон предусматривает требования к названным правилам:

третейский суд уведомляет юридическоелицо о споре, в отношении которого возник корпоративный спор, и направляет ему копию искового заявления в течение трех дней со дня получения искового заявления. В этот же срок третейский суд размещает на своем сайте информацию о подаче искового заявления.

Юридическое лицо уведомляет о подаче иска всех участников такого юридического лица, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитария, в течение трех дней со дня получения иска, а также передает им копии иска;

каждый участник юридического лица вправе присоединиться к арбитражу на любом его этапе путем направления заявления в письменной форме постоянно действующему арбитражному учреждению. Постоянно действующее арбитражное учреждения извещает всех участников юридического лица, присоединившихся к арбитражу, о движении дела путем направления им копий заявлений в письменной форме, уведомлений, постановлений и решений третейского суда;

отказ от иска, признание иска и заключение мирового соглашения возможны без необходимости получения согласия всех участников юридического лица, присоединившихся к арбитражу, за исключением случая, если какой-либо участник направит возражение в письменной форме в течение 30 дней после получения извещения в письменной форме от постоянно действующего арбитражного учреждения об отказе от иска, о признании иска или заключении мирового соглашения и третейский суд установит охраняемый законом интерес такого участника в продолжении арбитража;

место разрешения вышеуказанных корпоративных споров – РФ.

Закон рекомендует передавать соответствующий спор на основании арбитражной оговорки, включенной в устав соответствующей организации. За нее должны проголосовать участники единогласно. Такая оговорка в соответствии с п. 7 ст. 7 Федерального закона от 29 декабря 2015 года № 382-ФЗ распространяется на споры участников юридического лица и споры самого юридического лица, в которых участвует другое лицо, только если это другое лицо прямо выразило свою волю об обязательности для него такого арбитражного соглашения. Оно не может быть заключено путем его включения в устав акционерного общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более, а также в устав публичного акционерного общества. Устав организации является публичным документом, данный документ должен быть предоставлен налоговым органом по запросу любого заинтересованного лица.

Теоретически соглашение между участниками организации может быть оформлено и в иной письменной форме. Однако в таком случае встает вопрос о судьбе арбитражного соглашения, если произведено отчуждение акции, доли, пая. Пока соответствующая практика правоприменения не сложилась.

Идеальный вариант: арбитражная оговорка о подведомственности споров одному и тому же третейскому суду, в том числе о признании договора недействительным, закреплена в договоре, в уставах обоих контрагентов.

Список неарбитрабельных корпоративных споров

Третейский суд, в частности, не может рассматривать следующие корпоративные споры:

  • о созыве общего собрания участников юридического лица;
  • если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства участником спора является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». Вышесказанные положения не применяются к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;
  • связанные с применением положений глав IX («Приобретение и выкуп обществом размещенных акций») и XI.1 («Приобретение и выкуп более 30% акций публичного общества») Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • связанные с исключением участников юридических лиц, указанных в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ;
  • возникающие из отношений, регулируемых законодательством РФ о приватизации государственного и муниципального имущества.
Читайте так же:  Роль учредителя в ооо

Требования к третейскому суду

Можно передавать корпоративный спор на разрешение постоянно действующего арбитражного учреждения, но нельзя передавать корпоративные споры на разрешение суда ad hoc (лат. – созданного для разрешения конкретного спора).

С 1 ноября 2017 года право на осуществление функций постоянно действующего арбитражного учреждения предоставляется актом Правительства РФ.

Такой акт не требуется для Международного коммерческого арбитражного суда и Морской арбитражной комиссий при ТПП России.

Такой акт не требуется для иностранного постоянно действующего арбитражного учреждения для осуществления международного коммерческого арбитража, местом которого не является РФ.

Такой акт требуется для иностранного постоянно действующего арбитражного учреждения для осуществления арбитража внутреннего спора, вне зависимости от места разрешения спора, а также для осуществления международного коммерческого арбитража, местом которого является РФ.

Об упрощенной процедуре передачи и рассмотрения корпоративных споров третейским судом

Существует упрощенный порядок передачи и рассмотрения следующих корпоративных споров:

Споры об исполнении / изменении / прекращении договоров об отчуждении акций, долей, паев, споров,связанных с обращением взыскания на акции, доли, паи, споры о признании вышеуказанных договоров недействительными (за исключением косвенных исков),споры о праве на акции, доли, паи,споры о выплате начисленных дивидендов, о предоставлении участнику обществом информации о деятельности общества, иные схожие споры о принадлежности акций, долей, паев и реализацией прав и обременений на них, не затрагивающие интересы иных участников организации.

Споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей.

Такие споры рассматриваются вне правил арбитража корпоративных споров.

Вышеуказанные законы предусматривают и требования к форме арбитражного соглашения. Оно заключается в письменной форме. Арбитражное соглашение может быть заключено путем подписания двустороннего соглашения, включения арбитражной оговорки в текст договора. Оно может быть заключено путем обмена процессуальными документами, в т.ч. исковым заявлением и отзывом на исковое заявление, в которых одна сторона заявляет о наличии соглашения, а другая против этого не заявляет. Указанные правила нельзя назвать новеллой правого регулирования. Еще 1993 г. аналогичная норма закреплена в ст. 7 Закона РФ от 7 июля 1993 года № 5338-1 «О международном коммерческом арбитраже». ГК РФ говорит о соблюдении письменной формы договора при наличии письменной оферты и конклюдентных действий, указывающих на акцепт (ст. 438 Гражданского кодекса). Президиум ВАС РФ в Постановлении от 9 октября 2012 г. № 2966/12 указывает на возможность заключения сторонами третейского соглашения конклюдентными действиями, а также о том, что иное толкование норм Закона «О третейских судах в РФ» приводило бы к возможности злоупотребления правом со стороны должника, умалению ст. 17 этого Закона, по смыслу которой после предъявления ответчиком отзыва по существу спора он лишается права заявлять об отсутствии у третейского суда компетенции на его рассмотрение (см. также Постановление Президиума ВАС РФ от 1 ноября 2011 г. № 7605/11, Постановление Президиума ВАС РФ от 18 октября 2011 г. № 6478/11.

Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам. Подсудность корпоративных споров

Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам. В соответствии с ч. 6 ст. 27 АПК корпоративные споры, указанные в абз.1 ч.1 ст. 225.1 АПК, относятся к подведомственности арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Поскольку в соответствии со ст. 65.1 ГК корпорации могут быть как коммерческими, так и некоммерческими организациями, важное значение приобретает вопрос разграничения подведомственности дел, связанных с участием или управлением в корпорации, между судами общей юрисдикции и арбитражными судами.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом Верховного суда РФ в п.30 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»[8] споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций[9], корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами. Иные корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции.

Согласно п. 4 ст.225.1 АПК РФ споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица относятся к корпоративным спорам. Однако следует принимать во внимание разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации». Согласно п. 3 указанного Постановления Пленума ВС РФ, разрешение трудовых споров между работником — руководителем организации, членом коллегиального исполнительного органа организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ и ст. 382, 391 ТК РФ относится к компетенции судов общей юрисдикции. В частности, Пленум ВС РФ к трудовым спорам отнес дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций решений уполномоченных органов организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) о досрочном прекращении их полномочий, возникших в силу трудового договора.

Особенности передачи корпоративных споров на рассмотрение третейского суда. В ходе реформы третейского разбирательства[10] законодатель расширил перечень дел, которые могут передаваться на разрешение третейского суда, в том числе, по общему правилу, в настоящее время корпоративные споры также могут рассматриваться в третейских судах. АПК РФ и Закон об арбитраже устанавливают целый ряд специальных условий, при соблюдении которых корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда.

Во-первых, такой спор не должен относиться к категории дел, которые в соответствии с прямым указанием ч.2 ст. 225.1 АПК РФ запрещено передавать на рассмотрение третейского суда (например, в силу прямого указания закона на рассмотрение третейского суда не могут быть переданы дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников, дела об исключении участников юридического лица).

Во-вторых, юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в корпоративном споре, должны заключить третейское соглашение о передаче такого спора в третейский суд[11].

В-третьих, корпоративный спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

Читайте так же:  Когда можно продавать акции после дивидендной отсечки

В-четвертых[12], такое постоянно действующее арбитражное учреждение, должно утвердить, депонировать в Минюсте РФ и разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом[13].

Необходимость введения столь значительных вышеперечисленных ограничений очевидна. Решение по корпоративному спору может затронуть интересы всех участников корпорации, лиц, которые входят в состав органов управления такого юридического лица, и самого юридического лица.

Подсудность корпоративных споров. В ч. 4.1. ст. 38 АПК установлена исключительная территориальная подсудность корпоративных споров – по месту нахождения юридического лица, в связи с управлением или участием в котором возник спор. В соответствии с п. 2 ст. 52 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Согласно п. 4 ст. 52 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

§3. Особенности возбуждения, подготовки и рассмотрения дел по корпоративным спорам

Порядок рассмотрения корпоративных споров. В ч.1 ст.225.2 АПК РФ содержится указание о том, что дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ[14]. Однако следует обратить внимание, что специальные правила рассмотрения корпоративных споров содержатся не только в указанной главе АПК РФ. Так, например, в ч. ч. 3, 4 ст. 119 АПК установлены размеры судебных штрафов при рассмотрении корпоративных споров, которые могут быть наложены арбитражным судом при рассмотрении корпоративных споров.

Также после внесения изменений в главу ГК РФ, посвященную юридическим лицам[15] ряд правил, имеющих процессуально-правовую природу и касающихся рассмотрения отдельных категорий корпоративных споров установлен также в статьях 65.2 и 181.4 ГК[16].

Специальные требования к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору. Как уже было указано в предыдущем параграфе, подсудность корпоративных споров определяется по месту нахождения юридического лица, в отношении которого возник корпоративный спор. Поэтому арбитражному суду при принятии искового заявления по корпоративному спору необходимо точно определить, в отношении какого юридического лица возник спор и его место нахождения. Данным обстоятельством обусловлено наличие специальных требований к исковому заявлению по корпоративному спору, указанных в ст. 225.3 АПК РФ. В исковом заявлении дополнительно должны быть указаны:

1) государственный регистрационный номер юридического лица, в отношении которого возник корпоративный спор[17];

2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Юридическое лицо, в отношении которого возник корпоративный спор, может и не являться стороной по делу. Поэтому в ч.2 ст.225.3 АПК РФ установлено правило о том, что исковому заявлению (заявлению) помимо документов, предусмотренных ст. 126 АПК РФ, прилагается также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле. Одна из главных специфических особенностей споров, возникающих из корпоративных отношений, состоит в том, что судебные решения по таким делам могут затронуть права и законные интересы достаточно широкого круга лиц: участников корпорации, самого юридического лица, в отношении которого возник корпоративный спор, лиц, входящих в состав органов управления корпорации. В ст.224 АПК РФ установлен ряд специальных правил, которые направлены на информирование заинтересованных лиц о рассматриваемом в арбитражном суде корпоративном споре и призваны обеспечить своевременное вступление заинтересованных лиц в процесс с целью защиты своих прав и законных интересов.

Во-первых, в ч. 1 ст. 225.4 АПК указано, что арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети «Интернет» информацию о судебных актах, отражающих движение дела по спору, в том числе о принятии заявления к производству, о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового «№соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде. По сути, ч.1 ст. 225.4. АПК РФ дополняет и конкретизирует правила, которые содержатся в абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, посвященной судебным извещениям.

Во-вторых, установлены специальные правила извещения юридического лица в отношении которого возник корпоративный спор (ч.2 ст.225.4 АПК РФ).Такое юридическое лицо извещается о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов. Также вне зависимости о того, является ли юридическое лицо, в связи с управлением или участием в котором возник спор , лицом, участвующим в деле, такое юридическое лицо вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи (ч.5 ст.224 АПК РФ)[18].

В-третьих, предусмотрено полномочие арбитражного суда обязать юридическое лицо, в связи с управлением или участием в котором возник спор, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица. На такую обязанность юридического лица арбитражный суд указывает в определении о принятии искового заявления, заявления к производству (ч.3 ст.225.4 АПК РФ).

В соответствии со ст. 106 АПК РФ расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре включаются в состав судебных издержек.

За неисполнение обязанности по уведомлению на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, в связи с управлением или участием в котором возник спор, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ[19].

О подведомственности корпоративных споров

Арбитражный процессуальный кодекс РФ в качестве одной из особых категорий дел выделяет дела по корпоративным спорам, что связано с их повышенной сложностью и со спецификой рассмотрения. Одной из характерных черт корпоративных споров является то, что в них зачастую принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.

Читайте так же:  Сдача документов на регистрацию ооо

В частности, большие трудности может представлять правильное определение подсудности по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций (долей), заключенных с физическими лицами. Так, ст. 225.1 АПК РФ указывает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. При этом п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ указывает, что к корпоративным спорам, помимо прочего, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Приведенные нормы сформулированы широко и не дают однозначного ответа на вопрос о том, какие именно споры могут быть отнесены к категории споров, связанных с принадлежностью акций.

Усложняет ситуацию то, что сложившаяся судебная практика по данному вопросу неоднородна. Так, в одних случаях суды указывают на то, что споры по требованиям об уменьшении покупной цены акций не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014). В других случаях суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (в том числе, например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), все равно должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см., например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2016 г. № Ф01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).

Все это порождает сложности в правильном определении подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице. При этом на практике такие споры достаточно распространены, ведь к ним могут относиться, например, споры, связанные как со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций (долей), так и с уменьшением покупной цены акций (долей). А цена ошибки в подведомственности по такого рода спорам может быть крайне высока, ведь неправильное определение подведомственности повлечет для истца неизбежные материальные и временные затраты.

Положить конец неоднозначной судебной практике должно Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2018 г. по делу № 5-КГ17-218, в котором ВС РФ выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).

Суть спора заключалась в следующем: компания, которая приобрела по договору купли-продажи акции российского акционерного общества у нескольких физических лиц, обратилась в суд общей юрисдикции с иском к продавцам об уменьшении покупной цены акций на основании п. 1 ст. 475 ГК РФ. Суд первой инстанции производство по делу прекратил и разъяснил истцу право на обращение с указанными требованиями в арбитражный суд. Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указав, что рассмотренный судом первой инстанции спор связан с изменением и исполнением договора купли-продажи, а также с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным.

Верховный Суд РФ в своем определении не согласился с мнением нижестоящих судов и указал, что, хотя данный спор вытекает из договора купли-продажи акций, предметом спора не является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав, так как истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций в судах первой и апелляционной инстанций не ставился. В итоге ВС РФ сделал вывод о том, что при таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Таким образом, в своем определении ВС РФ ограничительно истолковал норму, предусмотренную ст. 225.1 АПК РФ, по сути, сформулировав универсальное правило, согласно которому спор, хотя и вытекающий из договора купли-продажи акций (долей), но не связанный с установлением принадлежности акций (долей), их обременением или реализацией вытекающих из них прав, не может являться корпоративным. Данная позиция ВС РФ представляется обоснованной, так как она не только в полной мере соотносится со ст. 225.1 АПК РФ, но также позволяет оградить арбитражные суды от потока однотипных исков, связанных, например, с простым взысканием задолженности по договорам купли-продажи акций. Ничто не препятствует рассмотрению таких споров в суде общей юрисдикции, особенно учитывая то, что их нельзя отнести к категории сложных и рассмотрение данных споров не требует применения специальных процессуальных правил, предусмотренных гл. 28.1 АПК РФ.

Остается надеяться, что изложенная в приведенном выше определении правовая позиция ВС РФ будет закреплена в соответствующем Постановлении Пленума (или хотя бы попадет в очередной Обзор практики ВС РФ), иначе сохранится риск того, что судебная практика нижестоящих судов по данному вопросу так и останется разнородной. Это связано с тем, что правовые позиции, изложенные в определениях судебных коллегий ВС РФ по конкретным делам, de jure не имеют обязательной силы для нижестоящих судов, о чем свидетельствуют, в частности, положения ч. 4 ст. 170 АПК РФ, согласно которым суды вправе в своих решениях ссылаться на постановления Пленума и Президиума ВС РФ, но не на определения судебных коллегий ВС РФ.

Подведомственность арбитражному суду дел, возникающих из гражданских и иных сходных по природе правоотношений.

(Его лекция этого года)

Ст.27 АПК РФ – основная статья про подведомственность. Ст.28 АПК РФ содержит правила подведомственности дел, вытекающих из гражданских правоотношений (экономические споры и иные дела, возникающие их гражданских правоотношений, рассматриваются по правилам искового производства). Непонятно, что такое «иные дела», если в исковом производстве рассматриваются исключительно споры о праве. Кажется, что все дела, вытекающие из гражданских правоотношений, должны рассматриваться по правилам искового производства, но в то же время есть и другие порядки рассмотрения таких дел.

Читайте так же:  Выход второго учредителя из ооо

Особенности подведомственности дел, возникающих из административных и иных публичных правоотношений. Подведомственность иных дел арбитражным судам.

(Его лекция этого года)

Ст.29 АПК РФ – подведомственность дел, возникающих из административных и иных публичных правоотношений:

1) Дела об оспаривании НПА, которые отнесены к компетенции Суда по интеллектуальным правам (гл.23 АПК РФ);

2) Дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) органов и организаций, осуществляющих публичных полномочия (гл.24 АПК РФ);

Видео (кликните для воспроизведения).

3) Дела об административных правонарушениях, которые отнесены законом к компетенции арбитражных судов (гл.25 АПК РФ);

4) Дело о взыскании обязательных платежей и санкций, если законом не предусмотрен иной порядок их взыскания (гл.26 АПК РФ);

5) Иные дела, возникающие из публичных правоотношений, отнесённые законом к компетенции арбитражных судов.

· Ст.79 НК РФ – возврат из бюджета излишне уплаченных или взысканных налогов или сборов. Под правила гл.26 АПК РФ не подходит, поэтому это «иные дела».

· Одна налоговая служба спорила с другой. Оспаривала действия по внесению изменения в ЕГРЮЛ. Т.е. один гос. орган спорил с другим органом, и суд ссылался на то, что это «иное дело» (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27.03.2009 г.).

Ст.30 АПК РФ – установление фактов, имеющих юридическое значение. Единственная категория дел, которая рассматривается по правилам особого производства.

Ст.31, 32 АПК РФ – касаются вопросов оспаривания и исполнения решений третейских судов и иностранных судов.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам.

(Его лекция этого года)

Ст.33 АПК РФ – специальная подведомственность дел арбитражным судам:

1) Дела о банкротстве;

2) Корпоративные споры, указанные в ст.225.1 АПК РФ;

3) Споры, связанные с отказом в гос. регистрации и уклонением от гос. регистрации юридических лиц или ИП;

4) Дела по спорам, связанным с деятельностью депозитариев;

5) Дела, вытекающие из деятельности гос. корпораций и споры об их правовом положении, а также споры, касающиеся их создания, реорганизации, ликвидации, полномочий и ответственности, их органов управления;

6) Дела, вытекающие из деятельности организаций по коллективному управлению авторскими и смежными правами, а также споры, касающиеся использования результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, которые рассматриваются судом по интеллектуальным правам;

7) Дела о защите деловой репутации в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности;

8) Иные дела, отнесённые законом к компетенции арбитражных судов:

§ Гл.3.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: оспаривание дел арбитра. Рассматривается в рамках дела о банкротстве.

Часть 2 ст.33 АПК РФ поясняет, что специальный характер подведомственности выражается в том, что здесь не действует субъективный критерий. Т.е. все эти дела рассматриваются арбитражным судом вне зависимости от того, если или нет статус ЮЛ или ИП. Но эту статью надо применять с учётом ст.27 АПК РФ. В ст.27 АПК закреплены два основных критерия: объективный и субъективный, а ст.33 АПК РФ вводит другой – предметный. Часть 2 ст.33 убирает объективный критерий. Но объективный критерий из ст.27 никуда не девается, т.е. остаётся два критерия: объективный и предметный.

Родовая подсудность дел арбитражным судам.

(Его лекция этого года)

Подсудность– определяет относимость дела конкретному суду.

Ст.34 АПК РФ выделяет родовую подсудность.

Родовая подсудность

Основное звено – арбитражные суды субъектов РФ, которые рассматривают в первой инстанции все дела, кроме тех, которые отнесены к ведению окружных арбитражных судов и Суда по интеллектуальным правам.

Суд округа в первой инстанции рассматривает только одну единственную категорию дел – дела о присуждении компенсации за нарушение разумного срока судопроизводства и разумного срока исполнения судебного акта.

Суд по интеллектуальным правам рассматривает:

1) Дела об оспаривании НПА федеральных органов в сфере патентных прав, а также прав на селекционные достижения, топологии интегральных микросхем, секреты производства (ноу-хау), средства индивидуализации;

2) Споры о предоставлении прекращении правовой охраны по данным правам. Кроме тех дел, которые отнесены к компетенции Московского городского суда в соответствии с ч.3 ст.26 ГПК РФ (исключительные права на фильмы, в том числе в сети «Интернет»).

Про Верховный суд ничего в ст.34 не сказано.

Общие условия выбора системы дренажа: Система дренажа выбирается в зависимости от характера защищаемого.

Опора деревянной одностоечной и способы укрепление угловых опор: Опоры ВЛ — конструкции, предназначен­ные для поддерживания проводов на необходимой высоте над землей, водой.

Поперечные профили набережных и береговой полосы: На городских территориях берегоукрепление проектируют с учетом технических и экономических требований, но особое значение придают эстетическим.

Верховный Суд РФ определился с подведомственностью корпоративных споров и пределами принципа эстоппель

Вчера ВС РФ принял судебный акт, который, несомненно, должен войти в учебники по процессуальному праву. ВС РФ рассмотрел вопрос о подведомственности спора об оспаривании действий нотариуса, связанных с удостоверением договоров дарения долей ООО (дело № 19-КГ14-2).

Суть спора сводилась к следующему.

Нотариус удостоверил договоры дарения долей ООО, в соответствии с которыми один из двух участников общества подарил доли лицам, не являющимся участниками общества. В свою очередь, второй участник общества (далее – «участник-2») посчитал, что действия нотариуса являются незаконными, поскольку устав общества не разрешал отчуждение доли третьим лицам.

Считая, что действия нотариуса нарушают его права, участник-2 обратился в суд общей юрисдикции с требованиями о признании действий нотариуса незаконными и аннулированием записи в ЕГРЮЛ о переходе прав на доли к новым участникам.

Суд первой инстанции рассмотрел спор по существу и отказал в иске. Суд посчитал, что устав общества не содержит запрета на отчуждение доли третьим лицам.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил иск в полном объеме. При этом суд отклонил довод о неподведомственности спора суду общей юрисдикции. Кассационная жалоба, поданная в президиум суда, принявшего апелляционное определение, была возвращена как необоснованная.

Судья Верховного Суда РФ признал кассационную жалобу заслуживающей внимания и передал дело на рассмотрение Судебной коллегии по гражданским делам. Определение о передаче дела было мотивировано тем, что суды рассмотрели неподведомственный спор. Кроме того, судья, передавший дело на рассмотрение, также посчитал, что устав не содержит запрета на отчуждение доли третьим лицам.

На судебном заседании я, как представитель заявителя, поддержал доводы жалобы и просил прекратить производство по делу. Однако Верховный Суд посчитал иначе. После доводов о неподведомственности спора судья Пчелинцева Л.М. поинтересовалась, неужели лицам, участвующим в деле, неизвестна позиция Пленума ВС РФ согласно которой лицо, не ссылающееся на нарушение правил подсудности в первой инстанции, не вправе ссылать на это нарушение в суде апелляционной инстанции (п. 37 Постановления № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции»).

Читайте так же:  Сущность и методы обеспечения качества аудиторских проверок

При этом на мой довод о том, что существует позиция Конституционного Суда РФ, признающая, что нарушение подведомственности влечет безусловную отмену принятых актов, Пчелинцева Л.М. отметила, что КС РФ проверил конституционность позиции, содержащейся в п. 37 Пленума ВС РФ № 13, в том числе и по отношению к подведомственности, признав ее конституционной (я, правда, такой акт КС не нашел). Кроме того, Пчелинцева Л.М. добавила, что «в стране не так денег много, чтобы по два раза один и тот же спор рассматривать в разных судах».

Рассмотрев дело, ВС РФ отменил апелляционное определение и оставил в силе решение первой инстанции.

Подводя предварительные итоги можно сказать, что позиция ВС РФ по спорам, рассмотренным с нарушением подведомственности (в т.ч. специальной), сводится к следующему: если лицо, участвующее в деле, имело возможность, но не ссылалось на неподведомственность спора в суде первой инстанции и это не привело к неправильному разрешению спора, принятые акты не подлежат отмене, а производство по делу не подлежит прекращению. Таким образом, ВС РФ распространил свою точку зрения, ранее выраженную в п. 37 Постановлении Пленума № 13, не только на нарушение правил о подсудности, но и на нарушение правил о подведомственности. Впрочем, ВС РФ не отличается любовью к подробной мотивировке принятых решений, что может привести к тому, что указанная позиция не найдет прямого отражения в тексте судебного акта.

В любом можно утверждать, что ВС РФ допустил возможность признания компетенции суда путем конклюдентных действий лиц, участвующих в деле. Если такой подход можно признать допустимым и целесообразным по отношению к подсудности, то по отношению к подведомственности (тем более специальной) он, как минимум, вызывает вопросы.

Подозрение на корпоративный спор. Истец должен помочь суду разобраться в подведомственности

В практике возник интересный вопрос о подведомственности спора о признании договора займа, заключенного некоммерческим партнерством, недействительным. И вот в чем дело.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве.

К корпоративным спорам относятся споры по искам членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом.

Статья 8 ФЗ «О некоммерческих организациях» регламентирует правовое положение некоммерческих партнерств.

Но согласно п. 8 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» к созданным до дня его вступления в силу некоммерческим партнерствам применяются нормы об ассоциациях (союзах).

Т.е. в настоящий момент организации в форме некоммерческого партнерства не создаются, а к ранее зарегистрированным — применяются нормы об ассоциации (союзе). Закон говорит именно о применении норм, но не о тождестве.

Статья 7 указанного закона обязывает при первом изменении учредительных документов привести наименование в соответствие с законом.

Давайте еще раз посмотрим на ст. 225.1 АПК РФ: арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций. Т.е. АПК РФ относит к подведомственности арбитражных судов споры в отношении ассоциации только коммерческих организаций.

Получается интересная картина: ГК РФ регламентирует правовое положение (материальное право) организаций, среди которых ассоциации. Нормы АПК РФ регламентируют порядок судопроизводства (процессуальное право), в том числе с участием некоммерческих партнерств.

В конечном итоге возникает вопрос: относится ли к подведомственности арбитражных судов споры о признании недействительными сделок, совершенных некоммерческим партнерством, наименование и устав которого не приведены в соответствие с законом. АПК РФ пока что отвечает на этот вопрос положительно. В дополнение: ассоциации относятся к некоммерческим корпоративным организациям.

Как воспринимать положения АПК РФ, которые относят к подведомственности арбитражных судов споры в отношении участия и управления в некоммерческом партнерстве? Возможно, законодатель не усмотрел. Или же это сделано осознанно (чтобы дать время на «трансформацию» некоммерческих партнерств в ассоциации). Но факт остается фактом: такие споры относятся к подведомственности арбитражных судов (описанная особенность имеет силу в отношении партнерств, которые пока что не сменили наименование).

Кроме того, ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» имеет непосредственное отношение к ГК РФ, т.е. к нормам материального права. Данный закон не регламентирует законоположения процессуального рода.

Что же практика?

В Арбитражный суд Краснодарского края был подан иск о признании заключенного некоммерческим партнерством договора недействительным. Суд оставил иск без движения с мотивировкой о том, что к иску не приложены выписка из единого государственного реестра с указанием сведений о месте нахождения истца и одного из ответчиков или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (с учетом того, что истцом и одним из ответчиков являются физические лица). Но не это главное.

Самое интересное в резолютивной части определения: «Истцу также предлагается обосновать подведомственность спора Арбитражному суду Краснодарского края с учетом отнесения к корпоративным спорам только исков членов ассоциаций (союзов) предпринимателей и коммерческих организаций (225.1АПК РФ)» (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.01.2018 г. по делу № А32-7/2018).

Во-первых, суд сразу не отказал в принятии иска (ст. 127.1 АПК РФ), т.е. сомневается в подведомственности.

Во-вторых, суд предложил истцу обосновать подведомственность. Опять же сомнения со стороны суда.

В-третьих, суд не принял во внимание положения АПК РФ об отнесении споров в отношении некоммерческих партнерств к подведомственности арбитражных судов.

Видео (кликните для воспроизведения).

В этой связи возникает главный вопрос: к подведомственности каких судов относится спор о признании недействительным заключенного организацией договора, если по ЕГРЮЛ эта организация является некоммерческим партнерством?

Источники

Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here