Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества

Главное в статье: "Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!

Непубличное акционерное общество (три акционера) планирует увеличить уставной капитал путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке.
Каковы последствия неполной оплаты приобретаемых акций некоторыми акционерами в срок, определенный решением об увеличении уставного капитала, и для общества, и для акционеров, не оплативших акции? Возможно ли в таком случае увеличение уставного капитала только на номинальную стоимость оплаченных акций или увеличение уставного капитала будет считаться полностью несостоявшимся? Не допускается ли такая возможность в силу п. 24.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, утвержденных Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Неоплата части предполагавшихся к размещению акций не препятствует регистрации отчета об итогах выпуска акций, а следовательно, и увеличению уставного капитала общества. Отказ акционеров (части акционеров) от приобретения подлежащих размещению акций должен быть зафиксирован в специальном акционерном соглашении. Увеличение уставного капитала в таком случае производится пропорционально количеству фактически размещенных (оплаченных) акций.

Рекомендуем ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала АО;
— Энциклопедия решений. Эмиссия дополнительных акций АО путем подписки;
— Энциклопедия решений. Оплата акций АО, размещаемых путем подписки;
— Энциклопедия решений. Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, размещаемых путем подписки.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

3 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) В соответствии со ст. 20 Закона N 39-ФЗ государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки, осуществляется Банком России.
*(2) В соответствии с п. 3.1 ст. 8 Закона об АО держатель реестра акционеров (регистратор АО) проводит операции, связанные с размещением акций, на основании распоряжения АО. Как таковое размещение дополнительных акций в данном случае заключается во внесении соответствующих приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) акционеров АО. Дополнительные акции распределяются среди всех акционеров. Каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (абзац третий п. 5 ст. 28 Закона об АО).
*(3) В соответствии с ст. 32.1 Закона об АО, п. 1 ст. 67.2 ГК РФ акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. Такое соглашение является разновидностью корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав, который вправе заключить участники хозяйственного общества. Смотрите об этом подробнее материал: Энциклопедия решений. Акционерное соглашение (корпоративный договор в АО).

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Увеличение уставного капитала в АО за счёт увеличения номинальной стоимости акций

Вероятно, ни для кого не является секретом, что у акционерных обществ существует всего два варианта увеличения уставного капитала, каждый из которых подразумевает проведение новой эмиссии. Ниже поговорим о ситуации, когда общее количество акций остается неизменным, а их номинальная стоимость возрастает.

Кто и за счет чего может увеличить номинальную стоимость акций

В силу ФЗ об акционерных обществах принять решение об увеличении номинала акций может только общее собрание акционеров (ОСА). Данное решение подразумевает под собой размещение акций путем их конвертации с погашением акций прошлого выпуска и распределением среди акционеров акций новой эмиссии – с «подросшей» стоимостью.

В такой ситуации размер пакетов акционеров остается неизменным, а значит и степень влияния того или иного акционера на принятие решений в обществе остается прежней.

Источником увеличения стоимости ценных бумаг компании в нашей ситуации может быть только ее имущество. Надо помнить, что до полной оплаты первоначального УК повысить номинал акций нельзя. Чтобы определить максимально допустимый размер увеличения УК за счет имущества, необходимо вычесть сумму УК и резервного фонда из стоимости чистых активов (о расчете последней см. Приказ Минфина РФ и ФК по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 г. № 10н, 03-6/пз, есть во вложении).

Важно понимать, что, когда речь идет об увеличении уставного капитала за счет имущества, такое увеличение возможно лишь за счет добавочного капитала либо нераспределенной прибыли. Направить активы компании (здания, сооружения, земельные участки, автомобили, продукцию и т.п.) на рассматриваемые цели не получится.

Процедура увеличения уставного капитала

1) Первым шагом является принятие советом директоров (СД) решения о проведении ОСА. Вопрос об увеличении уставного капитала через увеличение номинала акций, по общему правилу, вносится в повестку дня общего собрания советом директоров.

Требования к составлению списка участников ОСА и направлению им уведомлений стандартные: дата составления списка – не ранее чем через 10 дней с даты решения о проведении ОСА и не более чем за 50 дней до проведения собрания, при этом разослать приглашения необходимо не позднее чем за 20 дней, способом, предусмотренным учредительным документом компании (или руководствуясь ст. 52 ФЗ об АО).

2) Следующий этап: проведение ОСА. Для принятия решения об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимости акций достаточно простого большинства голосов участников собрания.

В решении следует указать следующее:

  • способ увеличения УК;
  • способ размещения акций;
  • категория (тип) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
  • номинальная стоимость акций после увеличения;
  • дата конвертации или способ ее определения (в любом случае – не позднее 1 месяца с даты государственной регистрации выпуска акций);
  • имущество, за счет которого увеличивается номинальная стоимость акций.

Акционеры могут направить нераспределенную прибыль на увеличение номинала акций только на годовом ОСА (п. 1 ст. 47 и пп.11) п. 1 ст. 48). Если для увеличения УК используется добавочный капитал, решение ОСА может быть принято на внеочередном собрании, которое может быть проведено не только в форме присутствия, но и заочно.

Читайте так же:  Виды кадрового аудита достоинства и недостатки

3) На основании решения ОСА об увеличении УК совет директоров утверждает Решение о выпуске ценных бумаг (на это законодательство отводит срок не более 6 месяцев с даты собрания). Форма решения предусмотрена Стандартами эмиссии. Документ должен быть подписан ЕИО компании с проставлением даты и печати.

4) Далее документы передаются для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Для подготовки всех необходимых для регистрации документов законодатель отводит 3 месяца (если вместе с регистрацией выпуска регистрируется проспект ценных бумаг – всего один месяц). В настоящий момент функции по регистрации выпусков акций осуществляет ЦБ РФ. О том, куда именно необходимо ехать с документами, и по каким реквизитам платить пошлину, можно прочитать в этой публикации.

Обратите внимание, кроме стандартного набора документов (п. 2.5.2 Стандартов эмиссии), обществу необходимо представить расчет чистых активов и описание имущества, которое используется для увеличения номинала бумаг (п. 6.2.1 Стандартов эмиссии). После успешной регистрации выпуска акций с новым номиналом общество получает уведомление о регистрации выпуска ценных бумаг.

5) Следующим шагом является размещение акций путем их конвертации: конвертируемые акции погашаются, данные об акциях нового выпуска вносятся в реестр.

6) Для того, чтобы процесс эмиссии был завершен, необходимо утвердить, а потом зарегистрировать отчет о об итогах выпуска акций.

7) Заключительным этапом является внесение изменений в устав организации и их государственная регистрация. Проведения еще одного собрания акционеров для внесения изменений в устав не требуется: в силу п. 2 ст. 12 Закона об АО учредительный документ изменяется на основании решения ОСА об увеличении уставного капитала общества и прошедшего регистрацию отчета об итогах выпуска акций.

Для регистрации вносимых в устав изменений подается форма Р13001. В пакет представляемых регистрирующему органу документов, кроме прочего, рекомендуется включить протокол (решение) об увеличении УК и нотариальные копии уведомления о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.

В заключение стоит отметить, что, по мнению налоговых органов (изложено в Письме от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281 есть во вложении), в случае, если на увеличение номинала акций направлена нераспределенная прибыль предыдущих периодов, то у акционеров возникает облагаемый НДФЛ доход (разница между стоимостью акций до увеличения и после).

Вопрос этот спорный, было бы крайне интересно, если бы кто-нибудь поделился практическими наблюдениями на тему.

На Регфоруме существует публикация о том, зачем может понадобиться увеличение уставного капитала за счет имущества.

Как заполнить форму Р13001, также уже писали немало.

Размер уставного капитала АО

akcionernoe_obshchestvo.jpg

Похожие публикации

Все вопросы, относящиеся к уставному капиталу (УК), подробно регламентированы законодательством. Конечно же, это относится и к его размеру. Рассмотрим, как определяется размер уставного капитала АО законом и от чего он зависит.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг, берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Сроки и стоимость услуг по регистрации дополнительного выпуска акций с целью увеличения уставного капитала АО

Регистрация дополнительного выпуска акций с целью увеличения уставного капитала акционерного общества за счет имущества осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ). Порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации дополнительного выпуска акций не сложная – для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в ЦБ РФ, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности.

Наименование услуги Стоимость, руб. Срок исполнения
Регистрация дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала за счет имущества общества.
Разработка необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций документов.
Представление документов на регистрацию в ЦБ РФ.
Получение зарегистрированных документов, в том числе: решения о выпуске акций, уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
от 40 000* 1-1,5 месяца*
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска акций) от 30 000* 14-21 день*
Государственная пошлина за регистрацию дополнительного выпуска акций 35 000
Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг 35 000
Внесение изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и проведение их регистрации 12 000* 2 недели

* Указанные сроки и стоимость услуг по регистрации дополнительной эмиссии не включают время и затраты на раскрытие информации на этапах эмиссии ценных бумаг и/или нотариальные расходы.

Увеличение уставного капитала АО за счет доп. эмиссии в 2020 году: пошаговая инструкция

Качество оказываемых юридических услуг

Пример 3. Увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций

ОАО «Альянс» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. за счёт выпуска 5000 шт. дополнительных акций номинальной стоимостью 100 руб., размещаемых путём подписки. В соответствии с решением о выпуске акции размещаются по цене 110 руб. за акцию. Стоимость акций оплачивается денежными средствами полностью при подписке. В учёте ОАО «Альянс» будут оформлены следующие операции (таблица 2).

Читайте так же:  Привилегированные акции могут иметь

Как начать взаимодействие?

Пример 2. Увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала

Собрание акционеров ОАО «Элеф» приняло решение об увеличении уставного капитала за счёт средств добавочного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций. Размер уставного капитала ОАО «Элеф» 400 000 руб., добавочного капитала – 860 000 руб. (в том числе средства от переоценки основных средств 750 000 руб., эмиссионный доход 110 000 руб.), величина чистых активов 1 220 000 руб., резервный капитал 20 000 руб.
Предельная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал, составляет 800 000 руб. (1 220 000 руб. – 400 000 руб. – 20 000 руб.). Следовательно, на увеличение уставного капитала ОАО может направить не всю сумму добавочного капитала, а только 800 000 руб. В бухгалтерском учёте произведены следующие записи:

  1. Д 83 «Добавочный капитал» – К 75 «Расчеты с учредителя- ми», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – 800 000 руб. – средства добавочного капитала направлены на увеличение уставного капитала;
  2. Д 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – К 80 «Уставный капитал» – 800 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала.

Решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принятия такого решения.
Во избежание «разводнения» уставного капитала путём выпуска дополнительных акций Законом No 208-ФЗ определено, что при принятии решения общим собранием акционеров за него должно проголосовать не менее 3⁄4 владельцев голосующих акций.

При принятии решения об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций советом директоров (наблюдательным советом) за него должны подать голоса все его члены (т.е. решение принимается только единогласно).
Порядок проведения эмиссии акций, размещаемых путём подписки, установлен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждёнными приказом ФСФР от 16.03.05 No05-4/пз-н, в части суммы, на которую увеличивается ус- тавный капитал.

При выпуске дополнительных акций надо учесть то обстоятельство, что количество размещаемых акций не должно превышать общее количество уже объявленных акций, отраженных в уставе общества. После регистрации в финансовых органах своего решения о выпуске акций АО приступает к их размещению.
Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной. Однако из этого правила есть исключения:

  1. при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной не более чем на 10%;
  2. при размещении дополнительных акций с участием посредников цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, которое устанавливается в процентном выражении по отношению к цене размещения акций.

Дополнительные акции, размещаемые путём подписки, должны быть полностью оплачены. Оплата стоимости размещённых акций может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. При оплате дополнительных акций имуществом его денежная оценка производится с помощью решения совета директоров.
Срок оплаты акций второй и последующей эмиссии определяется обществом самостоятельно и отражается в решении о размещении дополнительных акций. Этот срок не должен превышать 1 года с момента размещения акций.
Решением о размещении ценных бумаг путём подписки может быть определена доля ценных бумаг выпуска, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от общего количества ценных бумаг. Если по итогам подписки необходимое количество акций не было размещено и выпуск признан несостоявшимся, то суммы, внесённые в оплату акций, должны быть возвращены их владельцам.

С 01.01.05 при государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг уплачивается государственная пошлина (подп. 44 п.1 ст. 333 НК РФ). Так, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных бумаг, размещаемых путём подписки, с акционерных обществ взимается 0,2 % номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 руб. Пошлина уплачивается одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии и перечисляется в федеральный бюджет.

Для целей бухгалтерского учёта расходы в виде государственных пошлин, уплаченных в связи с увеличением уставного капитала организации, могут учитываться в составе внереализационных расходов. При начислении пошлины производится запись:

Д 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы» – К 68 «Расчеты по налогам и сборам» – начислена пошлина, подлежащая уплате в бюджет.

В целях начисления налога на прибыль уплаченные организацией государственные пошлины учитываются в составе внереализационных расходов на основании подп.3 п.1 ст.265 НК РФ.
Доход в виде превышения цены размещения акций (рыночной цены) над их номинальной стоимостью в составе доходов для целей налогообложения не учитывается.
Увеличение уставного капитала АО путём дополнительной эмиссии акций, в результате которой были привлечены сторонние инвестиции, отражается в бухгалтерском учёте следующими записями:

  1. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал» – отражена регистрация дополнительной эмиссии акций;
  2. Д 80.1 «Объявленный капитал» – К 80.2 «Подписной капитал» – отражена подписка на акции;
  3. Д 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 50 «Касса», 51 «Расчётные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения» – К 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – получена оплата акций денежными и неденежными средствами;
  4. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 83 «Добавочный капитал» – учтён эмиссионный доход;
  5. Д 80.2 «Подписной капитал» – К 80.3 «Оплаченный капитал» – отражено перераспределение средств в структуре уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала АО

Здесь закон тоже предусматривает два варианта (ст. 29 закона № 208-ФЗ):

Читайте так же:  Аудиторские услуги обязательный аудит

Уменьшение номинальной стоимости акций. При этом акционерам выплачивается соответствующая компенсация.

Уменьшение количества акций (в т.ч. путем приобретения и погашения части из них, если это допускается уставом).

Решение об уменьшении УК может принять только собрание акционеров, причем в первом случае необходимо ¾ голосов владельцев голосующих акций.

Закон предусматривает ряд ситуаций, в которых нельзя проводить уменьшение УК:

Видео (кликните для воспроизведения).

Если после уменьшения размер УК станет меньше, чем установленный законом минимальный уставной капитал АО.

Если УК не оплачен полностью.

Если не выкуплены все акции в соответствии со ст. 75 закона № 208-ФЗ.

Если общество обладает признаками банкротства или будет им соответствовать после уменьшения УК.

Если стоимость чистых активов (ЧА) общества меньше размера УК и резервного фонда или станет меньше их после осуществления всех выплат, связанных с уменьшением УК.

Если не выплачены полностью все объявленные дивиденды.

Также существуют ситуации, когда АО обязано снизить УК:

Если стоимость ЧА компании «падает» ниже размера УК в течение двух лет (п.6 ст. 35 закона № 208-ФЗ). Обычно так бывает, когда деятельность компании убыточна. Тогда акционеры обязаны снизить УК до размеров ЧА. Причем, если ЧА становятся меньше минимального УК, общество подлежит ликвидации.

Если АО не продало в установленный срок акции, находящиеся в собственности самого общества (п. 3 ст. 72 закона № 208-ФЗ). Такая ситуация может возникнуть, если акционеры не оплатили размещенные бумаги, или общество выкупило у них часть акций.

Пример 1. Увеличение уставного капитала за счет стоимости акций

Уставный капитал ЗАО «Омега» был сформирован после выпуска акций в количестве 1000 шт. номинальной стоимостью 200 руб. Собрание акционеров в июне приняло решение об изменении уставного капитала общества. Для этого решили увеличить номинальную стоимость акций в три раза за счёт прибыли, оставшейся в распоряжении организации по итогам предыдущего года. В августе в устав ЗАО «Омега» внесены изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала.

В результате проведенной конвертации акций номинальной стоимостью 200 руб. в акции номинальной стоимостью 600 руб. ус- тавный капитал был увеличен на 400 000 руб. (1000 шт. · (600 руб. – 200 руб.)). В учете ЗАО «Омега» будут оформлены следующие записи (таблица 1).

1. Отражено увеличение номинальной стоимости акций

2. Направлена нераспределённая прибыль на увеличение уставного капитала

Таблица 1 – Корреспонденция счетов по увеличению уставного капитала

При увеличении уставного капитала за счёт собственных средств акционерного общества акционеры должны соблюдать требование, установленное Федеральным законом No 208–ФЗ «Об акционерных обществах». Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой уставного капитала и резервного фонда. Эти показатели рассчитываются по данным бухгалтерской отчётности эмитента за последний квартал (завершённый отчётный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если вы свяжетесь по телефону, мы попросим первичные необходимые данные для решения вашего вопроса:

  • тип общества и количество акционеров;
  • объем выпуска акций;
  • способ размещения и оплаты акций.

Персональный менеджер согласует с вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Комплекс услуг по регистрации выпуска дополнительных акций с целью увеличения уставного капитала

  • консультация по проведению процедуры размещения дополнительных акций;
  • подготовка полного комплекта документов, необходимых для процедуры увеличения уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций (протоколы общих собраний акционеров/участников, заседаний совета директоров и решения о дополнительной эмиссии, а также копии документов бухгалтерской отчетности за последний финансовый год и отчетный период, устава АО, оплаченной квитанции за госпошлину и др. – подробнее см. здесь);
  • утверждение решения о выпуске и последующая государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг в ЦБ РФ;
  • регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций АО в ЦБ РФ, получение зарегистрированных документов;
  • внесение изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и изменением размера объявленных акций (при необходимости);
  • предоставление необходимых документов, подписанных и заверенных надлежащим образом, в налоговую инспекцию; получение зарегистрированных в налоговой инспекции документов (при необходимости).

Форма обратной связи

Уважаемые пользователи сайта! Вы можете оставить предварительную заявку. Заполните, пожалуйста, эту форму. Мы обязательно вам перезвоним.

Размер уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества (далее — АО) обязательно должен быть оплачен после его регистрации. В статье раскрывается общая информация об уставном капитале (далее — УК) АО, а также освещаются вопросы о том, как его уменьшить или увеличить.

Увеличение уставного капитала АО

Все акции АО являются бездокументарными. Это означает, что сведения о собственниках акций отражаются в реестрах либо в записях по счету депо. Акции необязательно должны быть целыми. В силу п. 3 ст. 25 ФЗ № 208 они могут дробиться.

Дробные акции также участвуют в обороте публичного АО или внутри непубличного АО. Если акционер имеет, например, 2 дробные акции, размер каждой из которых составляет ½ от целой, то считается, что он владеет целой акцией.

Капитал АО может увеличиваться 2 способами:

  • Путем увеличения стоимости уже существующих акций. Решение об этом принимается на общем собрании акционеров. Увеличить стоимость имеющихся акций можно, когда у АО есть имущество, которое может покрыть увеличение стоимости.
  • Путем эмиссии новых акций. Решение об этом принимает либо общее собрание, либо совет директоров, если такие полномочия переданы ему согласно уставу АО. Как правило, эмиссия осуществляется при необходимости привлечения новых акционеров. Возможно увеличение капитала как за счет имущества АО, так и иными способами, например путем привлечения средств новых акционеров.

Для увеличения уставного капитала акционерного общества все члены общего собрания должны проголосовать за единогласно. Новые акции, которые появляются за счет имущества АО, распределяются между акционерами пропорционально их количеству. Необходимо отметить, что количество акций не может превышать указанное в уставе АО.

Вы здесь

Вопросы изменения уставного капитала АО регулируются №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 с учетом поправок и дополнений, вступивших в силу с 1 января 2017 года. Согласно данному Федеральному закону уставный капитал (УК) общества может быть увеличен двумя способами – либо повышением номинальной стоимости акций, либо путем размещения дополнительных акций, в т. ч. за счет своего имущества.

Читайте так же:  Кто идет к нотариусу при регистрации ооо

Приняв решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций за счет своего имущества, общество должно учитывать, что размер, на который увеличивается УК, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой уставного капитала и резервного фонда АО. Дополнительные ценные бумаги распределяются среди всех акционеров на основании записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день распределения, установленный в решении о дополнительном выпуске акций. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций. При этом каждому акционеру достаются акции той же категории или типа, что и принадлежащие ему в момент размещения, пропорционально их количеству. Кроме того, стоит помнить, что образование дробных акций не допускается.

Компания «ЦБ Регистр» предоставляет полный комплекс профессиональных услуг по оформлению процедуры увеличения уставного капитала АО, в том числе за счет имущества общества посредством регистрации выпуска дополнительных акций .

Минимальный УК для некоторых видов АО

Для некоторых видов АО минимальный размер капитала установлен специальными законами (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ).

В частности, увеличенный размер минимального УК установлен:

  • для банков и иных кредитных организаций в силу требований ст. 11 закона «О банках…» от 02.12.1990 № 395-1 (от 90 миллионов рублей до 1 миллиарда рублей в зависимости от типа кредитной организации);
  • страховых организаций в силу требований п. 3 ст. 25 закона «Об организации страхового…» от 27.11.1992 № 34015-1 (от 120 миллионов рублей до 480 миллионов рублей, в зависимости от установленных в законе коэффициентов для различных объектов страхования);
  • производителей водки в силу требований п. 2.2 ст. 11 закона «О государственном регулировании…» от 22.11.1995 № 171-ФЗ (80 миллионов рублей).

Уставный капитал АО – правовые основы и порядок формирования

Все юридические аспекты деятельности АО отражены в законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018). Вопросам, связанным с УК, посвящена глава III этого документа.

УК акционерного общества (что вполне логично) состоит из акций. А стоимость уставного капитала АО, соответственно, равна сумме их номиналов.

При самом простом варианте УК делится на определенное количество равных частей, соответствующих обыкновенным акциям. Также возможно часть УК (не более 25%) оплатить путем размещения привилегированных акций.

Способы размещения акций зависят от статуса АО — публичного или непубличного (ст. 7 закона № 208-ФЗ). Акции публичного общества (ПАО) могут предлагаться неограниченному кругу лиц (например, путем размещения по открытой подписке). Для непубличного АО такой вариант формирования УК не допускается.

Также от «публичности» общества зависит и минимальный уставной капитал АО (ст. 26 закона № 208-ФЗ). Для ПАО размер УК должен быть не меньше 100 тысяч рублей, к непубличному обществу требования намного ниже – ему достаточно разместить акции на сумму от 10 тысяч рублей.

На оплату акций закон отводит год с момента регистрации компании. Учредители могут установить и более короткий срок. Но в любом случае не менее половины УК должно быть оплачено в течение трех месяцев после госрегистрации АО (п. 1 ст. 34 закона № 208-ФЗ).

Акции могут быть оплачены как деньгами, так и иным имуществом или имущественными правами. Часть акций, соответствующая минимальному размеру УК, должна быть обязательно оплачена деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). При оплате неденежными средствами необходимо привлекать независимого оценщика.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Капитал АО можно не только увеличить, но и уменьшить. При этом предусмотрены случаи, когда сделать это необходимо в обязательном порядке, например, когда к одному АО присоединяется другое (п. 4.1 ст. 17 ФЗ № 208) или акции АО не были оплачены и перешли обществу, которое должно их реализовать (п. 1 ст. 34 ФЗ № 208).

ВАЖНО! Капитал не может уменьшаться, если в результате его снижения размер УК будет менее 100 000 рублей для публичных АО либо менее 10 000 рублей для непубличных.

Уменьшение производится 2 способами:

  • Путем снижения стоимости каждой акции одного типа (например, всех обыкновенных акций). Решение может быть принято общим собранием, а предложение об этом выдвигает совет директоров.
  • Путем уменьшения общего числа акций. Решение должно приниматься на общем собрании.

ВАЖНО! Уменьшение уставного капитала акционерного общества возможно только тогда, когда это прописано в уставе. В противном случае потребуется вносить в него изменения.

Нельзя уменьшать капитал через снижение стоимости акций, если (п. 4 ст. 29 ФЗ № 208):

  • они не оплачены;
  • они не выкуплены АО в порядке ст. 75 ФЗ № 208;
  • АО отвечает признакам банкротства;
  • уменьшение капитала приведет к банкротству;
  • стоимость активов меньше совокупного размера как УК, так и резервного фонда, а также стоимости привилегированных акций;
  • стоимость активов после того, как цена акций будет понижена, станет меньше совокупного размера УК, резервного фонда, а также стоимости привилегированных акций;
  • дивиденды были объявлены, но их выплата не производилась;
  • АО является специализированным (ст. 15.2 ФЗ «О рынке…» от 22.04.1996 № 39).

Уставный капитал АО

Информация о том, что представляет собой уставный капитал акционерного общества, а также о порядке его увеличения и уменьшения, изложена в ст. 25–29 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, а также в ст. 99–101 ГК РФ.

УК образуется при создании АО. Его формируют акции, а размер капитала определяется их номинальной стоимостью и количеством. Номинальная стоимость — это установленная сумма, которая отражает, сколько стоит акция в денежном выражении. Она может отличаться от рыночной стоимости, выраженной в денежной сумме, которую готовы дать за 1 акцию на рынке в текущий момент времени.

Оплачивается капитал следующим образом (п. 1 ст. 34 ФЗ № 208). Половина акций должна быть оплачена в течение первых 3 месяцев после регистрации АО. Оставшаяся половина оплачивается в годичный срок после регистрации общества, если в учредительном договоре не указано иное. Если акции не оплачены, участник АО, допустивший это, не может участвовать в принятии решения о деятельности общества, то есть голосовать.

Читайте так же:  Открытие ломбарда бизнес план

У АО могут быть обыкновенные и привилегированные акции. Первые всегда равны по стоимости друг другу и предоставляют одинаковые права владельцам. Стоимость привилегированных акций может быть различной, но одинаковые типы таких акций стоят аналогично. При этом номинальная цена всех привилегированных акций не может быть выше 25% от размера УК АО. Стоимость одной такой акции не может быть меньше стоимости 1 обыкновенной акции.

Минимальный размер УК публичного общества (акции которого находятся в свободном обороте) выше, чем размер капитала ООО, ровно в 10 раз и составляет 100 000 рублей. Капитал непубличного АО (акции которого нельзя свободно купить) равен 10 000 рублей (ст. 26 ФЗ № 208). В силу п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 все необходимые сведения об уставном капитале АО должны прописываться в уставе.

Увеличение уставного капитала АО

Здесь возможны два пути (ст. 28 закона № 208-ФЗ):

Увеличение номинальной стоимости акций за счет имущества компании. Фактически речь идет о «переносе» в УК части нераспределенной прибыли.

Размещение дополнительных акций. Дополнительные акции распределяются между всеми акционерами, пропорционально имеющимся у них пакетам.

В первом случае решение могут принять только акционеры на общем собрании, а во втором – также и совет директоров, если это входит в его компетенцию согласно Устава.

Регистрация дополнительного выпуска акций при увеличении УК

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается либо советом директоров (наблюдательным советом) АО (если устав предоставляет ему такое право), либо, по его предложению, общим собранием акционеров. При этом дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом обществом. Причем если в уставе АО отсутствуют соответствующие положения, то их необходимо принять и зарегистрировать в установленном порядке. В противном случае государственная регистрация дополнительной эмиссии будет невозможна.

Далее на основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (или органом управления, осуществляющим его функции) утверждается решение о дополнительном выпуске акций (не позднее шести месяцев с момента его принятия). Оно подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента.

Затем в течение трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске акций в регистрирующий орган подаются документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций. Важно помнить, что все представляемые документы должны быть надлежащим образом оформлены в соответствии с требованиями Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»!

Только после регистрации дополнительной эмиссии ценных бумаг АО вправе произвести распределение акций среди акционеров. Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением о дополнительном выпуске. По его окончании в регистрирующий орган подается отчет об итогах дополнительного выпуска акций – в срок не позднее 30 дней.

Процедура дополнительного выпуска акций в целях увеличения УК завершается внесением соответствующих поправок в устав общества и изменением размера объявленных акций. Все документы с внесенными изменениями так же проходят государственную регистрацию в уполномоченной налоговой инспекции (в Москве – МИФНС №46), после чего АО получает новое свидетельство о государственной регистрации изменений в учредительных документах, выписку из ЕГРЮЛ и зарегистрированную архивную копию новой редакции устава.

Вывод

Размер уставного капитала АО определяется учредителями, но не может быть меньше лимита, установленного законом. Увеличение УК возможно по решению акционеров или совета директоров. Решение об уменьшении УК принимают акционеры, а в некоторых случаях общество должно сделать это в обязательном порядке.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал не является навсегда установленной величиной. Исходя из экономической ситуации, а также из требований действующего законодательства и финансово-хозяйственной целесообразности акционерные общества могут либо увеличивать, либо уменьшать уставный капитал.
Если АО принимает решение об увеличении уставного капитала, то надо обратить внимание на следующий момент – уставный капитал может быть увеличен только после того, как будут полностью оплачены все акции, выпуск которых зарегистрирован.

Уставный капитал может быть увеличен двумя путями:

  1. конвертация ранее размещённых акций в акции с большей номинальной стоимостью;
  2. выпуск дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала путём конвертации ранее размещённых акций в акции с большей номинальной стоимостью возможно только лишь за счёт внутренних резервов акционерного общества – эмиссионного дохода, который получают от продажи собственных акций сверх их номинальной стоимости, средств от переоценки основных фондов, нераспределённой прибыли.
Избрав этот способ увеличения уставного капитала, организация производит эмиссию новых акций с большей номинальной стоимостью, размещение которых производится путём конвертации прежних акций.
В зависимости от этих источников увеличение уставного капитала в бухгалтерском учёте отражается следующими записями:

  1. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Эмиссионный доход» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
  2. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Переоценка основных средств» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал»;
  3. Д 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
  4. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкла- дам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал».

Одновременно отражается движение капитала по субсчетам счета 80 «Уставный капитал».

Все записи в учёте производятся только после внесения соответствующих изменений в устав АО и после регистрации решения в размещении акций путём конвертации.

Есть вопросы по увеличению уставного капитала АО?

Юристы компании «ЦБ Регистр» готовы предоставить первичную консультацию в режиме онлайн.

Итоги

Видео (кликните для воспроизведения).

Итак, в большинстве случаев размер уставного капитала публичного АО в начале деятельности равен 100 000 рублей, а непубличного — 10 000 рублей. Полностью он должен быть оплачен в течение года после регистрации АО.

Источники

Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here