Права акционеров и совета директоров

Главное в статье: "Права акционеров и совета директоров" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Энциклопедия судебной практики. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества (Ст. 67 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

Энциклопедия судебной практики
Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества
(Ст. 67 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

1. Созвать заседание Совета директоров вправе не только председатель Совета директоров, но и любой член Совета директоров

Суд признал правомерным созыв Совета директоров членом Совета директоров, а не его председателем, поскольку положения пункта 2 статьи 67 Закона об акционерных обществах в их взаимосвязи с пунктом 1 статьи 68 Закона предполагают наличие обязанностей, а не исключительных прав председателя совета директоров по организации работы совета, созыву его заседаний и председательствованию на них, ведению протокола, председательствованию на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, принимая во внимание наличие длительного корпоративного конфликта в обществе, члены совета директоров правомерно инициировали и провели внеочередное заседание совета директоров.

2. Председатель Совета директоров не вправе заключать гражданско-правовые сделки без доверенности

В соответствии со статьей 67 Закона об акционерных обществах председатель Совета директоров осуществляет общее руководство Советом директоров (созывает заседания, председательствует на них, организует ведение протокола) и подчиняется Совету директоров. Вопросы распоряжения имуществом общества и заключения сделок с имуществом общества в полномочия председателя совета директоров не входят. Следовательно, сделка, подписанная председателем Совета директоров от имени общества, является заключенной неуполномоченным лицом.

Направив дело о взыскании задолженности по договору займа на новое рассмотрение, суд исходил из того, что договор подписан председателем совета директоров. Однако в соответствии со статьей 103 ГК РФ и статьями 64, 67, 69, 70 Закона об акционерных обществах совет директоров и его председатель не являются исполнительным органом управления общества, непосредственно представляющим его во взаимоотношениях с третьими лицами.

Поскольку договор купли-продажи подписан председателем совета директоров, в то время как законом и уставом общества полномочия на заключение сделок от имени общества председателем совета директоров не предусмотрены, следовательно, договор подписан неуполномоченным лицом. Такой договор является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ.

3. Сделка от имени юрлица, совершенная неуполномоченным лицом, при том, что контрагент юрлица добросовестно полагался на сведения о полномочиях лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юрлица с момента ее совершения, если только данные в ЕГРЮЛ не были включены помимо воли юрлица

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

4. Председатель Совета директоров вправе подписывать трудовой договор с Генеральным директором и дополнительные соглашения к нему

В статьей 67 Закона об акционерных обществах определены полномочия председателя Совета директоров, среди которых отсутствует право на заключение от имени общества сделок без доверенности. В то же время согласно п. 3 ст. 69 данного Закона председатель совета директоров вправе подписывать трудовой договор с генеральным директором от имени общества, если иное лицо не определено советом директоров. Подписание дополнительного соглашения к трудовому договору, в котором указывался размер вознаграждения Гендиректору, не может рассматриваться как превышение председателем Совета директоров своих полномочий, поскольку сам совет директоров поручил председателю подписать от имени общества трудовой договор и определить иные условия трудового договора.

5. Председатель совета директоров может быть избран общим собранием акционеров, если данная возможность прописана в уставе

Согласно пункта 1 статьи 67 Закона об акционерных обществах председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества. «Иное» может касаться круга лиц, который избирает председателя Совета директоров. Таковым может быть годовое общее собрание акционеров.

Следовательно, условие устава общества об избрании председателя Совета директоров годовым общим собранием акционеров не противоречит законодательству, а решение такого собрания в части избрания председателя совета директоров не может быть признано недействительным.

Полномочия председателя совета директоров в силу статьи 67 Закона об акционерных обществах не могут подтверждаться протоколом собрания акционеров, поскольку собрание акционеров не имеет права голосовать по вопросу избрания председателя совета директоров общества, уставом такие полномочия общему собранию не предоставлены. Таким образом, решение общего собрания об избрании физического лица председателем совета директоров как принятое с нарушением компетенции общего собрания не имеет юридической силы.

6. Если на общем собрании акционеров председательствовал не председатель Совета директоров, такое собрание может быть признано недействительным

Если общее собрание акционеров вопреки требованиям п. 2 ст. 67 Закона об акционерных обществах проведено под председательством лица, не являвшегося на тот момент председателем Совета директоров, решение, принятое таким собранием, может быть признано недействительным.

Читайте так же:  Регистрация юридического лица без заявления

7. В отсутствие председателя Совета директоров президент общества может председательствовать на заседании будучи одним из членов Совета директоров

Пункт 2 статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах» запрещает занятие лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должности председателя Совета директоров.

В рассматриваемом случае председатель Совета директоров не избирался, следовательно, в его отсутствие президент вправе председательствовать на заседании, будучи одним из членов Совета директоров в соответствии с п. 3 ст. 67 ФЗ «Об акционерных обществах», с последующим подписанием протокола.

8. Вопрос о форме принятия решения Советом директоров не относится к компетенции председателя Совета директоров

Суд признал недействительным положение Совета директоров о том, что решение по вопросу о форме принятия решений Советом директоров принимает председатель совет директоров исходя из важности выносимых на рассмотрение совета вопросов. По мнению суда, наделение председателя Совета директоров вышеуказанным полномочием не гарантирует принятия им решения о проведении заседания совета именно в той форме, которая предложена лицами, имеющими право требовать созыва заседания совета директоров на основании пункта 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах.

9. К исключительной компетенции председателя Совета директоров не относится прием бюллетеней от членов совета директоров в случае проведения заочного голосования

Условие устава о том, что проведение заседаний совета директоров, прием бюллетеней от членов совета директоров в случае проведения заочного голосования возможны только на основании решения председателя совета директоров, противоречит ст. 67, 68 Закона об акционерных обществах.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на июль 2019 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.

Энциклопедия решений. Формирование совета директоров АО

Формирование совета директоров АО

Формирование совета директоров является обязательным для публичных АО, а также для непубличных АО, в которых число акционеров — владельцев голосующих акций составляет 50 и более (п. 3 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). Устав публичного АО обязательно должен содержать указание на наличие в структуре органов управления совета директоров его компетенцию и порядок принятия им решений (пп. 2 п. 3.1 ст. 11 Закона об АО).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО избираются общим собранием акционеров (пп. 4 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 66 Закона об АО). Решение вопросов об избрании членов совета директоров и о досрочном прекращении их полномочий не может быть передано на рассмотрение других органов общества (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Количественный состав совета директоров АО определяется уставом или решением общего собрания акционеров с учетом требований законодательства (абз. восьмой п. 3 ст. 11, пп. 4 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 66 Закона об АО). В публичном акционерном обществе членов совета директоров должно быть не менее пяти (п. 3 ст. 97 ГК РФ). В непубличном АО устав может предусматривать меньшее количество членов совета директоров по сравнению с предусмотренным законом (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Возглавляет совет директоров председатель (ст. 67 Закона об АО).

При учреждении АО первый совет директоров избирается решением учредительного собрания или единственного учредителя (п. 1, п. 2 ст. 9 Закона об АО).

Вопрос об избрании совета директоров АО в обязательном порядке включается в повестку дня годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 47 Закона об АО). Однако в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров, новый состав совета директоров может быть сформирован и на внеочередном общем собрании акционеров.

С 01.07.2016*(1) изменились сроки проведения внеочередного собрания акционеров. Если повестка дня внеочередного собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров АО, оно должно быть проведено в следующие сроки:

— в течение 75 дней (ранее 95) с даты представления требования о проведении собрания (абз. второй п. 2 ст. 55 Закона об АО). При этом совет директоров АО обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров;

— в течение 70 дней (ранее 90) — с момента принятия советом директоров АО решения о проведении ВОСА, если совет директоров АО обязан принять такое решение для избрания членов совета директоров (абз. второй п. 3 ст. 55 Закона об АО).. Более ранний срок может быть предусмотрен уставом АО.

Правом на выдвижение кандидатов в совет директоров АО обладают следующие лица:

— акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций АО (п. 1, п. 2 ст. 53 Закона об АО);

— совет директоров АО в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами (абз. второй п. 7 ст. 53 Закона об АО).

Число выдвигаемых кандидатов не может превышать количественный состав совета директоров АО (п. 1, п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров АО должны поступить в АО:

Читайте так же:  Открыть филиал ооо в другом городе

— если совет директоров избирается на годовом общем собрании акционеров — не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Уставом может быть установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО);

— если совет директоров избирается на внеочередном собрании акционеров — не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Уставом АО может быть установлен более поздний срок (абз. третий п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров вносятся с указанием имени (наименования) каждого из акционеров, представивших такие предложения, количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами или их представителями (п. 3 ст. 53 Закона об АО).

Если акционер не зарегистрирован в реестре акционеров (его права на акции учитываются у номинального держателя, которому открыт счет в реестре), он вправе внести предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров АО путем дачи соответствующих указаний (инструкций) номинальному держателю. Получив такое предложение, номинальный держатель формирует сообщение о волеизъявлении акционера и направляет его в форме электронного документа регистратору АО (пп. 2 п. 2, п. 5 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Предложения о выдвижении кандидатов в члены совета директоров АО должны содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата и иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами АО (п. 4 ст. 53 Закона о АО).

Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования, только если соблюдены все установленные требования (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Избрание членов совета директоров АО должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах (п. 2.3.2 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

Сведения о кандидатах в совет директоров АО подлежат предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

При реорганизации АО выдвижение кандидатов в совет директоров производится по правилам п. 8 ст. 53 Закона об АО.

При реорганизации члены совета директоров АО избираются с учетом особенностей, предусмотренных нормами, регулирующими порядок реорганизации АО (ст.ст 16 — 20, п. 3 ст. 53 Закона об АО).

В том случае если АО нарушает права акционеров при формировании совета директоров (например, признав недействительным голосование акционера по выборам СД по причине использования им только части голосов, либо нарушении порядка подсчета голосов), то к АО может быть применена ответственность, предусмотренная ст. 15.20 КоАП РФ (см., например, постановление Восьмого ААС от 27.12.2013 N 08АП-10575/13).

*(1) Однако положения Закона об АО, Закона о рынке ценных бумаг в новой редакции о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров применяются только к общему собранию, решение о созыве (проведении) которого принято не ранее 1 июля 2016 года. В остальных случаях применяются положения законодательства РФ, действовавшими на день принятия решения о созыве (проведении) такого собрания (ч. 14 ст. 27 Закона N 210-ФЗ).

Совет директоров

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Состав совета директоров

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Функции совета директоров

Основными функциями совета директоров являются:

выработка стратегии развития акционерного общества;

организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;

осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;

проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

Компетенция совета директоров

В компетенцию совета директоров входит:

созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение приоритетных направлений деятельности общества;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

увеличение уставного капитала общества;

выработка рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и порядку их выплат;

выработка рекомендаций по использованию резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;

одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;

создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;

образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

утверждение внутренних документов акционерного общества;

утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Задачи совета директоров

Совет директоров решает следующие основные задачи:

раскрывает информацию об акционерном обществе;

определяет направления деятельности акционерного общества;

определяет подходы к осуществлению инвестиций;

составляет планы и бюджеты акционерного общества;

создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;

проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;

разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;

исполняет решения общего собрания акционеров;

  • создает и обеспечивает корпоративную культуру.
  • Видео (кликните для воспроизведения).
    Читайте так же:  Каков порядок государственной регистрации юридических лиц

    Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

    Энциклопедия решений. Формирование совета директоров АО

    Формирование совета директоров АО

    Формирование совета директоров является обязательным для публичных АО, а также для непубличных АО, в которых число акционеров — владельцев голосующих акций составляет 50 и более (п. 3 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). Устав публичного АО обязательно должен содержать указание на наличие в структуре органов управления совета директоров его компетенцию и порядок принятия им решений (пп. 2 п. 3.1 ст. 11 Закона об АО).

    Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО избираются общим собранием акционеров (пп. 4 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 66 Закона об АО). Решение вопросов об избрании членов совета директоров и о досрочном прекращении их полномочий не может быть передано на рассмотрение других органов общества (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

    Количественный состав совета директоров АО определяется уставом или решением общего собрания акционеров с учетом требований законодательства (абз. восьмой п. 3 ст. 11, пп. 4 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 66 Закона об АО). В публичном акционерном обществе членов совета директоров должно быть не менее пяти (п. 3 ст. 97 ГК РФ). В непубличном АО устав может предусматривать меньшее количество членов совета директоров по сравнению с предусмотренным законом (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Возглавляет совет директоров председатель (ст. 67 Закона об АО).

    При учреждении АО первый совет директоров избирается решением учредительного собрания или единственного учредителя (п. 1, п. 2 ст. 9 Закона об АО).

    Вопрос об избрании совета директоров АО в обязательном порядке включается в повестку дня годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 47 Закона об АО). Однако в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров, новый состав совета директоров может быть сформирован и на внеочередном общем собрании акционеров.

    С 01.07.2016*(1) изменились сроки проведения внеочередного собрания акционеров. Если повестка дня внеочередного собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров АО, оно должно быть проведено в следующие сроки:

    — в течение 75 дней (ранее 95) с даты представления требования о проведении собрания (абз. второй п. 2 ст. 55 Закона об АО). При этом совет директоров АО обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров;

    — в течение 70 дней (ранее 90) — с момента принятия советом директоров АО решения о проведении ВОСА, если совет директоров АО обязан принять такое решение для избрания членов совета директоров (абз. второй п. 3 ст. 55 Закона об АО).. Более ранний срок может быть предусмотрен уставом АО.

    Правом на выдвижение кандидатов в совет директоров АО обладают следующие лица:

    — акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций АО (п. 1, п. 2 ст. 53 Закона об АО);

    — совет директоров АО в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами (абз. второй п. 7 ст. 53 Закона об АО).

    Число выдвигаемых кандидатов не может превышать количественный состав совета директоров АО (п. 1, п. 2 ст. 53 Закона об АО).

    Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров АО должны поступить в АО:

    — если совет директоров избирается на годовом общем собрании акционеров — не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Уставом может быть установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО);

    — если совет директоров избирается на внеочередном собрании акционеров — не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Уставом АО может быть установлен более поздний срок (абз. третий п. 2 ст. 53 Закона об АО).

    Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров вносятся с указанием имени (наименования) каждого из акционеров, представивших такие предложения, количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами или их представителями (п. 3 ст. 53 Закона об АО).

    Если акционер не зарегистрирован в реестре акционеров (его права на акции учитываются у номинального держателя, которому открыт счет в реестре), он вправе внести предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров АО путем дачи соответствующих указаний (инструкций) номинальному держателю. Получив такое предложение, номинальный держатель формирует сообщение о волеизъявлении акционера и направляет его в форме электронного документа регистратору АО (пп. 2 п. 2, п. 5 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

    Предложения о выдвижении кандидатов в члены совета директоров АО должны содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата и иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами АО (п. 4 ст. 53 Закона о АО).

    Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования, только если соблюдены все установленные требования (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

    Избрание членов совета директоров АО должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах (п. 2.3.2 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

    Сведения о кандидатах в совет директоров АО подлежат предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

    При реорганизации АО выдвижение кандидатов в совет директоров производится по правилам п. 8 ст. 53 Закона об АО.

    При реорганизации члены совета директоров АО избираются с учетом особенностей, предусмотренных нормами, регулирующими порядок реорганизации АО (ст.ст 16 — 20, п. 3 ст. 53 Закона об АО).

    В том случае если АО нарушает права акционеров при формировании совета директоров (например, признав недействительным голосование акционера по выборам СД по причине использования им только части голосов, либо нарушении порядка подсчета голосов), то к АО может быть применена ответственность, предусмотренная ст. 15.20 КоАП РФ (см., например, постановление Восьмого ААС от 27.12.2013 N 08АП-10575/13).

    Читайте так же:  Осуществление внутреннего финансового контроля и аудита

    *(1) Однако положения Закона об АО, Закона о рынке ценных бумаг в новой редакции о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров применяются только к общему собранию, решение о созыве (проведении) которого принято не ранее 1 июля 2016 года. В остальных случаях применяются положения законодательства РФ, действовавшими на день принятия решения о созыве (проведении) такого собрания (ч. 14 ст. 27 Закона N 210-ФЗ).

    Энциклопедия судебной практики. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества (Ст. 67 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

    Энциклопедия судебной практики
    Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества
    (Ст. 67 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

    1. Созвать заседание Совета директоров вправе не только председатель Совета директоров, но и любой член Совета директоров

    Суд признал правомерным созыв Совета директоров членом Совета директоров, а не его председателем, поскольку положения пункта 2 статьи 67 Закона об акционерных обществах в их взаимосвязи с пунктом 1 статьи 68 Закона предполагают наличие обязанностей, а не исключительных прав председателя совета директоров по организации работы совета, созыву его заседаний и председательствованию на них, ведению протокола, председательствованию на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

    Таким образом, принимая во внимание наличие длительного корпоративного конфликта в обществе, члены совета директоров правомерно инициировали и провели внеочередное заседание совета директоров.

    2. Председатель Совета директоров не вправе заключать гражданско-правовые сделки без доверенности

    В соответствии со статьей 67 Закона об акционерных обществах председатель Совета директоров осуществляет общее руководство Советом директоров (созывает заседания, председательствует на них, организует ведение протокола) и подчиняется Совету директоров. Вопросы распоряжения имуществом общества и заключения сделок с имуществом общества в полномочия председателя совета директоров не входят. Следовательно, сделка, подписанная председателем Совета директоров от имени общества, является заключенной неуполномоченным лицом.

    Направив дело о взыскании задолженности по договору займа на новое рассмотрение, суд исходил из того, что договор подписан председателем совета директоров. Однако в соответствии со статьей 103 ГК РФ и статьями 64, 67, 69, 70 Закона об акционерных обществах совет директоров и его председатель не являются исполнительным органом управления общества, непосредственно представляющим его во взаимоотношениях с третьими лицами.

    Поскольку договор купли-продажи подписан председателем совета директоров, в то время как законом и уставом общества полномочия на заключение сделок от имени общества председателем совета директоров не предусмотрены, следовательно, договор подписан неуполномоченным лицом. Такой договор является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ.

    3. Сделка от имени юрлица, совершенная неуполномоченным лицом, при том, что контрагент юрлица добросовестно полагался на сведения о полномочиях лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юрлица с момента ее совершения, если только данные в ЕГРЮЛ не были включены помимо воли юрлица

    Пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

    По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

    В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

    4. Председатель Совета директоров вправе подписывать трудовой договор с Генеральным директором и дополнительные соглашения к нему

    В статьей 67 Закона об акционерных обществах определены полномочия председателя Совета директоров, среди которых отсутствует право на заключение от имени общества сделок без доверенности. В то же время согласно п. 3 ст. 69 данного Закона председатель совета директоров вправе подписывать трудовой договор с генеральным директором от имени общества, если иное лицо не определено советом директоров. Подписание дополнительного соглашения к трудовому договору, в котором указывался размер вознаграждения Гендиректору, не может рассматриваться как превышение председателем Совета директоров своих полномочий, поскольку сам совет директоров поручил председателю подписать от имени общества трудовой договор и определить иные условия трудового договора.

    5. Председатель совета директоров может быть избран общим собранием акционеров, если данная возможность прописана в уставе

    Согласно пункта 1 статьи 67 Закона об акционерных обществах председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества. «Иное» может касаться круга лиц, который избирает председателя Совета директоров. Таковым может быть годовое общее собрание акционеров.

    Следовательно, условие устава общества об избрании председателя Совета директоров годовым общим собранием акционеров не противоречит законодательству, а решение такого собрания в части избрания председателя совета директоров не может быть признано недействительным.

    Полномочия председателя совета директоров в силу статьи 67 Закона об акционерных обществах не могут подтверждаться протоколом собрания акционеров, поскольку собрание акционеров не имеет права голосовать по вопросу избрания председателя совета директоров общества, уставом такие полномочия общему собранию не предоставлены. Таким образом, решение общего собрания об избрании физического лица председателем совета директоров как принятое с нарушением компетенции общего собрания не имеет юридической силы.

    Читайте так же:  Меняем учредителя в ооо

    6. Если на общем собрании акционеров председательствовал не председатель Совета директоров, такое собрание может быть признано недействительным

    Если общее собрание акционеров вопреки требованиям п. 2 ст. 67 Закона об акционерных обществах проведено под председательством лица, не являвшегося на тот момент председателем Совета директоров, решение, принятое таким собранием, может быть признано недействительным.

    7. В отсутствие председателя Совета директоров президент общества может председательствовать на заседании будучи одним из членов Совета директоров

    Пункт 2 статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах» запрещает занятие лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должности председателя Совета директоров.

    В рассматриваемом случае председатель Совета директоров не избирался, следовательно, в его отсутствие президент вправе председательствовать на заседании, будучи одним из членов Совета директоров в соответствии с п. 3 ст. 67 ФЗ «Об акционерных обществах», с последующим подписанием протокола.

    8. Вопрос о форме принятия решения Советом директоров не относится к компетенции председателя Совета директоров

    Суд признал недействительным положение Совета директоров о том, что решение по вопросу о форме принятия решений Советом директоров принимает председатель совет директоров исходя из важности выносимых на рассмотрение совета вопросов. По мнению суда, наделение председателя Совета директоров вышеуказанным полномочием не гарантирует принятия им решения о проведении заседания совета именно в той форме, которая предложена лицами, имеющими право требовать созыва заседания совета директоров на основании пункта 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах.

    9. К исключительной компетенции председателя Совета директоров не относится прием бюллетеней от членов совета директоров в случае проведения заочного голосования

    Условие устава о том, что проведение заседаний совета директоров, прием бюллетеней от членов совета директоров в случае проведения заочного голосования возможны только на основании решения председателя совета директоров, противоречит ст. 67, 68 Закона об акционерных обществах.

    Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

    Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

    Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

    В «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

    Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

    Материал приводится по состоянию на июль 2019 г.

    См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

    При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.

    Совет директоров

    Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

    Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

    Состав совета директоров

    Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

    Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

    В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

    В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

    При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

    Функции совета директоров

    Основными функциями совета директоров являются:

    выработка стратегии развития акционерного общества;

    организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;

    осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;

    проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

    Компетенция совета директоров

    В компетенцию совета директоров входит:

    созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

    утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

    определение приоритетных направлений деятельности общества;

    определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

    размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

    определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

    решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

    выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

    увеличение уставного капитала общества;

    выработка рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и порядку их выплат;

    выработка рекомендаций по использованию резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;

    одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;

    создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;

    образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

    утверждение внутренних документов акционерного общества;

    утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

    Задачи совета директоров

    Совет директоров решает следующие основные задачи:

    раскрывает информацию об акционерном обществе;

    определяет направления деятельности акционерного общества;

    определяет подходы к осуществлению инвестиций;

    составляет планы и бюджеты акционерного общества;

    создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;

    проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;

    разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;

    исполняет решения общего собрания акционеров;

  • создает и обеспечивает корпоративную культуру.
  • Видео (кликните для воспроизведения).

    Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

    Источники

    Права акционеров и совета директоров
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here