Права мажоритарного акционера

Главное в статье: "Права мажоритарного акционера" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Мажоритарный и миноритарный акционер: статус, права и защита интересов

У любой компании, выпускающей на фондовый рынок свои акции, есть большое множество совладельцев, т.е. тех, кто эти акции приобрел. Часто публичные компании хотят начать торговать своими акциями на бирже, для чего необходимо пройти процедуру листинга. Чтобы попасть в котировальные списки, бизнесу необходимо быть максимально прозрачным. Вся информация, установленная законом, при этом обязательно будет опубликована, чтобы те, кто собирается приобрести акции компании, смогли ознакомиться со всеми деталями.

В российском законодательстве имеется общее понятие «акционер». Однако часто используется определенная внутренняя градация, которую взяли из западной практики, где так органично прижились миноритарии и мажоритарии. Первый из них является обычным рядовым акционером, который купил определенную часть акций компании, очень незначительную. Большинство миноритариев не планируют распоряжаться акциями в длительной перспективе. Они движимы желанием продать их, как только те вырастут в цене. Человек, купивший одну акцию, уже становится миноритарием. Мажоритарий же считается акционером, сконцентрировавшим в своих руках крупный пакет акций. У него существенная роль в жизнедеятельности организации.

У этих акционеров прямо противоположные друг другу интересы и цели. Если мажоритарии хотят увеличить стоимость акций, выплатить минимальные дивиденды, и, как следствие, увеличить размер собственных годовых премий, то миноритарии волнуются об обратном. Они стремятся получить прибыль от роста дивидендных выплат, а повышение количества премий и бонусов управляющего состава компании этому препятствует.

Разберемся подробнее в вопросе, кто такие миноритарные акционеры и мажоритарные? Как может быть решен их конфликт?

Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам

Право определять какие-то вопросы в жизни компании, участвовать в собраниях акционеров и общих собраниях (являющихся высшим органом управления организации) зависит от типа тех ценных бумаг, которые принадлежат акционерам. Например, на общих собраниях обсуждаются такие вопросы, как способ распределения дивидендов, борьба за контролирование деятельности общества, принимаются решения, в результате которых может сильно измениться рыночная цена акций, а значит и стоимость долей акционеров.

Каковы права миноритарных акционеров?

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Тех, кто владеет привилегированными пакетами акций, относят в отдельную группу, ведь размер их дивидендов фиксирован уставом хозяйственного общества. Он не зависит от результатов деятельности компании. Их участие в собрании недопустимо законом, все это означает, что их интересы совершенно отличны от интересов владельцев обычных пакетов акций.

Эти акционеры различаются весом своего пакета акций в общей их стоимости. Проще говоря, именно количество ценных бумаг во владении и будет отвечать за это.

2. Размеры пакетов акций и их возможности

Приведем информацию о размерах пакетов акций и о возможностях, которые открываются перед акционеров владеющим им.

1 1% и более . У акционера появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур. Помимо этого еще появляется право на получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции.

2 2% и более . Выдвигать претендентов на руководящие посты в совете директоров. Предлагать участников в ревизионную комиссию АО.

3 5% и более . Акционер переходит из разряда миноритариев в мажоритарий. Такие крупные пакеты акций уже сложно быстро реализовать на бирже, поскольку быстрая покупка или продажа могут послужить импульсом к появлению тренда. Поэтому такие акционеры уже не торгуют, а зарабатывают на общем росте компании на долгосрочной перспективе.

4 10% и более . Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации. Также могут собрать внеочередной созыв владельцев акций.

5 25% и более . Позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей. Имеют доступ к учредительным и внутренним документам.

3. Права миноритарных акционеров

  1. Выбор совета директоров
  2. Право требовать выкуп акций по справедливой цене в случае, если один акционер владеет 95% акций. Такую ситуацию называют сейл-аут (Sell Out).
  3. Право лишать голоса тех акционеров, у которых есть личная заинтересованность
  4. Ограничение уставом акционерного общества максимального числа голов одного владельца
  5. Право на выбор членов совета директоров
  6. Право на получение дивидендов
  7. Участие в голосование на акционерном собрании
  8. Присутствовать на собрании совета директоров
  9. Получить часть имущества в случае ликвидации компании

У крупных акционеров, владеющих 95% и более есть возможность применить процедуру «Squeeze Out» (сквиз-аут), позволяя принудительно выкупить оставшуюся часть акций.

Возникает лишь вопрос в том, каким образом один акционер стал владельцем столь большого пакета акций. Дело в том, что владея внушительным пакетом (скажем 70%) по сути дела собственник компании может «изжить» других владельцев. Например, направляя на дивиденды 0, ведя политику выгодную только ему.

Спустя время все акционеры сами будут рады продать свой пакет акций, дабы выйти от такого неравноправия и «плохой» инвестиции.

Смотрите также видео про «финансовая грамотность: миноритарные акционеры»:

Смотрите также видео «Право голоса по акциям»:

Мажоритарные и миноритарные акционеры

На фондовом рынке часто можно услышать такие понятия как мажоритарные акционеры или миноритарные акционеры. Сегодня мы поговорим именно о них – мажорах и минорах на рынке акций. Дело в том, что всех акционеров определённой компании, условно разделяют на две основные группы:

  • Мажоритарные акционеры;
  • Миноритарные акционеры.

Разделение это происходит по той доли акций, которой владеет акционер. Мажоры имеют большие пакеты, миноры владеют относительно небольшими пакетами акций, а то и вовсе одной двумя ценными бумагами компании.

Следует заметить, что понятие мажоритарных или миноритарных акционеров рассматривается относительно конкретной компании, а не относительно рынка в целом и не зависит напрямую от общей суммы инвестированного капитала. Так, например, инвестор «А» имеющий пакет акций компании «Х» размером в 51%, стоимостью в 100000$ является мажоритарным акционером (относительно компании «Х»). А инвестор «Б» имеет небольшие доли (менее одного процента) в сотнях разных компаний общей стоимостью в 100000000$, но при этом он не является мажоритарным ни в одной из них.

Читайте так же:  Закрыть ооо без согласия учредителей

Такого типа подразделение, актуально только среди владельцев обыкновенных акций компании (дающих право голоса). Обладание привилегированными акциями компании не даёт никаких прав в управлении компании, а потому владельцы оных не могут быть отнесены ни к одной из рассматриваемых здесь категорий.

Владельцы крупных пакетов акций, как правило, заинтересованы не в сиюминутной, относительно небольшой прибыли, а в прибыли долгосрочной и куда более масштабной, чем простое получение дивидендов. Покупая свои пакеты акций, они вкладывают деньги в бизнес компании, а потому, как никто другой, заинтересованы в его развитии и процветании.

Обладателей же небольших пакетов акций, как правило, в первую очередь интересует та текущая прибыль, которую эти акции могут им принести. Особенно это касается краткосрочных и среднесрочных инвесторов. Их цель – максимизация получаемой прибыли наряду с уменьшением риска от владения ценными бумагами, а потому, естественно, они будут радеть за то, чтобы регулярно получать свою долю прибыли от бизнеса компании эмитента акций (в виде тех самых дивидендов).

Миноритарные акционеры, в отличие от мажоров, не могут напрямую влиять на решения связанные с судьбой компании. И хотя их может быть большинство, тем не менее, из-за отсутствия координации и единого общего мнения, они, по сути, полностью зависимы от тех решений, которые примут мажоритарные акционеры. А те, естественно, принимают такие решения, которые выгодны им самим, а не большинству мелких акционеров компании. Например, большинство миноритариев хотят получить дивиденды (да желательно побольше), а решением общего собрания, продиктованном мажоритариями, вся чистая прибыль направляется на модернизацию производства и покупку нового оборудования.

К примеру, могут быть приняты решения о дополнительной эмиссии акций, или о слиянии компаний, в результате которых стоимость акций будет снижена. Или такой банальный вариант, когда руководство компании, владеющее контрольным пакетом акций, примет на общем собрании акционеров решение направить всю полученную прибыль не на дивиденды, а инвестировать её в дальнейшее развитие компании (а то и вообще, на выплату премиальных себе любимым).

Понятие

Расшифровки понятия “миноритарий” вы не найдете ни в одном российском законе. Даже в главном законе всех акционеров “Об акционерных обществах” его нет. Но этот термин широко используется в кругах инвесторов, и они его хорошо понимают. Давайте разберемся и мы.

Миноритарий – это физическое или юридическое лицо, которое владеет небольшим количеством акций компании.

Слово “небольшим” расплывчатое. Нигде нет информации о конкретном размере доли. 1, 5 или 10 %? Эксперты расходятся во мнении. Единственное, на что можно ориентироваться, – “Небольшая доля – это такая доля, которая не даст возможности ее владельцу повлиять на управление предприятием, вынесение судьбоносных решений”.

Из такого объяснения можно сделать вывод, что большинство частных инвесторов, которые только знакомятся с миром инвестиций и покупают свои первые ценные бумаги в инвестиционный портфель, и есть миноритарии.

Определение нельзя рассматривать в отрыве от другого – “мажоритарий”. Это акционер (физическое или юридическое лицо), в руках которого крупный пакет акций компании. Это дает ему право принимать управленческие решения, в том числе о выплате или невыплате дивидендов.

Например, в структуре акционерного капитала Газпрома 38,37 % принадлежит Федеральному агентству по управлению госимуществом и 10,97 % – АО “Роснефтегаз”. Центробанк владеет пакетом из 50 % + 1 акция Сбербанка. 45,04 % бумаг Ростелекома у Росимущества и 12,01 % у ООО “Мобител”. Все перечисленные юридические лица – мажоритарии акционерных обществ.

Между двумя типами владельцев всегда будет присутствовать конфликт интересов. Миноритарии, которые представлены не только долгосрочными инвесторами, но и спекулянтами-трейдерами, заинтересованы в получении прибыли здесь и сейчас. Напомню, заработать на акциях можно по технологии “купи дешевле, продай дороже” и на дивидендах.

Простой домохозяйке или обычному рабочему-трудяге сложно принять, что если они в течение 10 лет будут отказываться от своей части прибыли, а вкладывать в развитие компании, то могут заработать гораздо больше. А могут и не заработать. Для миноритариев такая перспектива пугающая. Покупка активов для них – это не в магазин за хлебушком сходить, а сознательный шаг для создания собственного капитала, терять который будет очень болезненно.

Тогда как мажоритарии – это люди, как правило, обеспеченные. Их мало волнует сиюминутная прибыль, они радеют за будущее предприятия, которое без инвестиций в развитие невозможно. Отсюда одни недолюбливают других за отказ в выплате дивидендов, другие – за непонимание стратегических планов и бизнес-процессов. Но без денег миноритарных акционеров светлое будущее компании сомнительно. Так и терпят друг друга.

Что говорит закон?

Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров. Прежде всего, это сохранение в их пользу самостоятельного статуса на случай поглощения либо слияния компаний. Ведь из-за этих процессов миноритарий может проиграть, так как его доля в новой структуре будет, скорее всего, уменьшена, что приведет и к уменьшению его уровня влияния на органы, управляющие компанией.

1. Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или же фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их еще называют институциональными инвесторами.

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или же спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании и их не волнует сиюминутная выгода.

Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

  • S (Shares) — требуемое число акций
  • V (Voting) — число голосующих акций
  • P (Positions) — желаемое количество мест в совете директоров
  • D (Directors) — общее количество мест в совете директоров

Защита прав миноритарных акционеров

Закон предусматривает следующие меры защиты. Чтобы принять то или иное решение, требуется 75% (а не 50%) голосов, а иногда этот порог поднимается и выше. Например, чтобы внести поправки в устав организации, закрыть фирму, определить структуру и объем предстоящей эмиссии и т.д., необходимо, чтобы за это проголосовало 75% акционеров компании. Члены совета директоров избираются с помощью кумулятивного голосования. К примеру, акционер, владеющий пятью процентами акций, имеет право избирать пять процентов участников Совета директоров. Если же кто-то скупил от тридцати до девяноста пяти процентов от всей совокупности эмитированных бумаг, то он обязан предоставить другим владельцам акций этой же фирмы право продать ему их по рыночной цене либо выше. Это тоже своего рода защита миноритарных акционеров.

Читайте так же:  Учредительный документ акционерного общества устав

Если акционер владеет одним процентом акций (либо более), то он уже имеет право выступать в судебных органах от имени организации против ее руководства, если решения директоров нанесли убыток акционерам. Когда лицо владеет четвертью всех эмитированных бумаг (или больше), то у него есть право доступа к бухгалтерским документам, протоколам заседаний и т.д.

Миноритарным акционерам «Роскоммунэнерго» принадлежит 0,7233% голосов к общему количеству голосующих акций общества.

Разногласия акционеров

Разногласия между миноритарными и мажоритарными акционерами главным образом сводятся к вопросу начисления дивидендов. Миноритарии заинтересованы в получении высоких выплат. А мажоритарные акционеры — это состоявшиеся бизнесмены, которые стремятся направить средства на развитие бизнеса.

Акционеры, имеющие вес

Мажоритарный акционер – это владелец такого пакета акций компании, который позволяет ему оказывать влияние на решения, принимаемые общим собранием.

Контрольные объемы акций находятся чаще всего в руках учредителей, инвесторы тоже могут иметь значительную долю. Чтобы определить объем инвестиций, позволяющий получить статус мажоритарного акционера, необходимо найти информацию об общем объеме эмиссии акций. Выяснив рыночную стоимость полного пакета, можно определить размер необходимых инвестиций, которые должны составлять не менее пяти процентов от общей суммы. В Уставе компании может быть прописан порог для признания статуса владельца. Мажоритарный владелец — это не просто акционер, его воля будет корректировать развитие компании.

Мажоритарный акционер – это человек, уже имеющий высокое материальное положение. Цель его участия в бизнесе связана с дивидендами, но не на этом делается акцент. Главный их интерес связан с расширением бизнеса, ростом стоимости акций. Они готовы подождать несколько лет и не забирать дивидендный доход ради того, чтобы вывести компанию на уровень выше конкурентов, получив прибыль за счет роста бизнеса.

Мажоритарии

Мажоритарии — это те, кто имеет в собственности пакет акций, позволяющий самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общем собрании. Миноритарные акционеры банка, например, владеют настолько малой долей акций, что их голоса не имеют веса в общем собрании. Если они сообща и целенаправленно продвигают свою позицию по решаемым вопросам, то они будут услышаны.

Контролирующие пакеты, в основном, находятся в руках учредителей компаний. Также весомыми долями акций владеют институциональные (или частные стратегические) инвесторы. Обычно голос в общем собрании дает 5% всех акций, но что касается компаний-«голубых фишек» (т.е. особо надежных и котируемых), то незаметно скупить необходимое количество их акций не получится.

Последствия конфликтов между акционерами

На курс акций позитивно влияют такие внутренние факторы, как стабильность компании-эмитента и ее прозрачность. Если компания погрязла в судебных разбирательствах, а против управляющих возбуждены уголовные дела, то это обрушит ее котировки.

Теперь представим ситуацию, что лицо или группа лиц владеет более чем 25% всех акций, а их интересы сильно отличаются от интересов остальных акционеров. В этом случае будет затруднено либо невозможно принятие решений, для которых потребуется 75% голосов.

Самый деструктивный из всех видов конфликтов даже получил свое название — гринмейл. В этом случае один или несколько миноритариев, объединившись, начинают срывать принятие любых решений, способствуют тому, чтобы компания получала как можно больше штрафов, и в итоге обрушивают ее котировки. В общем и целом, закон на сегодняшний день бессилен против подобных схем.

Мажоритарные и миноритарные акционеры. Чем отличаются?

Акционеры любого акционерного общества делятся на два класса — миноритарные акционеры и мажоритарные акционеры.

По закону все акционеры имеют равные права в управлении акционерным обществом и в получении дохода, но между ними есть существенная разница

Миноритарии отличаются от мажоритариев количеством акций, которыми владеет акционер. На жаргоне эти акционеры получили прозвища миноры и мажоры.

Если акционер владеет большим количеством акций, то он называется мажоритарный акционер, или мажор. Акционер с маленьким пакетом — миноритарный акционер, или минор. Речь идёт об акциях одной и той же компании. Если инвестор владеет мелкими пакетами акций в сотне компаний, то мажоритарием он не считается.

Изначально мажоритарным акционером считался тот акционер, который владеет 51% всех акций. Мнение этого акционера по поводу управлении компанией не мог перешибить никто. У него — контрольный пакет акций. Он — главный. Миноры на его фоне — бесправные попутчики.

Миноры отличаются от мажоров ещё и психологией. Мажоры, как правило, люди богатые, и для них не актуально сиюминутное получение выгоды. А миноритарные акционеры — это небогатые люди, которые вложили скромные накопления в акции. Для миноритариев сиюминутная выгода актуальна. Они хотят высоких дивидендов.

А что же мажоры? Они прибыли не хотят? Хотят. Но мажоры зарабатывают на своих акциях другим способом. Мажор, благодаря своему крупному пакету акций, может выбрать самого себя на руководящие должности в акционерном обществе — в совете директоров, или в администрации. И назначить самому себе высокую зарплату.

Подобные выкрутасы могут позволить себе владельцы тридцати процентов акционерного капитала. Поэтому, всё, что выше 30% относится к мажоритарным пакетам акций.

Так же мажор зарабатывает на том, что его акции растут в цене. Поэтому он предпочитает не расходовать прибыль компании на дивиденды, а вкладывать в расширение производства. Если компания успешно развивается, то котировки её акций растут и мажор зарабатывает. Минор на этом зарабатывает тоже. Но минор не хочет ждать, пока акции вырастут. Да и вырастут ли? Минор хочет денег прямо сейчас. Мажор уже наелся деньгами. он может рискнуть и подождать, пока его акции принесут ещё несколько миллионов.

Читайте так же:  Информация о государственной регистрации юридического лица

Таким образом предпочитают зарабатывать владельцы 5%-го пакета акций.

По этой линии как раз проходит современная линия разграничения мажоров и миноров. 5% и выше — это мажор, всё, что ниже — минор

Очевиден конфликт интересов между этими двумя группами акционеров. Миноритарии голосуют за скорейшую выплату дивидендов. Дивиденд, желательно, побольше.

Мажоритарии зарабатывают, когда деньги остаются в кассе компании и будут потрачены либо на выплаты членам совета директоров, либо на развитие компании, что приводит к росту котировок.

Когда проходит годовое собрание акционеров, тогда этот конфликт и проявляется. Каждый акционер голосует в соответствии со своими интересами. Кажется, миноритарии в проигрышном положении. Но если мажоритарных акционеров в компании немного. И сообща они контролирует меньше 51% акционерного капитала, то миноритарии могут отстаивать свои интересы на собрании акционеров, если будут голосовать за выплату двидендов сообща.

Разделение на мажоритариев и миноритариев происходит только среди владельцев голосующих акций. Голосующая акция — это другое название обыкновенной акции. Владельцы привилегированных акций в этой классификации не рассматриваются.

Они тихо получают свои дивиденды и наблюдают за разборками миноритариев и мажоров.

Миноритарий – кто это такой, и почему каждый из нас может им стать

Видео (кликните для воспроизведения).

Здравствуйте, друзья! Продолжаю знакомить будущих инвесторов с профессиональной терминологией, чтобы не подумали, что вас оскорбляют, называя миноритарием. Кто это такой, какими правами и возможностями обладает, разберем в статье.

Права миноритариев

На первый взгляд, права миноритариев ущемлены, но данные отношения регламентированы законодательством. Акционер с маленькой долей акций вправе требовать выкупа своих акций по рыночной цене, если не согласен с политикой руководящего состава. Более того, при владении акциями объемом от одного процента акционер имеет право выступать с иском от группы акционеров относительно несоответствующих действий управляющих структур.

При участии в голосовании акционер имеет право самостоятельного голоса или кумулятивного голосования, когда его голос передается при процедуре другому акционеру.

Такие правила игры позволяют миноритариям присоединяться на выгодных условиях к более крупным владельцам. В данной ситуации, помогая другому игроку иметь больший вес на голосовании, миноритарий может быть спокоен о соблюдении своих интересов.

Нередко все же права миноритариев ущемляются, особенно если есть желание мажоритарного владельца объединить в своих руках все 100 процентов акций.

Защита прав миноритарных акционеров

В законодательстве всех развитых стран есть ряд законов направленных на защиту миноритарных акционеров. В частности в России, приняты определённые ограничения для мажоритариев (с целью по возможности уравновесить их права с правами рядовых акционеров). Эти ограничения прописаны в законе Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Для того чтобы внести изменения в устав, произвести реорганизацию или ликвидацию компании, совершить любую сделку с имуществом компании на сумму превышающую половину её балансовой стоимости, уменьшить уставной капитал посредством уменьшения номинальной стоимости акций, требуется собрать не менее ¾ голосов на собрании акционеров.

Так называемое кумулятивное голосование, не позволяет, например владельцу контрольного пакета акций (более 50%) в единоличном порядке назначить весь совет директоров. В данном случае, обладатель 16% акций вправе выбрать и 16% совета директоров компании.

Обладатель всего 1% акций компании имеет полное право подать иск к руководству компании (от имени акционеров), если в результате действий (или, наоборот, бездействия) последнего, компания понесла убытки. А акционер, владеющий 25% акций компании, получает полный доступ ко всем бухгалтерским документам (не подлежащих обязательному обнародованию) и ко всем протоколам заседаний правления компании.

Гринмейл

Благодаря законам о защите прав миноритарных акционеров, последние получают немалые возможности для корпоративного шантажа или гринмейла. Суть данного явления заключается в том, что обладатель относительно небольшого пакета акций, пользуясь своими правами, создаёт ряд препятствий для нормального функционирования компании. Цель такого рода деятельности обычно состоит в том, чтобы вынудить руководство компании выкупить у гринмейлера его пакет акций по цене намного превышающей рыночную.

Гринмейл является довольно прибыльным занятием, ведь с его помощью акции в буквальном смысле покупаются дёшево, а продаются дорого. При этом накладные расходы, связанные с созданием помех (судебные иски, проверки и пр.), как правило, с лихвой окупаются прибылью от продажи акций по завышенной цене.

Это не совсем чистое с позиций норм морали и этики, занятие, тем не менее, целиком и полностью находится в рамках закона. Существует даже целый ряд «специалистов», сделавших огромные состояния на деятельности такого рода. Среди них, например, Карл Икан и Кеннет Дарт, получившие известность в так называемый «золотой век гринмейла» ( 80-е годы двадцатого века).

Более того, в целях занятия корпоративным шантажом создаются целые компании. Например, в России к ним можно отнести HermitageCapitalManagement и ProsperityCapitalManagement. Правда, гринмейл в исполнении таких компаний уже тесно переплетён с таким понятием как рейдерство. Корпоративный шантаж, в данном случае, проводится либо перед попыткой захвата (поглощения) компании (для дестабилизации обстановки и прощупывания почвы), либо после неудачной попытки захвата (с целью банально отбить вложенные средства).

Понравилась статья? Сохраните ссылку на неё у себя в соцсетях:

Права мажоритарного акционера

Миноритарию, который хочет эффективно защищать свои права, нужно активнее интересоваться жизнью общества и действиями других акционеров. Когда интересы владельца небольшого пакета ценных бумаг все же нарушили, то ему следует объединиться в группу с другими миноритариями, выработать совместную тактику и попробовать разрешить конфликт с обществом и мажоритариями в досудебном порядке. Если дело все же дошло до суда, то бояться не стоит — главное набраться терпения и попробовать дойти до вышестоящих инстанций.

Как нарушают права акционеров

Ущемление прав миноритарных акционеров в России – это, пожалуй, «притча во языцех», говорит Анастасия Савельева, партнер Saveliev,Batanov&Partners. Одно из популярных нарушений – невыставление обязательной оферты мажоритарным акционером после приобретения крупного пакета акций. По закону лицо, которое перешагнуло установленный законом порог владения голосующих акций (30, 50, 75%), должно направить миноритариям обязательное предложение о выкупе их акций. Но в реальности мажоритарий этого либо совсем не делает, либо отправляет документ со значительным опозданием, из-за чего цена бумаг снижается, рассказывает Савельева.

Читайте так же:  Открыть ооо с иностранным учредителем и директором

По ее словам, сейчас у владельцев небольшого количества акций отсутствуют адекватные способы защиты: они не могут потребовать у мажориатрия направления обязательного предложения по выкупу акций или оспорить последующую цену этой сделки. Законопроект, предоставлявший акционерам подобные механизмы, Госдума отклонила во втором чтении летом 2018 года. В последнее время усложняется для миноритариев и механизм доступа к документам общества, добавляет юрист. Учитывая это, юрист АБ Линия права Кирилл Коршунов выделяет сразу несколько самых популярных нарушений со стороны мажоритарных акционеров:

Исходя из судебной практики, Яна Cалата, старший юрист Precedent Consulting выделяет еще несколько видов нарушений:

Отстоять интересы можно несколькими путями

Акционеру, который хочет защитить свои права в подобных ситуациях, необходимо совершать сразу несколько действий, рассказывает адвокат S&K Вертикаль Иван Бабин. Во-первых, следить за актуальностью адреса, на который приходят уведомления о предстоящих собраниях акционеров. Во-вторых, знакомиться с материалами, которые предоставляются перед участием в собраниях. Особенно это касается документов, которые фигурируют на годовых собраниях, говорит Бабин. Законодательство и судебная практика, рассчитывая срок исковой давности, исходит из того, что о большинстве значимых обстоятельствах участники обществ узнают именно на этом мероприятии, объясняет юрист.

По его словам, крупным акционерам важно решить вопрос со структурой организации своего бизнеса: «Если она строится по принципу «матрешки», то необходимо учитывать, что действующая практика качнулась в сторону отказа бенефициару в реализации его прав. Оспаривать сделки, требовать от менеджмента убытки могут только акционеры». В такой ситуации необходимо решить – превышают ли преимущества такой структуры связанные с ней риски, говорит Бабин: «Возможно, стоит оставить миноритарный пакет акций (более 1%) непосредственно себе, чтобы иметь формальный статус акционера».

«В большинстве корпоративных споров основной проблемой является невозможность акционерам оперативно и объективно получить информацию о деятельности общества. Действующее законодательство и судебная практика лишь в последние несколько лет начала шаги в сторону улучшения этой ситуации. Доктрина срывания корпоративной вуали, внедрение аналога французского института «астрент», перенос бремени доказывания на недобросовестный менеджмент обществ и появление широкой возможности оспаривания сделок — все это существенно изменило картину корпоративных конфликтов. Пожалуй, главной проблемой является пока ещё боязнь судов пользоваться новыми институтами. Зачастую миноритариям удаётся переломить ход борьбы лишь в вышестоящих судах, где судьи, видимо, смелее», — Сергей Солдатенко, Партнер АБ Павлова и партнеры.

Да и вообще, акционерам необходимо быть активнее, настаивает Сергей Ермоленко из ФБК-Право: «Больше интересоваться и пользоваться своими правами, внимательнее следить за жизнью компании и поведением других акционеров». Только благодаря систематическому отслеживанию жизни общества акционер сможет при голосовании на общем собрании принять решение, действительно соответствующее его интересам, утверждает Яна Салата. Кроме того, миноритарий сможет определить, необходимо ли объединяться в группу с другими владельцами небольших пакетов бумаг для защиты своих интересов, выдвижения вопросов повестки дня и выбора членов совета директоров, отмечает эксперт.

Ермоленко говорит, что у нас в стране нет развитой культуры корпоративного управления: «Люди зачастую не чувствуют ответственности и не знают о всех возможностях, которыми их наделяет факт владения акциями». Часто именно такое пассивное отношение становится предпосылкой к ущемлению прав акционеров, поводом к корпоративному конфликту, замечает юрист.

Судебная защита и разные миноритарии

Если конфликт все же дошел до суда, то эффективными методами защиты акционеров от злоупотреблений со стороны менеджмента компании Александр Попелюк партнер Lidings называет иски об оспаривании решений исполнительных органов и совершенных сделок. В таких ситуациях заявителям придется доказать, что оспариваемые решения выносились с нарушением порядка (не было кворума, не извещали всех участников и т.п.), либо компетенции органа управления и без необходимого одобрения (совета директоров или собрания акционеров), поясняет юрист.

Тем не менее, в последнее время в российском законодательстве и правоприменительной практике наметился устойчивый тренд на соблюдение баланса интересов сторон между миноритарными акционерами, бенефициарными владельцами и основным обществом, считает старший юрист VEGAS LEX Кирилл Никитин.

К тому же, миноритарии тоже бывают разные, обращает внимание Коршунов. По его мнению, нужно отличать инвестиционных акционеров, которые покупают мизерную долю бумаг общества исключительно для получения прибыли, от тех, кто с достаточно большой долей и может влиять на управление обществом. Если не защищать общества и мажоритарных акционеров от первых, то компания с большим количеством инвестиционных акционеров может просто утонуть в жалобах, которые парализуют его деятельность, предупреждает эксперт.

Мажоритарный акционер — это владелец значимой доли акций. Особенности и проблемы акционеров

  • 20 Сентября, 2018
  • Термины
  • Лилия Пономарева

Одним из принципов современного бизнеса является прозрачность. Для этого задействованы специальные надзорные органы, которые пристально следят за деталями заключаемых сделок, дают согласие на продажу крупных пакетов акций. По требованию законодательства все лица, имеющие акции публичного акционерного общества, должны быть известны. Для реализации данного требования списки акционеров размещаются на открытых ресурсах компании. Это позволяет общественности понимать, кто именно влияет на политику той или иной организации.

Миноритарии

Миноритарные акционеры имеют очень маленькую долю акций, и их голос не может быть решающим. Однако может сложиться ситуация, в которой все миноритарии поддержат определенную сторону, тогда их совместный вес может сыграть значительную роль. Размер акций миноритарного акционера составляет менее пяти процентов всего пакета.

В рядах этих акционеров, как правило, выделяется две группы. Первые представляют собой частных инвесторов, заинтересованных в получении высоких дивидендов. Вторая группа состоит из спекулянтов рынка ценных бумаг, интерес которых сводится к разнице курсов стоимости акций.

Собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров обязательно к проведению по законодательству. Инициатором собрания становится совет директоров акционерного общества.

В некоторых случаях инициатором может стать акционер, имеющий право на два и более процента голосующих акций в уставном капитале компании. Таким образом, созыв и проведение общего собрания мажоритарным акционером является обычной практикой, предусмотренной законом. Но Устав конкретной организации может иметь свои правила, поэтому следует их учитывать. В данном документе прописано должностное лицо, которое назначает дату и время проведения собрания.

Собрание анонсируется с указанием даты, времени, списка участвующих акционеров и повестки дня. Сообщение о проведении размещается на открытых ресурсах компании. Интересным правилом является то, что вопросы, не включенные в повестку, не имеют права на рассмотрение.

Читайте так же:  Тинькофф инвестиции дивиденды с акций

Основные понятия

Акционер – это физическое лицо или юридическое, являющееся собственником пакета акций общества. Владельцы акций вынесены за структуру самой компании, их ответственность ограничивается операциями с ценными бумагами.

Главным органом управления акционерным обществом считается общее собрание акционеров. Собрание посвящается стратегическим решениям о дальнейшем направлении развития, распределении прибыли.

Собственники акций, участвующие в общем собрании и имеющие право на голосование по важным вопросам, — это мажоритарные акционеры и миноритарные.

Миноритарии

Миноритарные акционеры — это те, кто владеет меньшим пакетом, чем 5%. Чаще всего это либо портфельные инвесторы, либо брокеры, биржевые спекулянты. Если первые рассчитывают на доходы в виде дивидендов (и скупают акции на долгосрочную перспективу), то вторые чаще всего рассчитывают на доход от курсовой разницы акций, скупая и продавая их в короткие промежутки времени. Поэтому их неучастие на общих собраниях организации-эмитента вполне закономерно. А вот миноритарии первого типа весьма заинтересованы в доходах от акций компании.

Какой размер пакета акций делает акционера мажоритарием

Скажу сразу, какой-либо определённой цифры здесь нет. Нельзя сказать, что обладание пакетом акций, например, более 2% автоматически добавляет своего владельца в славные ряды мажоритарных акционеров. Для каждой компании этот порог свой и зависит он от множества параметров, таких, например как:

  • Общего числа акционеров компании;
  • Процентного распределения акций между акционерами;
  • Положений устава и акционерного соглашения (при наличии оного) и т. д.

Однако, составить себе представление о том количестве акций компании, которое позволит принимать то или иное участие в её управлении, можно взглянув на представленную ниже таблицу.

В общем, можно сказать, что мажоритарием, акционера делает владение таким пакетом акций компании, размер которого позволяет ему оказывать сколь-нибудь существенное влияние на её управление. Так, согласно данным приведённым в таблице, данным порогом можно считать обладание пакетом в 2% акций компании, которое даёт право на выдвижение собственного представителя в совет директоров.

Права

Так как большинству из нас никогда не светит стать мажоритарием, то давайте подробнее остановимся на правах и возможностях миноритариев. Кто владеет хотя бы одной акцией, уже им является.

Он имеет право на:

  • получение дивидендов – части чистой прибыли по итогам отчетного периода работы общества;
  • долю в имуществе при его разделе после ликвидации акционерного общества;
  • участие в общем собрании акционеров, а для владельцев обыкновенных акций – голосование по повестке собрания;
  • получение документов о деятельности компании;
  • покупку ценных бумаг дополнительной эмиссии;
  • требование выкупа бумаг по справедливой цене, если владелец не согласен с решениями Совета директоров и голосовал против них на собрании.

Если в руках мажоритария сосредоточены 95 и более процентов акций акционерного предприятия, миноритарный инвестор может потребовать выкупить свою долю по рыночной цене. Сосредоточение такого крупного пакета ценных бумаг в одних руках резко снижает привлекательность активов для частных инвесторов и приводит к падению рыночных цен на бирже.

С другой стороны, и главный акционер-мажоритарий имеет право на принудительный выкуп акций, когда его доля достигнет 95 %, без согласия миноритариев. Деньги просто поступят на счет миноритарного инвестора, а запись о владении им этими ценными бумагами исчезнет из депозитария.

Более подробно возможности миноритарных акционеров в зависимости от размера пакета бумаг освещены в законе об акционерных обществах.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями?

Основная причина споров — это размер дивидендов. Миноритарии заинтересованы в их максимальном размере, тогда как интересы мажоритариев более стратегические. Они стремятся большую часть этих денежных средств направить в развитие бизнеса либо на решение каких-то иных вопросов.

Заключение

Фондовый рынок в нашей стране еще только в начале своего развития. После приватизации 90-х годов акционерами стали миллионы людей, а сотни предприятий – акционерными обществами. Публичность компании подразумевает целый список ограничений и выполнение определенных обязательств.

И мажоритариям, и миноритариям надо еще научиться сосуществовать вместе и соблюдать интересы друг друга. А пока даже “голубые фишки” грешат разработкой сложных схем по сокрытию прибыли и ущемлению прав частных инвесторов.

Миноритарные и мажоритарные акционеры — кто это такие и в чем их различия

В мире финансов зачастую можно увидеть термины «миноритарный» и «мажоритарный» акционер. В этой статье мы поговорим о том кто это такие, в чем их различия и что важно знать.

Интересы мажоритарных и миноритарных акционеров

Миноритарий как собственник неконтролирующего пакета акций может быть как юридическим, так и физическим лицом. Так как миноритарные акционеры не являются полноправными участниками управления компанией, их взаимодействие с мажоритарными акционерами затруднено. При этом владельцы контрольных пакетов акций могут снижать стоимость ценных бумаг, которыми владеют миноритарии, к примеру, выводя активы в пользу сторонней организации (никак не связанной с мелкими акционерами).

Возможности владельцев в зависимости от размера доли в компании

Владелец даже одной акции имеет право получить:

  • учредительные документы;
  • финансовую и бухгалтерскую отчетность;
  • протоколы заседаний собрания акционеров;
  • сведения об аффилированных лицах;
  • решения о выпуске ценных бумаг, в том числе и дополнительном;
  • внутренние документы, регулирующие деятельность акционерного общества;
  • отчет оценщика в случае выкупа акций;
  • судебные решения, связанные с деятельностью акционерного общества.

Если доля в компании более 1 %, то владелец пакета может потребовать протоколы заседания совета директоров, запрашивать информацию о совершении обществом крупных сделок.

Если доля 25 % и выше, то владелец имеет право на получение бухгалтерской документации, протоколов заседания правления, дирекции.

Созыв общего собрания

Инициаторами созыва общего собрания акционеров по закону выступают:

  • совет директоров;
  • ревизионная комиссия;
  • аудитор;
  • акционеры, имеющие достаточную долю акций.

Однако принятие решения о проведении собрания остается за лицом, указанным в Уставе акционерного общества.

Видео (кликните для воспроизведения).

По закону при отсутствии ежегодного собрания акционер имеет право подать иск в суд, требуя его организации.

Источники

Права мажоритарного акционера
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here