Право акционеров требования выкупа акций

Главное в статье: "Право акционеров требования выкупа акций" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 76 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 1 статьи 76 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2016 г.

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в пункт 2 статьи 76 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 3 статьи 76 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.

3. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Со дня получения регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.1. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.

Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.2, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.2. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.3, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.3. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 3 и 3.1 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:

1) одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу;

2) в день получения от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений;

Информация об изменениях:

Пункт 3.3. дополнен подпунктом 5 с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

5) в день получения регистратором общества уведомления общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи.

Читайте так же:  Бизнес план открытия такси

Информация об изменениях:

Пункт 4 изменен с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

4. По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом, а в случае принятия общим собранием акционеров общества решений, предусмотренных абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, также сведения о вступлении таких решений в силу. Информация, содержащаяся в выписке из такого отчета или в уведомлении общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется, направляется зарегистрированным в реестре акционеров общества номинальным держателям акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.2, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

4.2. Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, — на ее счет.

5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 6 статьи 76 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 7

7. В непубличном обществе, в котором функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, отчет об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа такого общества, если уставом этого общества его утверждение не отнесено к компетенции общего собрания акционеров или коллегиального исполнительного органа общества.

Информация об изменениях:

Статья 76 дополнена пунктом 8 с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

8. Выкуп обществом акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе в связи с принятием общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, не осуществляется в случае, если указанные решения не вступили в силу.

Принудительный выкуп акций

Приватизация 90-х привела к созданию огромного количества акционерных обществ. Работники и служащие предприятия, получавшие безвозмездно его акции или выкупавшие их, становились акционерами. Иногда их число достигало десятков, а то и сотен тысяч человек. Многие из них обещанных дивидендов так и не получили, участия в реализации своих прав, в том числе в управлении акционерным обществом, не принимали.

Со временем некоторые акционеры сменили место жительства, некоторые из них умерли, и акционерному обществу стало очень трудно проводить общие собрания акционеров. Нехватка кворума приводила к необходимости организации повторных собраний, расходы на которые для многих акционерных обществ обходились в довольно крупную сумму.

Процедура принудительного выкупа акций

Решением этой проблемы стало принятие закона «О внесении изменений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты РФ», устанавливающего и регламентирующего процедуру принудительного выкупа акций. То есть обязательной продажи акций миноритарными акционерами владельцу более 95% акций.

Ранее законодательством РФ предусматривалось приобретение более 30% акций и только обществами, насчитывающими более 1000 акционеров. Не была разработана процедура приобретения, а также содержание уведомления о намерении приобретения акций.

Лицо, имеющее более 30% акций (более 50 или 75), обязано направить в адрес остальных владельцев акций публичную оферту о приобретении у них этих ценных бумаг. Это дает таким акционерам право на реализацию принадлежащих им небольших пакетов акций, обладающих незначительным количеством голосов. Владелец же крупного пакета акций до направления оферты имеет право голосовать только 30 (50, 75) процентами акций, остальные же имеющиеся у него акции считаться голосующими не могут и при установлении кворума не учитываются.

Читайте так же:  Меркурий россельхознадзор регистрация для ооо

Принудительный выкуп акций является процедурой продажи акций миноритарных владельцев без их предварительного согласия в пользу акционера, владеющего крупным пакетом.

В РФ право объявить принудительный выкуп акций имеет владелец 95-процентного пакета акций акционерного общества. Цена выкупа устанавливается независимым оценщиком.

Что такое выкуп акций?

Любое акционерное общество имеет право на выкуп собственных акций на рынке ценных бумаг. С точки зрения экономики, это позволяет компании уменьшить уставной капитал, повысить размер дивиденда на одну акцию и поддерживать котировки собственных акций.

Что интересно, акционеры тоже могут потребовать произвести выкуп их акций. Правда, такое право появляется у них только в двух случаях:

  • Если они голосовали против реорганизации общества или против совершения крупной сделки. Также если они не участвовали в голосовании.
  • Если на общем собрании акционеров они выступали против внесения изменений в учредительные документы или против создания нового устава, либо не участвовали в голосовании.

Существенным условием приобретения права требовать выкуп акций является то, что новые условия должны ухудшать существующее положение акционеров в обществе.

Требование о выкупе акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки

Акционер приобретает такое право в случае, если на общем собрании акционеров большая часть из них пришла к выводу о том, что акционерное общество необходимо:

  • выделить или создать дочернюю компанию, на основе имеющегося уставного фонда;
  • разделить;
  • присоединить;
  • произвести слияние;
  • преобразовать общество в другую форму собственности, например, ОДО или ООО, либо изменить характер деятельности на некоммерческий.

Каждое из этих действий существенно ухудшает положение акционеров, ведь их прибыль в виде дивидендов уменьшится. Выкуп акций по требованию акционеров возможен только в том случае, если на момент голосования акционеры имели в собственности акции, которые обладают голосом на общем собрании акционеров.

Что касается крупной сделки, то ею признается любая сделка, совершаемая акционерным обществом, если ее стоимость превышает 50% стоимости уставного фонда общества. Это достаточно рискованные операции, поэтому закон дает акционерам право на требование выкупа акций.

Интересно, что очень долгое время законодатель считал момент наступления права на выкуп акций не с момента принятия решения на общем собрании акционеров, а с момента совершения крупной сделки. Это создавало много проблем для акционеров, ведь в случае, если сделка не совершалась, они теряли свое право на продажу акций обществу.

Требование о выкупе акций в случае внесения изменений в учредительные документы

С этим пунктом всегда возникает много проблем. Формулировка «ухудшающие права акционеров» позволяет им считать любое изменение устава или иного учредительного документа ухудшением их положения. С другой стороны, акционерные общества не считают это таковым.

Еще одной проблемой можно назвать то, что при попытке изменить устав или иной учредительный документ на общем собрании акционеров общество должно поставить в известность всех акционеров о том, что у них появляется возможность требовать выкуп их акций. Если же по каким-либо причинам акционеров не уведомили о появляющихся у них правах, то на любые решения, принятые в ходе такого собрания, можно наложить вето. К тому же это повлечет за собой штраф в соответствии со статьей 15.20 Кодекса об административных правонарушениях РФ.

Законодательство устанавливает срок в 45 дней со дня проведения собрания, на котором было принято решение о внесении изменения в учредительные документы. За этот период акционеры имеют возможность подать обществу заявление, в котором они могут требовать выкупить их акции.

Как показывает практика, нередки случаи, когда акционерное общество стремится изменить свои учредительные документы с целью приведения их в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации. В таком случае некоторые акционеры могут воспользоваться возможностью потребовать выкупить свои акции. Естественно, такие споры ведут в суд. В суде акционер, как правило, проигрывает, ведь изменение устава общества происходит в императивном порядке и не зависит от воли общего собрания акционерного общества.

Еще один интересный момент, связанный с возникновением права на требование выкупа акций. В законе четко регламентируется, что акционер приобретает такое право в случае, если он голосовал против или не участвовал в голосовании вовсе. А что происходит в случае, если акционер присутствовал на собрании и воздержался от голосования. Имеет ли он право требовать выкупа его акций? Судебная практика показывает, что в таком случае акционер не имеет права на выкуп акций, ведь список случаев, когда у акционера возникает такое право, исчерпывающий и не подлежит расширенному толкованию.

Наиболее интересной ситуацией может быть такое изменение в учредительных документах, которое в корне противоречит законодательству и тем более существенно ухудшает положение акционеров. Казалось бы, в такой ситуации акционеры должны иметь право на требование о выкупе их акций. Но как показывает судебная практика, суд приходит к выводу о том, что если изменения в уставе противоречат императивным нормам законодательства, то они никак не могут иметь никакой юридической силы, а уж тем более и ухудшать существующее правовое положение акционеров общества. Следовательно, право на требование выкупа акций у акционера не появляется.

Иногда акционеры считают, что общество нарушает их права, если, например, оно на общем собрании решает уменьшить уставной капитал. На практике такие действия не будут являться основанием для появления у акционеров права требовать выкупить их акции.

Еще один момент связан с передачей некоторой компетенции совету директоров. Сам факт передачи управления обществом совету только расширяет права акционеров, а значит, и не является основанием для ухудшения их положения в обществе. С другой стороны, если в компетенцию совета переданы вопросы, принятие которых раньше было в компетенции общего собрания акционеров, то это, безусловно, является основанием для требования о выкупе акций обществом.

Сложная ситуация и с возможностью общества на законных основаниях изменить место проведения общего собрания. Как показывает практика, в таком случае акционер в суде должен доказать, что изменение места сулит для него существенные расходы, ведь ему придется постоянно тратить большие суммы денег, чтобы добираться до места проведения собрания. В таком случае суд обязывает акционерное общество выкупить акции своего акционера.

Интересно, что держатели акций могут посчитать нерегулярную выплату дивидендов со стороны акционерного общества ухудшением их положения и потребовать от общества выкупить их акции. Но суд считает, что выплата дивидендов – это отнюдь не обязанность, а право акционерного общества. Суд поменяет свое решение, если акционер будет владеть привилегированными акциями.

Читайте так же:  Процедура государственной регистрации предприятия

Дальнейшая судьба акций

После того как общество выкупит ваши акции, у него есть один год, чтобы снова реализовать их на рынке ценных бумаг, иначе обществу придется объявить об уменьшении уставного капитала с помощью погашения акциями.

Акции, выкупленные обществом, не имеют голоса на общем собрании акционеров, и по ним не начисляются дивиденды.

Что такое акции?

Российское законодательство под акциями понимает ценную бумагу, которая предоставляет владельцу право на получение части прибыли в виде дивидендов. Также акция предоставляет владельцу право на участие в управлении обществом и на долю имущества общества в случае его ликвидации.

Видео (кликните для воспроизведения).

Все акции делятся на обыкновенные и привилегированные. Первые дают акционеру базовый набор прав в виде возможности получать дивиденды от чистой прибыли предприятия и возможности голосовать на общем собрании акционеров. Что интересно, дивиденды распределяются пропорционально согласно вложенным средствам.

Привилегированные акции отличаются от обыкновенных тем, что по ним предусмотрены: гарантированный дивиденд, который устанавливается самой акцией; возможность преимущественного получения имущества при ликвидации общества и, возможно, особые привилегии при правлении акционерном обществе.

На первый взгляд обыкновенные акции лучше, чем привилегированные, однако рассмотрим такую ситуацию. Предположим, общество работало в течение года себе в убыток, и размер чистой прибыли ничтожен. В таком случае держатели обыкновенных акций получат маленькие дивиденды. А вот держателям привилегированных акций совсем неважно, как работает общество. Размер их дивиденда фиксирован, и в случае, если общество не приносит прибыли, они получат свои деньги из других источников.

Негативные последствия принудительного выкупа акций

Однако вытеснение миноритариев и приобретение свободы единоличного управления не могут являться гарантией более высокого развития бизнеса. При изучении деятельности 100 самых крупных мировых компаний выявлено, что 83 из них имеют публичный характер (купля-продажа акций на открытом рынке), и только 17 – непубличные. Поэтому считать принудительный выкуп акций продиктованным интересами экономики нет оснований.

Массовое вытеснение лишает корпорации и их социальной миссии, так как отстраняет миллионы сограждан от возможности получения доходов, превышающих банковские депозиты. Увеличивается уровень социального расслоения населения, что признается опасным для стабильного положения общества. В связи с этим в адрес Конституционного суда поступает множество обращений о пересмотре закона о принудительном выкупе акций.

Тем более что вытеснение миноритариев чаще всего происходит не из проблемных, экономически слабых компаний, а из перспективных и наиболее успешных.

Происходит ущемление прав миноритариев и при назначении цены выкупа акций, так как оно производится профессиональным оценщиком, нанятым мажоритарием. Выбор оценщика производится по степени квалификации, опыту, стоимости услуг и престижу, но все равно в интересах мажоритария. Закон предоставляет миноритарию право на подачу протеста о стоимости выкупа, но так как экспертиза по определению стоимости акций может составлять и миллионы рублей, у него просто нет возможности воспользоваться своим правом.

Даже для состоятельного миноритария, способного оплатить новую оценку акций, это становится невозможным из-за недостатка времени, отведенного законом для получения от мажоритария обширной и достоверной информации, не отраженной в публичных отчетах. При полном контроле мажоритария исковое время может быть просрочено чередой непрерывных судебных процессов по всем пунктам запроса информации.

Основанием для принудительного выкупа акций считают и заботу о миноритариях, в связи с чем законом предусматривается обязанность собственника контрольного пакета разослать письменные уведомления миноритариям об их праве потребовать от него выкупа бумаг, но цена выкупа и оценка происходит за счет мажоритария. Назначение низкой стоимости выкупа дает ему время на подготовку к принудительному выкупу. Поэтому Законом не предусмотрена реальная возможность для малоимущих миноритариев защиты своих интересов при продаже акций и при определении цены. Лишение акций происходит организованно, быстро и в соответствии с нормами действующего законодательства.

Возможность определения цены является основным инструментом в процессе вытеснения. Неважно, делается это путем банкротства или консолидации, при поглощении или слиянии компаний, выдавливание миноритариев из фондового рынка и корпораций увеличивает социальное расслоение общества.

Итогом действия существующего закона стало то, что в настоящее время лишь 18 процентов акций находятся в свободной продаже, а 82 процента – на счетах богатых граждан РФ.

Стоимость акций

Различают несколько видов стоимости акций:

Номинальная стоимость указывается на самой акции. Сумма всех номиналов на акциях равна размеру уставного капитала.

Эмиссионная стоимость не должна быть ниже номинальной. Она называется так, потому что именно по такой цене ее покупает первый держатель при эмиссии.

Рыночная стоимость акции – это ее цена на вторичном рынке акций или на бирже. Рыночная стоимость зависит от многих факторов, в том числе от того, как хорошо работает общество.

Ожидаемые изменения законодательства

Необходимость наличия акционеров как субъектов права диктуется возможностью привлечения интеллектуальных ресурсов, формирования устойчивого и эффективного фондового рынка, отражающего динамику и состояние экономических процессов государства, контроля и противодействия нарушения законов в экологической, торговой, управленческой и финансовой деятельности АО.

В настоящее время принудительный выкуп акций и как следствие сокращение числа акционеров доступны только для открытых акционерных обществ, что в принципе не является препятствием и для ЗАО, которым для этого требуется только сменить тип общества. И цена за приобретение такого права минимальна – раскрыть минимальный перечень информации, зато способ исполнения необременителен, а срок небольшой (принудительный выкуп акций занимает примерно около года), после чего владелец 100- процентного пакета акций получит не только право на изменение типа общества, но и на смену организационно-правовой формы предприятия.

Ожидаемые изменения законодательства в сфере корпоративного права, не делая деления акционерных обществ на закрытые и открытые, предусматривают установление их двух новых видов – публичных и непубличных. Поэтому при вступлении законопроекта в силу статус публичности получит лишь малая часть существующих открытых акционерных обществ.

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 75 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Пункт 1 изменен с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

Читайте так же:  Дивиденды по кумулятивным акциям

1. Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 75 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 1.1

1.1. Акционеры непубличного общества — владельцы привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 75 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 1.2

1.2. Количество голосующих акций каждой категории (типа), которое акционеры вправе предъявить к выкупу обществу, не должно превышать количество принадлежавших им акций соответствующей категории (типа), определенное на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, голосование по которым повлекло возникновение права требовать выкупа обществом указанных акций.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 2 статьи 75 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом повлекло возникновение права требовать выкупа акций, и предъявленных обществу требований акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций (далее — требование о выкупе акций).

Информация об изменениях:

Пункт 3 изменен с 26 апреля 2019 г. — Федеральный закон от 15 апреля 2019 г. N 55-ФЗ

3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее указанного в настоящем абзаце срока, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

ГАРАНТ:

О порядке отчуждения принадлежащих РФ акций в случае возникновения у РФ права требования их выкупа акционерным обществом см. постановление Правительства РФ от 27 февраля 2003 г. N 126

Перечень ошибок, наиболее часто выявляемых при рассмотрении комплектов документов, представляемых в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества

  • ГК РФ — Гражданский кодекс Российской Федерации;
  • Закон № 208-ФЗ — Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • Закон № 210-ФЗ — Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»;
  • Закон № 127-ФЗ – Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
  • Закон № 135-ФЗ — Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»;
  • Положение № 477-П — Положение Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества».

Порядок выкупа акций обществом по требованию акционеров

В данной статье рассмотрен порядок выкупа акционерным обществом акций по требованию акционера, определенный в статьях 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Возникновение права требования у акционеров выкупа всех или части принадлежащих им акций

Пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлен перечень оснований, по которым у акционеров – владельцев голосующих акций возникает право требовать у общества выкупа принадлежащих им акций. Данный перечень является исчерпывающим.

Указанными основаниями являются:

Указанное право у акционеров возникает, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В случаях обращения акционеров в судебные органы за защитой своих прав при отказе общества выкупить у них акции суды при вынесении решений руководствуются наличием у акционеров права на выкуп исключительно по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, является основанием для определения количества голосующих акций, которое акционеры вправе предъявить к выкупу, и для составления списка акционеров, имеющих право требовать выкупа.

Информирование обществом акционеров о возникновении у них права требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций

Информирование акционеров о возникновении у них данного права, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций, является обязанностью общества. Указанная информация должна содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, на котором планируется принятие решения, влекущего возникновение права требовать выкупа.

Читайте так же:  Документы на регистрацию прав юридического лица

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания.

Выкуп акций по требованию акционеров

Акционерное общество, как и любая коммерческая организация, для того чтобы оставаться на рынке, вынуждена постоянно менять собственную структуру или организовывать дочерние предприятия, чтобы эффективно конкурировать.

Но как быть, если ваши взгляды не находят поддержки на общем собрании акционеров, и вы понимаете, что выбранный курс или сделанные изменения приведут только к ухудшению положения компании или ухудшению вашего положения как акционера. Закон в таком случае на вашей стороне, ведь вы вправе требовать, чтобы ваши акции были выкуплены.

Компания «ЮрПрофБюро» поможет вам защитить ваши права акционера. Наши юристы обладают обширным опытом в решении корпоративных и хозяйственных споров. Работая с нами, вы экономите самый важный ресурс – время.

Цена на выкуп акций

Стоимость выкупа акций утверждается советом директоров или наблюдательным советом. Однако цена выкупа не должна быть ниже рыночной стоимости акций. Для того чтобы оценить их стоимость, можно пригласить независимого эксперта, который оценит рыночную стоимость акций.

Процедура выкупа акций у акционеров

Если акционерное общество хочет провести собрание акционеров, на котором будут подняты вопросы, связанные с реорганизацией общества, совершением крупной сделки или изменением уставных документов, оно должно сообщить акционерам о:

  • наличии у них права на требование выкупа акций;
  • цене и порядке выкупа акций.

Если после получения сообщения акционер решил требовать выкупа акций, то тогда ему в течение 45 дней с проведения собрания необходимо написать заявление о требовании выкупа акций, в котором будут содержаться следующие сведения:

  • о местонахождении акционера или месте его проживания;
  • о количестве акций, которые он хотел продать.

Интересно, что закон не обязывает акционера продавать все свои акции, он может потребовать выкупить часть его акций. К тому же заявление должно быть нотариально заверено.

По истечении 45 дней у общества есть 30 дней на то, чтобы произвести выкуп акций акционеров.

Как правило, акционерное общество стремится выкупить акции по наиболее низкой цене, что нередко вызывает конфликты с акционерами. Чтобы не попасться на уловку, обязательно пригласите независимого оценщика и заручитесь поддержкой юриста, с их помощью вы сможете продать свои акции по их настоящей цене.

Общество может заплатить за выкупаемые акции сумму, не превышающую 10% чистых активов общества. Это значит, что если стоимость выкупаемых акций превысит эту цифру, то выплата будет производиться пропорционально.

Права и обязанности владельцев акций

Права владельцев небольшого количества акций при этом игнорируются, мотивировав это тем, что концентрация 100-процентного пакета у одного владельца позволит более эффективно управлять компанией. Лицо, имеющее 95% пакета, обязано выслать уведомления о своем праве выкупа с указанием конкретной цены. В течение шести месяцев миноритарные владельцы акций будут иметь право на предъявление бумаг к выкупу.

Помимо этого, законом «Об акционерных обществах» определяется обязательство мажоритарного акционера выкупить бумаги по требованию миноритариев.

Принудительный выкуп голосующих акций лицом, имеющим 95 процентов таких бумаг, производится с помощью процедуры требования выкупа: акции должны быть списаны с лицевого счета владельца и зачислены на счет приобретателя в реестре без согласия акционера. Денежные средства должны быть перечислены на депозит нотариуса для последующего расчета с акционером.

Право лица на выкуп 5 процентов акций возникает только в случае, если при принятии обязательного или добровольного предложения им приобретено не менее 10 процентов голосующих акций.

Существуют разные способы, позволяющие принудительно выкупить 100 процентов акций АО. Самый распространенный – процедура эмиссии бумаг и формирование пакета, необходимого для выкупа. Целью является приобретение 95% акций для получения права на принудительный выкуп оставшегося пакета. Другим вариантом является создание управляющей компании для возможности оплаты части уставного капитала акциями эмитента-«мишени». Для закрытых акционерных обществ процедура выкупа более сложная, так как требует преобразования закрытого акционерного общества в открытое.

Процедура принудительного выкупа акций содержит много определенных нюансов и сложностей:

  • получение банковских гарантий;
  • урегулирование отношений с нотариусом;
  • опубликование необходимых сведений в средствах массовой информации;
  • проведение оценки рыночной стоимости акций;
  • расчет пакета акций и так далее.

Законом предусмотрен и государственный контроль над принудительным выкупом акций акционерных обществ. В первую очередь это касается необходимости направления требования о выкупе в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг для проверки соответствия процедуры требованиям нормативных актов.

Большая концентрация акций, находящихся в контрольных пакетах, и небольшое количество миноритариев негативно сказываются на создании предсказуемого и эффективного рынка. Компании вынуждены искать кредиты, в том числе и за рубежом, а миллионы желающих не имеют возможности вложения своих накоплений в корпорации, производящие основную долю ВВП государства.

Издание закона «Об акционерных обществах» мотивировалось тем, что полный владелец акционерного общества при полной свободе и возможности проявления инициативы более подготовлен к ведению бизнеса, будет вести дела более успешно и эффективнее, чем с участием миноритариев. А лишение граждан их собственности, в данном случае акций, если этого требуют интересы страны и при равноценном возмещении убытка, допускается Конституцией РФ. По мнению создателей закона, в экономическом росте компании заинтересован не только мажоритарий, но и все общество, и поэтому принудительный выкуп акций справедлив.

Роль юриста

Видео (кликните для воспроизведения).

На первый взгляд операции с акциями не вызывают сложности, однако на практике вы можете столкнуться с многочисленными проблемами и уловками со стороны акционерного общества. Если вы хотите защитить себя и обезопасить свои вложения, то обязательно воспользуйтесь услугами юриста. Он может помочь вам консультацией, а в случае необходимости в судебном порядке будет отстаивать ваши права. К тому же без юриста вы можете потерять не только свои деньги, но и драгоценное время, которое, как известно, является самым ценным ресурсом.

Источники

Право акционеров требования выкупа акций
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here