Право созыва внеочередного собрания акционеров

Главное в статье: "Право созыва внеочередного собрания акционеров" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ ПРО. Общее собрание акционеров

Лица и органы акционерного общества, имеющие право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров


Лица и органы акционерного общества, имеющие право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров

Помимо годового общего собрания акционеров в акционерных обществах может проводиться внеочередное общее собрание. Его созыв обусловливается необходимостью принятия решений по вопросам компетенции общего собрания, которые не терпят отлагательства. К таким вопросам может относится необходимость смены состава совета директоров, переизбрание генерального директора, внесение изменений в устав, увеличение уставного капитала.

Порядок созыва общего собрания акционеров установлен Федеральным законом «Об акционерных обществах» и принимаемыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России), прописывается в уставе общества и может быть дополнительно регламентирован внутренними документами акционерного общества, содержание которых не противоречит требованиям законодательства и устава.

По общему правилу, установленному статьями 54, 55, 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и непосредственно его созыв относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к лицу или органу общества, определенным в уставе. Таким лицом может выступать, например, председатель последнего проведенного общего собрания.

Инициатива созыва внеочередного общего собрания может исходить от:

1) совета директоров (наблюдательного совета) общества,

2) ревизионной комиссии (ревизора) общества,

3) аудитора общества,

4) акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества на дату предъявления в общество соответствующего требования.

Перечень лиц и органов общества, имеющих право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, ограничен статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и не может быть расширен уставом или внутренними документами акционерного общества, регулирующими работу его органов. Исключением является ситуация для открытых акционерных обществ, в отношении которых используется специальное право на участие в управлении обществом Российской Федерации или субъектов Российской Федерации («золотая акция»). В этом случае требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров могут также:

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

5) входящие в состав совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии открытого акционерного общества представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации.

Т.е. в данной ситуации, при наличии «золотой акции», требование о созыве внеочередного собрания будет исходить не от органа общества, в состав которого входит представитель Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, а от одного его члена. Такое право зафиксировано в статье 38 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров должно быть составлено в письменной форме. Особенности содержания и представления требования, сроки и порядок его рассмотрения устанавливаются действующим законодательством и уставом общества и не являются предметом рассмотрения данной статьи.

Дополнительно упомянем только следующее. В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока советом директоров (наблюдательным советом) общества или (при отсутствии в обществе такого органа) лицом или органом общества, которые определены уставом и к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания, не будет принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров или будет принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении акционерного общества провести внеочередное собрание.

В решении о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров суд укажет сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми полномочиями, необходимыми для его созыва и проведения.

Порядок проведения внеочередного собрания акционеров

Вопрос

В какой последовательности должно проходить внеочередное собрание акционеров с учетом изменений в законодательстве?

Предположим на 1 ноября назначен совет директоров, с призывом провести внеочередное собрание акционеров по вопросу вступления в союз строителей. Далее в течении 3 дней мы должны отправить запрос регистратору с приложением протокола совета директоров? Далее регистратор присылает нам список акционеров, имеющих право на участие в собрании. За тем в течении 20 дней от момента получения списка мы должны провести совет директоров? От какой даты должен отсчитываться этот срок?

Пока мы были держателями реестра все было гораздо проще. Члены совета директоров — кто где, собрать все подписи от них не представляется возможным. Как быть с подписями, учитывая что члены совета находятся в разных городах? Как быть с нотариусом?

Порядок проведения внеочередного собрания акционеров

Порядок созыва общего собрания акционеров выглядит следующим образом:

1. Совет директоров принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

2. Формируется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

3. Не позднее чем за 20 дней (по общему правилу) делается сообщение о проведении общего собрания акционеров.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и (или) размещено на определенном уставом общества сайте общества в сети «Интернет;

Читайте так же:  Может ли учредитель ооо стать самозанятым

Таким образом, законом не установлено, что Вы должны провести собрание в течение 20 дней с момента принятия решения о его проведении. Важно, чтобы оно было проведено не ранее чем через 20 дней после того как Вы сделаете сообщение о его проведении. Кроме того, должны быть соблюдены вышеуказанные требования к срокам формирования списка акционеров.

По вопросу о получении подписей членов Совета директоров необходимо отметить следующее:

Акционерное законодательство исходит из того, что заседание Совета директоров общества предполагает совместное присутствие его членов для обсуждения вопросов повестки дня. Вместе с тем, в Уставе или в другом внутреннем акте может быть предусмотрена возможность заочного голосования по вопросам повестки дня (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»), поэтому советуем Вам подумать над возможностью изменения Устава (или принятия внутреннего акта) для того, чтобы избежать таких проблем в будущем.

На данном этапе заметим, что протокол заседания Совета директоров должен содержать лишь подпись Председательствующего на заседании, подписи остальных членов могут отсутствовать (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»).

По вопросу о необходимости подтверждения принятия решения собранием акционеров и состава участников собрания, присутствовавших на его принятии, отметим, что для публичных акционерных обществ оно осуществляется только Регистратором, для непубличных обществ – Регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, или нотариусом по выбору самого Общества, зафиксированному в его уставе или в протоколе общего собрания акционеров.

Проведение внеочередного общего собрания акционеров

  1. Конструктор документов >
  2. АО >
  3. Понятие внеочередного общего собрания акционеров

Общие собрания акционеров делятся на два типа: годовые и внеочередные. Первые — обязательны, они созываются на регулярной основе. Вторые — по решению совета директоров (СД).

Проведение внеочередного собрания акционеров (ВОСА) обычно обусловлено необходимостью решить неотложные вопросы. Его целевое предназначение:

  • оперативное рассмотрение важных вопросов, которые не терпят отсрочки;
  • реагирование на события, способные нарушить или кардинально повлиять на жизнедеятельность общества.

Это может быть как неплатежеспособность общества, так и крупные контракты, рассмотрение которых не совпало со временем проведения годового собрания.

В некоторых случаях проведение внеочередного собрания акционеров не только целесообразно, но и обязательно. Например, когда количество членов органа управления (СД) или исполнительного органа стало меньше, чем установленный кворум.

Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

Главные вопросы, решаемые на ВОСА, прописаны в Уставе и Законе об АО. Перечень основных задач, выносимых на рассмотрение:

  • внесение поправок в учредительные документы;
  • утверждение обновленной редакции устава;
  • изменение размера уставного фонда;
  • одобрение крупных сделок, сделок с заинтересованностью;
  • реорганизация общества;
  • изменения в составе органов управления.

Помимо указанных пунктов рассматриваются любые важные и срочные вопросы, затрагивающие интересы АО.

Этапы подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров

Данное мероприятие проводится по решению совета директоров, а в случае его отсутствия иным уполномоченным уставом лицом (органом). Требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров вправе ревизор общества, аудитор или акционеры, обладающие не менее 10% голосующих акций (ч.1 ст. 55 Закона).

Ключевые этапы подготовки и проведения встречи:

  • получение и рассмотрение требований о проведении внеочередного ОСА;
  • получение от регистратора общества списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, подготовка соответствующего количества бюллетеней для голосования (при необходимости);
  • проведение мероприятия.

На этой странице вы можете скачать все документы, которые могут понадобиться для проведения общего собрания акционеров: протокол, бюллетени, уведомления, лист регистрации, отчет об итогах голосования.

Новое положение по проведению общих собраний акционеров

С 25.01.2019 г. вступило в силу новое Положение об общих собраниях акционеров, утвержденное Банком России 16.11.2018 г. (далее – Положение).

Данный документ обновляет и приводит в соответствие Гражданскому кодексу Российской Федерации (от 30.11.1994 № 51-ФЗ), Федеральному закону «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 № 208-ФЗ) требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Изменения касаются особенностей публичных и непубличных акционерных обществ, и требований к ним, исключения понятия «ревизор», согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, возможности дистанционного голосования на общем собрании акционеров.

1. Непубличное акционерное общество имеет право предусмотреть собственные положения о порядке подготовки, созыва и проведении общего собрания, отличные от требований, установленных Положением:

  • в уставе, принятом единогласно всеми акционерами;
  • в акционерном соглашении, в котором участвуют все акционеры.

При условии: что данные положения не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем, и на получение информации о нем, а также если сведения об указанных положениях акционерного соглашения известны самому непубличному обществу.

2. Новый порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

Уточнен индивидуальный порядок внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания:

  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества;
  • для акционера, права на акции которого учитываются номинальным держателем;
  • для акционера, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями;
  • несколькими акционерами, действующими совместно.

Положение предусматривает новый способ внесения предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания: путем указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией).

Конкретизирован адрес направления предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания, а именно предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть направлены по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ или иному адресу, указанному в уставе общества или внутреннем документе.

3. Расширен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • акционеры–владельцы привилегированных акций при решении определенных вопросов повестки дня; а также в случае, если решение по вопросу повестки дня принимается единогласно всеми акционерами общества в соответствии с ФЗ об акционерных обществах;
  • лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ;
  • управляющие компании паевых инвестиционных фондов;
  • доверительный управляющий или учредитель управления;
  • залогодержатель акций.
Читайте так же:  Регистрация ооо нормативные документы

4. Новые правила содержания бюллетеней для голосования:

  • новые разъяснения, которые требуется к обязательному указанию, с учетом изменений в законодательстве;
  • появилась возможность указания ссылки на проекты устава общества в новой редакции, внутреннего документа общества, годового отчета общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества или иного документа общества, без обязательного включения в бюллетень указанных документов.

Конкретизированы сайты, на которых, уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней: сайт Общества, сайт регистратора общества, сайт центрального депозитария.

При этом регистрация лиц, принимающих участие в общем собрании указанным способом, осуществляется на сайте, на котором заполняется электронная форма бюллетеня.

5. Установлен порядок (сроки, способ) предоставления обществом формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания, бюллетеней (текстов бюллетеней) для голосования:

  • не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания (либо не позднее направления бюллетеней, либо до даты опубликования бланков бюллетеней);
  • путем передачи регистратору общества для направления номинальным держателям.

6. Новые возможности акционеров:

  • акционеры могут сами выбирать способ доведения сообщения о проведении общих собраний, из указанных в уставе общества.

7. Определены перечни информации (материалов), подлежащей (подлежащих) представлению лицам, имеющим право участия в общем собрании, в зависимости от вопросов повестки дня.

Уставом общества или внутренним документом может быть предусмотрено предоставление информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изменился срок предоставления копий информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания: указанные документы предоставляются в течение 7 рабочих дней.

8. Установлен порядок предоставления обществом копии списка лиц, имеющим право на участие в общем собрании, по требованию лица, имеющего 1 %, в обязательной форме. Копия указанного списка должна быть представлена в течение семи рабочих дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты составления указанного списка, если такое требование поступило в общество до даты его составления).

9. В непубличном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия может не создаваться.

Функции счетной комиссии выполняет лицо (лица), уполномоченное (уполномоченные) обществом, в том числе регистратор общества.

При этом лицами (лицом), уполномоченными (уполномоченным) обществом, не могут являться:

  • члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,
  • члены ревизионной комиссии общества,
  • члены коллегиального исполнительного органа общества,
  • единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий,
  • лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

10. Установлен порядок идентификации, авторизации, регистрация лиц, участвующих в общем собрании без присутствия в месте проведения общего собрания:

  • с использованием информации из государственных информационных систем;
  • с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи;
  • с использованием квалифицированных сертификатов ключей проверки электронной подписи;
  • с использованием оригиналов документов и (или) их копий.

11. У точнены правила определения кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

  • правила определения кворума с учетом особенностей публичного и непубличного общества;
  • больше не исключаются акции, принадлежащие заинтересованным лицам при одобрении сделки с заинтересованностью.

Список акций общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании, которые не учитываются при определении кворума, больше не является закрытым, и может быть определен иными документами.

Кворум определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания.

12. Изменились требования к составлению и содержанию Протокола об итогах голосования, Протокола общего собрания и отчета об итогах голосования:

Протокол об итогах голосования составляет регистратор, выполняющий функции счетной комиссией или счетная комиссия.

В протоколе об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора;
  • формулировки решений по каждому вопросу повестки дня.

Протокол общего собрания и отчет об итогах голосования составляет председательствующий, секретарь или уполномоченное лицо.

В протоколе общего собрания теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес электронной почты для направления бюллетеней;
  • адрес сайта, на котором заполняются электронные формы бюллетеней;
  • лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

В отчет об итогах голосования теперь необходимо указывать:

  • адрес общества;
  • вид собрания из нового списка видов собрания;
  • адрес регистратора.

Если в повестку дня включен вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в указанных выше документах больше не нужно указывать:

  • число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
  • число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки.

Выписки из протоколов теперь могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом. Ранее правила оформления выписок отсутствовали.

Проведение годового собрания акционеров: как соблюсти закон

В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?

Видео (кликните для воспроизведения).

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

  • изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
  • избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
  • образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
  • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
  • решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).
Читайте так же:  Уплата госпошлины за внесение изменений в устав

Общее собрание акционеров может быть годовым (т.е.очередным) или внеочередным, а также в ряде случаев проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников) и в форме дистанционного присутствия (п.1 ст.65.3, п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.1 ст.47, п.11 ст.49, ст.50 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров — обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

Сроки проведения внеочередного собрания акционеров

21 декабря 2013 года был принят закон №379-ФЗ, вносящий поправки во 2-й пункт 55 статьи Закона об АО. Новые сроки проведения внеочередного собрания акционеров:

  • в течение 40 (вместо 50) календарных дней от поступления требования о созыве или от момента решения о собрании в лице СД;
  • в течение 70 (вместо 95) календарных дней при условии, что на нем будет рассматривать вопрос об избрании членов СД, если в уставе не прописан меньший срок.

Изменения в сроках вступили в силу с начала 2014 года.

Этапы проведения годового собрания акционеров

Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

2. Проведение годового общего собрания акционеров.

3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

Форма проведения

Форма проведения общего собрания акционеров может быть следующей:

  • очная – все участники-акционеры или их доверенные лица лично присутствуют на голосовании;
  • заочная – намеченные вопросы решаются без непосредственного присутствия участников-акционеров, а голосование производится в письменном виде.

Заочное собрание дает возможность участвовать в голосовании акционерам, которые не могут присутствовать лично. Такая форма может значительно снизить затраты на организацию собраний. Однако ряд вопросов, которые могут решаться заочно, более узок.

Внеочередное собрание акционеров в форме заочного голосования не может рассматривать такие вопросы:

  • избрание СД, аудитора и ревизионной комиссии общества;
  • годовая финансовая и бухгалтерская отчетности;
  • прибыль/убытки общества и их распределение.

Такие вопросы решаются только при непосредственном присутствии акционеров общества.

Решение о созыве и проведении общего собрания акционеров

В соответствии с пп. 2 п.1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» созыв годового или внеочередного общего собрания акционеров относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Если в составе общества меньше 50-ти акционеров, то наличие совета директоров необязательно. Его функции в таком случае выполняет общее собрание акционеров.

В данном случае обязанность выносить решение о созыве внеочередного общего собрания участников будет относиться к компетенции определенного лица или органа, утвержденного уставом. Согласно п. 2 ст. 65 Закона об АО, запрещено передавать исполнительному органу общества обязанности по созыву и проведению годового или внеочередного общего собрания акционеров, а также иные обязанности совета директоров (наблюдательного совета), прописанные в п. 1 ст. 65 Закона об АО.

Инициаторы собрания

Созыв общего собрания акционеров, в том числе ВОСА, может быть инициирован следующими органами и лицами:

  • советом директоров (наблюдательным советом);
  • одним или несколькими акционерами, держащими не меньше 10 процентов акций с правом голоса;
  • ревизором (или комиссией) общества;
  • аудитором общества.

СД должен принять решение о проведении или об отказе созывать ВОСА. Отказ должен быть мотивирован одной из причин, которые указаны в законе (пункт 6 статья 55 Закона об АО). Принятое положительное или отрицательное решение о проведении внеочередного собрания акционеров должно быть направлено инициаторам в течение 3-х дней.

Сроки проведения собрания акционеров

АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).

Особенности проведения

СД решает стандартные организационные вопросы, определяющие порядок проведения внеочередного собрания акционеров:

  • форма голосования – очная или заочная;
  • координаты и точное время очного собрания и подробности заочного;
  • дату составления перечня лиц-участников собрания;
  • перечень вопросов на повестке дня;
  • порядок, в котором участники будут оповещены о собрании;
  • список материалов собрания;
  • формат и текст бюллетеней и т.д.

Если инициаторами ВОСА являются другие лица или органы, указанные в законе, то вместе с требованием о созыве собрания они указывают:

  • вопросы для рассмотрения и предварительные решения (последнее не обязательно);
  • предложения по поводу формы собрания;
  • если инициатором выступает акционер (несколько акционеров), то нужно указать их имена и количество принадлежащих этим лицам акций;
  • подписи инициаторов ВОСА.

Место и время также может быть предложено в этом требовании, но окончательное закреплено за СД.

Этапы подготовки и проведения ежегодного общего собрания акционеров

Как правило, подготовка и проведение годового общего собрания акционеров включает в себя:

  • инвентаризацию активов и обязательств АО (ОАО, ЗАО);
  • составление годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и об убытках, содержащих исчерпывающие сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества;
  • ревизию финансово-хозяйственной деятельности АО (ОАО, ЗАО) за истекший финансовый год и проверку бухгалтерской отчетности общества (п.3 ст. 85, п.3 ст. 88 Закона);
  • предварительное утверждение годовой отчетности общества;
  • определение кандидатов на должность членов совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора (при их наличии в АО);
  • проведение годового собрания акционеров.

Содержание решения о проведении собрания акционеров: образец

Содержание и порядок оформления решения уполномоченного лица или органа о созыве общего собрания акционеров Законом об АО не регламентирован, поэтому общество вправе самостоятельно предусмотреть этот порядок в уставе или в ином внутреннем документе.

В абз. 3 п. 4 ст. 68 Закона об АО установлен перечень общих сведений, которые должны содержаться в решении/протоколе, а именно: место и время проведения заседания; лица, присутствующие на заседании; повестка дня; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.

Читайте так же:  Налог на дарение акций между близкими родственниками

По общему правилу, решение директора о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

  • сведения о дате и месте составления;
  • повестку дня;
  • результаты голосования.

В повестку дня общего собрания акционеров могут входить такие вопросы:

  • определение порядка проведения годового (внеочередного) собрания акционеров;
  • определение даты проведения ОСА;
  • определение списка лиц, имеющих право участвовать в ОСА;
  • утверждение повестки дня;
  • определение порядка уведомления о проведении ОСА;
  • утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к ОСА.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров должно храниться по месту нахождения исполнительного органа общества (ст. 89 Закона об АО).

Общее собрание акционеров

Согласно статье 47 ФЗ «Об АО», общее собрание является высшим органом управления общества. Оно может быть годовым (очередным) или внеочередным, созываемым по требованию уполномоченных лиц или советом директоров по собственной инициативе. Соответственно, порядок созыва и проведения общего собрания акционеров (ОСА) в этих случаях различается.

Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
  • об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
  • об утверждении аудитора;
  • об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
  • о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.

По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

  • совместного присутствия акционеров на собрании.

В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

  • заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).

При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).

На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, — в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  • не позднее чем за 21 день до даты его проведения;
  • или не позднее чем за 30 дней до даты его проведения — если на повестке дня будет стоять вопрос о реорганизации АО, за исключением некоторых вопросов, предусмотренных п.8 ст.53 Закона №208-ФЗ.

Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:

  • передано в виде электронного сообщения по адресу электронной почты;
  • передано по телефону или по электронной почте в виде текстового сообщения о порядке ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров;
  • опубликовано в печатном издании;
  • размещено на сайте общества в сети Интернет.

При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Читайте так же:  Смена учредителя какая форма заполняется

Когда выносится решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Лицо или орган, уполномоченные уставом, должны созывать общее собрания акционеров в определенные сроки, а также по требованию лиц, установленных Законом об АО. Годовое общее собрание акционеров должно проводиться в сроки, устанавливаемые уставом АО, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Внеплановое общее собрание может проводиться в любые сроки по решению о созыве внеочередного общего собрания акционеров, а также по требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 и п. 10 ст. 55 Закона об АО).

Решение уполномоченного лица о созыве общего собрания акционеров должно быть оформлено в письменной форме. Документ оформляется в виде решения, а не протокола.

Проведение годового общего собрания акционеров

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.

Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

  • акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет);
  • акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).

Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества — один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).

Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).

К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц — от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Видео (кликните для воспроизведения).

ГК «РосКо — Консалтинг и аудит» образована в 2004 году. Являемся членом Московской ТПП, Палаты Налоговых консультантов, СРО «Российский союз аудиторов» и НП «Партнерство РОО».

Источники

Право созыва внеочередного собрания акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here