Причины реорганизации юридического лица

Главное в статье: "Причины реорганизации юридического лица" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Реорганизация юридического лица организации, процедура реорганизации предприятия

Причины реорганизации предприятия (компании)

Падение спроса

При наблюдении спроса на продукцию, крах предприятия неминуем. Среди основных срочных мер для того чтобы избежать банкротства является реорганизация. В такой ситуации форма реорганизации определяется учредителями, что позволит модернизировать оборудования и выпускать конкурентоспособную продукцию.

Убыточное производство

Убытки деятельности является серьёзной причиной реорганизации, причём новое юридическое лицо получит возможность:

  • получить кредит;
  • произвести закупку нового оборудования;
  • провести модернизацию старого оборудования;
  • провести смену системы налогообложения, которые помогут вернуть доход бизнес деятельности.

Кто может принять решение о реорганизации?

Окончательное решение о реорганизации могут принимать:

Этот параметр зависит от организационно-правовой формы собственности предприятия, которое планирует реорганизацию. При реорганизации ЗАО, решение принимается акционерами, в ООО – участники, в некоммерческом предприятии – учредители. Кто примет решение не столь важно. Важно, чтобы документация была составлен правильно и грамотно, а также, чтобы все участники голосования принявшие «положительное» решение – подписали протокол.

Причины

По нескольким причинам может происходить реорганизация юридического лица. Среди основных и наиболее «популярных» можно выделить:

  • падение спроса на производимую продукцию, то есть в после реорганизации осуществляется модернизация оборудования, которая необходима для увеличения спроса и конкурентоспособности продукции;
  • поглощение другого юр.лица, то есть проще говоря- передел бизнеса. Такая ситуация складывается, когда более крупное предприятие поглощает более слабое, для увеличения конкурентоспособности;
  • разделение бизнеса, то есть в случае, если учредители не могут договориться, то происходит разделение бизнеса;
  • вывод активов – провести вывод активов не нарушив закон сложно, но если выделить отдельное юридическое лицо, то можно передать «спорные» активы;
  • передача активов третьим лицам – если юридическому лицу запрещено законом осуществлять сделки, то преобразование является единственным решением в такой ситуации;
  • минимизация налогообложения, применяется, когда не возможно изменить режим налогообложения или применение налоговых льгот.

Нарушение административного права не является основанием для реорганизации юридического лица.

Формы реорганизации

Давайте боле подробно рассмотрим этот вопрос. Гражданским законодательством установлены виды и формы, в соответствии с которыми может произойти реорганизация предприятия. Это пять нижеперечисленных разновидностей.

  • Выделение – суть этого вида заключается в том, что при реорганизации подобного рода происходит образование одной или даже нескольких новых компаний, а первоначальная организация все так же продолжает функционировать.
  • Разделение – при этой форме происходит, как понятно из названия, раздел одного юридического лица на два или более. При этом первоначальная организация считается прекратившей свою деятельность.

В этот же раздел следует отнести и так называемый смешанный тип. По сути, это реорганизация, при которой используются две формы. К примеру, во время разделения юридического лица одной организационной формы могут образоваться две компании совершенно другой.

Ниже кратко рассмотрены все перечисленные формы реорганизации юридического лица.

2. Сбор информации, определение проблем

Реорганизация юридического лица на данном этапе включает в себя определение дальнейших видов деятельности. Выделяются наиболее успешные подразделения, разрабатывается или трансформируется структура всего предприятия. Именно в этот момент необходимо четко прорисовать стратегическое развитие и утвердить данный документ для дальнейшей работы.

Нужно держать ориентацию на потребителя — выявить потребности, узнать, какие у него существуют пожелания.

Не стоит забывать о поддержании контакта со своими покупателями и поставщиками. Они не должны быть уверены в том, что вы прекратите свое существование. Например, реорганизация в форме присоединения может для них обозначать, что вы больше не будете выпускать конкретный продукт. Важно уверить их в обратном, чтобы объединение не было в ущерб.

Увольнение работников при реорганизации

Реорганизация предприятия, в большинстве случаев, приводит к изменению штатной численности работников.

Если реорганизация принимает форму слияния или присоединения, дублирование некоторых штатных позиций становится неизбежным. В таком случае придется сократить «лишних» сотрудников.

Вопросы ухода в отпуск при реорганизации и особенности декретного отпуска при реорганизации предприятия четко описываются нормами трудового права (статьи 75, 77, 81, 178, 180 и другие ТК РФ).

Шансы не попасть под сокращение каждого работника определяются конкурентными принципами. В приоритете работодателей всегда были и будут квалифицированные и высокоэффективные работники.

Фото 2. Государство предусмотрело множественные гарантии прав работников, оказавшихся без работы из-за реорганизационных мероприятий на предприятии

Нормами трудового права определен круг лиц, увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения недопустимо:

  • беременные женщины;
  • родители, находящиеся в декретном отпуске;
  • одинокие родители несовершеннолетних детей;
  • лица, на иждивении у которых есть инвалиды.

Если же сокращения штата в реорганизуемом предприятии не избежать, то увольнение в связи с реорганизацией предприятия должно проходить по следующей процедуре:

Издается приказ о реорганизации. Каждый сотрудник должен быть с ним ознакомлен под роспись.

Составляется уведомление с внесением в него данных об изменившихся условиях работы. В уведомлении должен быть обозначен срок, в течении которого сотрудник должен определиться, будет ли он работать дальше в новых условиях.

Читайте так же:  Открытие бизнеса в европе

Работодатель обязан сделать предложение другой вакантной должности. Согласно трудовому законодательству допускаются предложения вакансий, требующих меньшую квалификацию и оплату труда.

Если сотрудник принял решение не продолжать работу, он подает заявление об увольнении установленной формы в отдел кадров. На основании этого заявлении издается приказ об увольнении сотрудника.

При увольнении каждый сотрудник получает следующие обязательные выплаты:

  • невыплаченный остаток заработной платы и премии;
  • компенсационная выплата за неиспользованный отпуск;
  • выходное пособие (в случае увольнения по соглашению сторон).

Видео о реорганизации предприятия:

Основания для реорганизации

Согласно действующему закону, в нашей стране реорганизация юридических лиц не запрещена, при условии, если процесс проводится без нарушения законодательства и без нарушения прав наёмных работников.

Формы реорганизации организации (предприятия)

При проведении процедуры реорганизации организации стоит обратить особое внимание на регистрацию изменений в учредительных документах. Несоблюдение процессуальных тонкостей при внесении изменений в учредительные документы может привести к отказу в государственной регистрации. Швейцарская консалтинговая компания Swiss Consulting Partners имеет значительный опыт в работе по данному направлению и предложит только оптимальные решения.

Узнайте подробности об услугах в рамках реорганизации предприятия (организации) — оставьте Вашу заявку на сайте или позвоните нам по телефону +7 (495) 646-8517 .

Реорганизация — это. Реорганизация юридического лица

Реорганизация – это слияние нескольких фирм в одну путем смены собственников и объединения. Плюсов и минусов такого действия достаточно много. Важно понимать, что даст такой ход. Одним людям может казаться, что реорганизация – это совершенно лишний маневр, из-за которого только утрачивается эффективность работы организаций. Другие же выступают за объединение в связи с новыми, более широкими возможностями в мире бизнеса.

Реорганизация юридического лица на основании документации

Реорганизация юридического лица может осуществляться только на основании определённой документации, например решения учредителей, участников или акционеров компании.

  1. если учредителей много, то составляется протокол;
  2. если учредитель один, то протокол не требуется, достаточно единоличного решения.

Для оформления протокола и принятия решения, требуется собрать собрание акционеров, участников или учредителей. Количество голосов «за» в зависимости от формы собственности может меняться.

Протокол решения или собрания предоставляется в ФНС вместе с другими документами, которые требуются по закону для проведения реорганизации.

Изменение масштабов бизнеса

Увеличение масштабов производства и численности штата, может повлечь необходимость реорганизации. Результатом является изменение одной формы собственности в другую, так например, обычно ООО преобразуется в АО, ведь в АО число учредителей может быть различным.

Экологическая опасность

Если предприятия замечено в нарушении экологических нормативов, то обязательно будет выписан штраф, кроме этого предприятие может быть закрыто. Чтобы избежать судебных разбирательств, можно задуматься и провести реорганизацию.

Дополнительные сведения

Реорганизация предприятия – это не только вышеперечисленные моменты, но и дополнительные подготовительные работы, и уведомление регистрирующего органа, и сообщение кредиторам о планируемом действии.

Происходит этот процесс, а точнее наступает с принятия соответствующего решения уполномоченным органом. Как правило, таким органом, если это реорганизация ООО, считается общее собрание участников. После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц. На основании данных этой комиссии составляется передаточный акт.

Немалое значение имеет уведомление регистрирующего органа о принятом решении по реорганизации. Это уведомление должно быть направлено не позднее трех дней. Далее необходимо в печатных изданиях опубликовать эту же информацию для кредиторов, в которой указать срок предъявления претензий.

Реорганизация предприятия – это весьма трудоемкий и длительный процесс, при котором могут возникнуть многочисленные проблемы. Нюансов, которые необходимо учесть при проведении реорганизации определенного вида, также множество. Именно поэтому прежде, чем приступить к этим действиям, необходимо тщательно продумать все будущие шаги.

Формы реорганизации

Реорганизация — это процесс, по окончанию которого организация перестаёт существовать и (или) появляется новая организация. Причем все или часть прав и обязанностей реорганизованной организации переходят к другой организации путем правопреемства.

Российское законодательство выделяет пять видов реорганизации:

1) Слияние – это процесс, по окончанию которого несколько организаций (например, «А» и «B») перестают существовать путем образования новой организации «С». При этом организации «С» переходят все права и обязанности организаций «А» и «B».

2) Присоединение – это процесс, в соответствии с которым присоединяемая организация «А» перестает существовать, а все права и обязанности переходят организации «B», к которой она присоединилась.

3) Разделение – это процесс, по окончанию которого перестает существовать организация «А» в связи с разделением на несколько других организаций (например, «B» и «С»). Причем организациям «B» и «С» передаются права и обязанности организации «А».

4) Выделение – это процесс, по окончанию которого реорганизованная организация «А» не прекращает свое существование, а частично передает свои права и обязанности выделившимся организациям (например, «B» и «С»).

5) Преобразование – это процесс, в соответствии с которым изменяется организационно-правовая форма организации «А», в результате чего она прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят вновь создаваемой организации «B».

Читайте так же:  Смена директора ооо год госпошлина

Реорганизацию можно проводить двумя способами: добровольно и принудительно.

При добровольной реорганизации решения учредителей (участников) о реорганизации будет достаточно. Принудительная реорганизация начинается в связи с решением суда по иску антимонопольного органа.

Наиболее популярные причины осуществления реорганизации в добровольном порядке:

  • Приобретение новых активов
  • Объединение активов
  • Вывод активов
  • Разделение бизнеса
  • Оптимизация налогообложения
  • Защита от недобросовестного поглощения

Причины осуществления реорганизации в принудительном порядке в соответствии с законодательством:

  • Нарушение порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий (п. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции);
  • Систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (п. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

Любая реорганизация требует поэтапного выполнения определенных действий:

  1. Принятие решения о реорганизации высшим органом управления каждой из реорганизуемых компаний (например, общим собранием участников в обществе с ограниченной ответственностью при выделении).
  2. После принятие решения о реорганизации необходимо в течение 3 рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган.
  3. В Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о начале реорганизации и выдается соответствующее свидетельство.
  4. В течение 5 рабочих дней после уведомления о реорганизации регистрирующего органа необходимо оповестить всех известных кредиторов.
  5. Сразу после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
  6. В течение месяца после предыдущей публикации необходимо повторно опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
  7. В течение 30 дней после второй публикации или в течение 3 месяцев после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо представить документы, которые связаны с завершением реорганизации.
  8. В течение 6 рабочих дней можно получить документы о регистрации лично или через представителя по нотариально заверенной доверенности.

В общей сложности процедура реорганизации занимает около двух месяцев.

Особым правовым результатом реорганизационных процедур является правопреемство, которое бывает двух видов:

  1. Универсальное. При таком виде правопреемства права и обязанности переходят к одному или к нескольким правопреемникам (в зависимости от формы реорганизации) в соответствующих частях в полном объеме.
  2. Сингулярное. В этом случае права и обязанности переходят частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам

Документ, подтверждающий переход прав.

Права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят на основании передаточного акта.

Содержание передаточного акта в соответствии с Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н:

  • Бухгалтерская отчетность, определяющая состав имущества и обязательств;
  • Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств;
  • Первичные учетные документы по материальным ценностям;
  • Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, расчетов с соответствующими бюджетами и т.д.

Государственная регистрация. Окончание реорганизации.

Реорганизация завершается, только после того, как в Едином государственном реестре появятся следующее записи:

  1. Для слияния, разделения и выделения запись о регистрации новой организации, которой переходят права и обязанности.
  2. Для присоединения запись об окончании существования реорганизуемой организации.

Причины реорганизации юридического лица

Прочее

Кроме этих причин можно выделить другие, в частности:

  • оптимизация налогообложения. Если крупное предприятие не имеет возможность применять специальные режимы налогообложения или не может воспользоваться налоговыми льготами, то его можно «разделить». Несколько «небольших» компания могут пользоваться налоговыми льготами, что приведёт к естественному увеличению прибыли;
  • уменьшение убытков;
  • модернизация оборудования;
  • уход от налогов. Данная причина является криминальной, поэтому, если при проверке будет выявлено, что реорганизация планируется для этого, то руководитель предприятия может попасть под налоговую и уголовную ответственность;
  • избежание банкротства;
  • оптимизация аппарата управления;
  • уменьшение расходов на работу отдельных отраслей;
  • другие причины.

Этапы в реорганизации

Реорганизация юридического лица — это сложный процесс. Он состоит из нескольких этапов. Чтобы все прошло без лишних бумаг, каждая ступень должна быть выполнена качественно. Классически принято выделять шесть этапов. Рассмотрим каждый из них подробнее.

3. Понимание решаемых проблем

Реорганизация — это также проработка всех проблем, которые возникли на предыдущем этапе. Хорошо, если получится в кратчайшие сроки найти общее видение каждой проблемы всеми участниками реорганизации. В противном случае обсуждения и собрания необходимы до того момента, пока не будет единого мнения по каждому неприятному моменту.

Рекомендуется на данном этапе составить матрицу операций. В ней будут прописаны конкретные процессы и способы их эффективного достижения и управления. Все должно ориентироваться на принятую ранее стратегию развития. Реорганизация в форме присоединения должна объединить топ-менеджмент организаций и ключевых лиц для совместной деятельности, только такой подход может гарантировать быстрое решение выявленных проблем.

Присоединение предприятия

Реорганизация предприятия путем присоединения представляет собой вхождение одного юридического лица в состав другого, с передачей тому всех своих прав и обязанностей.

Такое вхождение подразумевает прекращение самостоятельного существования одного или нескольких малых предприятий, которые вливаются в структуру другого, более крупного.

Реорганизация предприятия в форме присоединения юридического лица имеет еще одно современное название – поглощение. Однако стоит отличать эти понятия.

Читайте так же:  Последствия для вкладчиков увеличения уставного капитала ооо

Поглощение понимает под собой приобретение какого-либо бизнеса у конкурентов. Учредители же присоединяющегося предприятия имею свою долю в новом предприятии.

Кадровые вопросы, порядок принятия стратегических решений и другие принципиальные моменты определяются гласными и негласными договоренностями между руководством юридических лиц.

Преобразование предприятий

Наиболее распространенным примером преобразования предприятия является реорганизация акционерных обществ.

С 2014 года данные хозяйствующие субъекты могут существовать в двух формах: публичные и непубличные акционерные общества.

К примеру, когда изменившиеся обстоятельства непубличного акционерного общества больше не соответствуют параметрам этой организационно-правовой формы – оно реорганизуется в публичное акционерное общество.

Преобразование означает только изменение структуры работающего предприятия.

Преобразование является единственной формой реорганизации, при которой не происходит создания новых организаций или ликвидации действующих предприятий.

Разделение

Первоначальная организация при разделении прерывает свою жизнедеятельность, ее исключают из единого государственного реестра с момента образования новых предприятий. Как правило, разделение компании происходит, когда необходимо разделить бизнес между учредителями. Хотя, конечно, могут быть и другие причины. Деление между новыми компаниями активов и пассивов происходит на основании того же передаточного акта.

Видео (кликните для воспроизведения).

Решение о реорганизации, как и во всех остальных случаях, принимается уполномоченным органом предприятия в соответствии с его учредительными документами либо согласно требованиям законодательства.

4. Организационно-техническое проектирование

Реорганизация юридического лица в этот момент должна включать в себя обязательное прописывание всех технических моментов. Это большой этап, связанный с документацией. Касается она всех сфер жизни организации.

Применяются несколько способов проектирования – социальное, информационное, технологическое, стратегическое. Это важно для полноценного охвата всех решаемых проблем.

Слияние предприятий

Слияние означает прекращение деятельности двух и более юридических лиц с целью образования нового хозяйствующего субъекта.

При этом в обязательном порядке происходит регистрация вновь образованного юридического лица в государственных налоговых органах.

Слияние, как и присоединение, часто ассоциируется с поглощением. Но это неверно.

Отличительной чертой реорганизационной процедуры слияния является образование новой экономической единицы, чего не происходит в случаях поглощения.

Характеристика прав и обязанностей сторон слияния отображается, как и в других формах реорганизации, в передаточном акте и разделительном балансе.

Величины влияния во вновь организованном предприятия определяются величинами активов первоначальных предприятий.

Что такое реорганизация?

Реорганизация – одна из форм собственности, которая завершает деятельность бизнеса и создаёт новый бизнес, причём обязательно с правопреемственностью. Реорганизация может проходить в нескольких формах, но всегда при получении одного итога, а именно – одно предприятие закрывается, а новое – открывается.

Виды реорганизации предприятия

Характер и размеры передаваемых прав и обязанностей определяются выбранной формой реорганизации. Законодательством предусмотрено пять возможных форм реорганизации:

  • присоединение;
  • разделение;
  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение.

Вне зависимости от своей формы, реорганизация являет собой длительный и трудоемкий процесс, включающий в себя большую подготовительную работу.

Диаграмма 1. На схеме представлены все основные типы реорганизации предприятия

В особо сложных случаях рекомендуется воспользоваться помощью специализированных юридических контор, занимающихся предоставлением консультационных услуг по реорганизации предприятия.

Реорганизация предприятия и оценка ее эффективности возможна только по истечении одного года с момента окончания всех регистрационных процедур.

Рассмотрим разные виды реорганизации предприятия подробнее.

6. Преобразование

Здесь запускается первый вариант новой организации. Но еще не завершена как процесс реорганизация. Присоединение новых областей проработки в документации и планах вполне возможно. Некоторые этапы могут снова здесь повторяться, но уже не в таком глобальном масштабе.

В преобразовании анализируются успехи и неудачи различных схем и процессов. Разрабатываются инструменты для мягкого внедрения изменений. Проводится обучение запланированных подразделений и конкретных лиц. Некоторые документы правятся и согласовываются повторно.

Таким образом, мы видим, что реорганизация – это сложный процесс, в котором должны быть задействованы все. При наличии сопротивления со стороны большей части персонала гарантия на качественное изменение минимальна.

Реорганизация предприятия – это. Формы реорганизации

Реорганизация предприятия – это альтернативный процесс, который применяется для того, чтобы создать новые компании или прекратить существование действующих. Процесс реорганизации регламентируется Гражданским кодексом РФ, а также иными специальными нормативными актами, которые уже узконаправленно раскрывают особенности реорганизации предприятия того или иного вида.

Слияние

Формы реорганизации юридического лица включают в себя такую разновидность, как слияние. Этот вид чем-то похож на присоединение, но лишь с той разницей, что образуется совершенно новое лицо в результате такой процедуры. Все так же здесь используется передаточный акт, а в учредительных документах прописывают, какие доли получают участники слившихся организаций.

Как правило, такие доли пропорциональны активам, которые были у первоначальных компаний. Соответственно, чем больше таких активов в общем количестве, тем больше доля участника.

Реорганизация предприятия: причины, виды, особенности увольнения

Сложившиеся рыночные условия побуждают отечественных предпринимателей принимать радикальные меры, направленные на оптимизацию бизнес-процессов. Одним из таких шагов является решения о реорганизации предприятия.

Эта процедура зачастую является альтернативой полной ликвидации предприятия и служит отличным инструментом, когда процедура банкротства нецелесообразна, а сохранение активов еще возможно.

Читайте так же:  Основные этапы планирования аудиторской проверки

Реорганизация унитарного предприятия предусмотрена российским законодательством, в частности ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизация и ликвидация унитарного предприятия – сложный многогранный процесс, коренным образом меняющий структуру юридического лица.

5. Социальное проектирование

Данный вид проектов выделяется в отдельный этап из-за его массивности. Нужно четко прописать кадровую структуру. Важно, чтобы все понимали, к кому, по каким вопросам теперь необходимо обращаться. Организационную иерархию лучше продублировать в нескольких источниках, чтобы каждый сотрудник нового предприятия был в курсе.

Необходимо выделить возможные проблемы, которые могут возникнуть с персоналом, и пути их решения. Стоит рассмотреть все варианты, даже такие, которые кажутся невозможными. Существует вероятность, что специальная группа по реорганизации упустит какой-то момент. Поэтому составляется новый перечень требований к каждой должности и определяется соответствие сотрудника этому списку.

Для эффективного внедрения изменений стоит запланировать обучающие мероприятия. Они могут проходить как для целых подразделений, так и для конкретных людей. Важно определить, какую цель вы преследуете и что ожидаете получить на выходе.

Специалистам по связям с потребителями и поставщиками необходимо сразу передать полномочия в данной области. Они должны донести информацию о новых внедрениях корректно и безболезненно.

Альтернативная ликвидация

При не которых формах бизнеса может осуществляться реорганизация, когда «старая» компания исключается из гос.реестра, а «новая» включается в него. Минусов такого способа является правопреемство долгов, обязательств и так далее новой компанией.

Формы и виды реорганизации

На сегодняшний день существует пять способов реорганизации:

  1. по форме слияния – подразумевается объединение нескольких предприятий в одно, причём объединяющиеся организации закрываются, а новое – открывается;
  2. присоединение – одно юридическое лицо присоединяется (вливается) к другому;
  3. разделение – одно юридическое лицо делится на несколько фирм;
  4. выделение – регистрация (образование) нового юридического лица, при продолжении работы старой организации;
  5. преобразование – одно юр.лицо закрывается, а на его основе образуется новое или несколько новых, с другой формой собственности.

Объединение с другим юридическим лицом

Такой способ реорганизации позволяет повысить конкурентоспособность организации. Например, несколько убыточных предприятий могут объединиться в одно, затем выполнить модернизацию, причём не только производства, но и кадров. Так же в таком случае можно сменить систему налогообложения.

Присоединение

Реорганизация путем присоединения в основном применяется, когда маленькие компании желают присоединиться к более крупным. Этот вид реорганизации еще можно назвать поглощением. Естественно, что при присоединении остается только одна организация. Присоединенные компании заканчивают свое функционирование, а их участники получают долю в оставшейся организации.

Условия регулирования

Реорганизация осуществляется согласно действующего законодательства, в зависимости от формы собственности юридического лица, которое реорганизуется.

Преобразование

Эта форма реорганизации очень интересна с той точки зрения, что фактически при ней не появляется новых организаций и не происходит прекращения деятельности уже имеющихся. По сути, реорганизация происходит путем смены организационной формы. Такая процедура необходима, когда в силу каких-то объективных причин следует изменить форму компании (например, реорганизация ЗАО в ООО).

Однако в этом случае следует помнить, что организации не могут преобразовываться в любые другие установленные законом формы, какие им вздумается. Специальными нормативными актами, регулирующими деятельность определенного вида компаний, установлено, во что им можно преобразовываться. К примеру, реорганизация ООО может пройти в форме преобразования в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество другого вида.

Причины реорганизации

Почему происходит реорганизация учреждения? Для этого есть ряд причин, которые можно разделить на несколько групп.

1) Система управления:

  • большая иерархия;
  • минимальное бизнес-общение между подразделениями компании;
  • недостаток четких целей и отсутствие стратегии развития;
  • отсутствие системы управления изменениями.

2) Снабжение и сбыт:

  • неконкурентоспособные товары;
  • отсутствие налаженной системы сбыта и снабжения;
  • неэффективные расходы на транспорт.

3) Финансовая составляющая:

  • большие долги компании;
  • отсутствие оборотных средств;
  • отсутствие четкой системы по управлению дебиторской и кредиторской задолженностями.

4) Управление персоналом:

  • дефицит квалифицированного персонала всех уровней;
  • отсутствие системы мотивации труда;
  • оплата труда всех по одному и тому же принципу;
  • узкоспециализированный персонал.

  • высокие издержки;
  • отсутствие нового эффективного современного оборудования;
  • дефицит кадров.

Все это обычно приводит к слиянию с другими компаниями для увеличения эффективности того или иного момента.

Понятие и причины реорганизации

Реорганизация – преобразование юридического лица, в результате которого происходит возникновение одного либо нескольких предприятий, или ликвидация одного либо нескольких предприятий.

Прибегнуть к такому шагу, как реорганизация и ликвидация унитарных предприятий, могут юридические лица разных организационно-правовых форм: ООО, ЗАО, ОАО и др.

Создание новых юридических лиц происходит согласно принципу правопреемства.

Этот принцип подразумевает полную ответственность вновь образованных предприятий перед контрагентами и кредиторами первоначального юридического лица, а также соблюдение всех обязательств по налоговым отчислениям.

Причины реорганизации предприятия, как правило, заключаются в следующем:

  • нерентабельность бизнеса;
  • совершенствование партнерских отношений со своими контрагентами;
  • оптимизация налоговых отчислений.

Решение о реорганизации юридического лица принимается его учредительным органом на общем собрании участников.

Законодательство требует обязательного уведомления регистрирующего органа в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.

Читайте так же:  Государственная регистрация недвижимого имущества юридическими лицами

Законом также предусмотрено информирование кредиторов о принятом решении путем его публикации в печатных СМИ.

Учредители реорганизуемого предприятия обязаны письменно проинформировать своих кредиторов о своем решении в срок, не превышающий 30 рабочих дней.

За принятием решения о реорганизации следует создание инвентаризационной комиссии, целью деятельности которой является подсчет всего имущества юридического лица.

Итогом работы инвентаризационной комиссии является составление разделительного баланса и передаточного акта – обязательных документов процесса реорганизации.

Передаточный акт – документ, определяющий правопреемство вновь созданных юридических лиц во взаимоотношениях с кредиторами и должниками первоначального юридического лица.

Ошибочным является распространенное мнение о том, что применение разных способов реорганизации позволяет бизнесу избегать погашения налоговой задолженности.

Нормы действующего налогового законодательства предусматривают четкие контрольные меры по взысканию всех обязательств перед фискальными органами.

Выделение

Основной отличительной особенностью этого вида реорганизации предприятия является то, что при нем не происходит ликвидации, прекращения деятельности. В ходе такой процедуры образуется новое юридическое лицо, а то и несколько. При этом вновь образованные компании наделяются правами и обязанностями, имевшимися ранее у первоначального предприятия. Переход этих прав и обязанностей происходит в согласовании с передаточным актом, где должно быть прописано, что именно переходит новой компании. В этом документе должно быть определено, что остается у первоначальной организации.

При этом должен соблюдаться принцип справедливого распределения активов. Он заключается в том, чтобы передаваемые новым организациям обязанности были обеспечены соответствующими активами (имуществом). Это обусловлено защитой прав кредиторов.

1. Подготовка

На подготовительной ступени реорганизация – это комплекс мер, направленных не только на юридическую составляющую вопроса, но и на социальную, организационную, финансовую. Обязательно должна быть группа лиц, что отвечает за данный процесс, и план, в котором будут прописаны четкие действия. Без этих двух важных моментов качественного слияния может и не произойти. Также чтобы отсутствовали неверные догадки со стороны работников, необходимо проводить встречи-обсуждения, вывешивать на корпоративном общем сайте необходимую информацию. Чем лучше люди будут осведомлены о причинах и предпринимаемых компанией действиях, тем меньше будет слухов и догадок.

Разделение предприятия

Разделение подразумевает прекращение единого юридического лица, с образованием двух, или нескольких новых предприятий.

При этом, исходная организация исключается из единого государственного реестра юридических лиц.

Как правило, такой вид реорганизации применяется в ситуациях, когда учредители предприятия желают разделить бизнес и вести дальнейшую самостоятельную деятельность.

Основополагающий документ разделения бизнеса – передаточный акт. Он определяет величины активов и обязательств каждого конкретного учредителя.

Решение о реорганизации путем разделения принимается на общем собрании учредительного органа.

Дальнейшая реорганизационная процедура происходит согласно действующим нормам гражданского и налогового права.

Выделение предприятия

При данной форме реорганизации из существующего предприятия происходит обособление части имущества, в результате чего регистрируется одно или несколько новых юридических лиц.

Права и обязанности определяются на основании передаточного акта и разделительного баланса. Важно понимать, что первоначальная организация в этом случае не прекращает своих бизнес-деятельности.

Решение о реорганизации путем выделения нового юридического лица из существующего, принимается на общем собрании учредителей предприятия, либо же решением специального органа предприятия, который имеет такое право согласно учредительным документам.

Оказывает ли влияние причина реорганизации на форму её проведения?

ДА! От того, какова причина проведения реорганизации, напрямую зависит способ выполнения этой задачи.

  • Если, например, реорганизация необходима для оптимизации системы налогообложения, то потребуется выделение нескольких небольших юридических лиц, которые получат специальный режим налогообложения.
  • Так же, если АО выпустило акции в незаконном порядке, то Центробанк откажет в их регистрации. В таком случае, предприятию требуется срочная реорганизация в ООО, но делать это следует поэтапно, то есть ЗАО в ООО.
  • Если владельцы бизнеса не могут поделить его между собой, то выходом может стать реорганизация, подразумевающая разделение крупного предприятия на несколько небольших. Таким образом, активы останутся не тронутыми, а интересы всех участников будут удовлетворены.
  • Чтобы завоевать на рынке новый сегмент, возможно расширения бизнеса путём слияния нескольких компаний в одну крупную. В таком случае можно выбрать наиболее удобную и выгодную форму реорганизации.

Заключение

Видео (кликните для воспроизведения).

Реорганизация является сложным и ответственным шагом, который требует серьёзного и грамотного подхода. Только в таком случае можно справиться с задачей без нарушения действующего законодательства.

Если вы решили провести реорганизацию, то следует обратиться к специалистам компании «Ликвидация ООО», которая имеет официально выданную лицензию на данный вид деятельности. Связавшись с представителем компании, вы сможете проконсультироваться и получить ответы на все интересующие вопросы в этой тематике. Здесь работают высококвалифицированные специалисты с громадным опытом, поэтому в их профессиональном подходе к работе можно не сомневаться. Стоимость этой услуги не высокая, что крайне важно в современном мире для всех потенциальных заказчиков.

Источники

Причины реорганизации юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here