Приведение в соответствие устава зао

Главное в статье: "Приведение в соответствие устава зао" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Содержание

Приведение в соответствие устава зао

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

ЗАО с одним акционером планирует привести устав в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Одновременно с этим планируется внесение изменений в перечень видов экономической деятельности путем добавления новых видов.
Каков алгоритм действий, связанных с регистрацией данных изменений:
— требуется ли нотариальное заверение решения единственного акционера;
— каковы формы заявлений для регистрации в ИФНС;
— каков размер госпошлины;
— требуется ли уведомление ФСС, ПФР, других государственных органов о внесенных изменениях;
— требуется ли внесение изменений в лицензии;
— требуется ли изменение печати;
— требуется ли получение измененных свидетельств ИНН, ОГРН;
— отражаются ли изменения в Росстате и возможно ли в дальнейшем получение измененного письма Росстата?
Какие еще важные шаги необходимо предпринять в связи с перерегистрацией ЗАО в АО?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Поправки в Градостроительный кодекс РФ

В июле 2011 г. был обнародован целый ряд законов, вносящих существенные изменения и дополнения в Градостроительный кодекс РФ. Данные изменения направлены, прежде всего, на снижение административных барьеров в осуществлении отдельных видов строительной деятельности, а также на устранение имеющихся неясностей в использовании некоторых понятий.

Так, на уровне федерального закона получили нормативное определение понятия «капитальный ремонт» и «реконструкция». Вместе с тем из законодательных актов по смежным отраслям было исключено понятие «расширение», которое приводилось как альтернатива «реконструкции» (и, следовательно, давало повод к неоднозначной трактовке, поскольку пересекалось с понятиями и «капитального ремонта», и «реконструкции», использующихся в нормативном регулировании строительной деятельности).

Прежняя версия Градостроительного кодекса РФ не содержала определения понятия капитального ремонта. С отсылкой к ведомственным нормативным актам (часть которых действует еще со времен СССР) считалось, что капитальным ремонтом является ремонт, при котором затрагиваются какие-либо конструктивные характеристики объекта, не обязательно даже несущие конструкции.

Новые поправки в Градостроительный кодекс РФ вводят определения как для понятия «капитальный ремонт», так и для понятия «реконструкция». В сравнительном разрезе указанные определения можно представить следующим образом:

Ранее Градостроительный кодекс РФ для проведения капитального ремонта требовал от застройщика оформления пакета градостроительной документации, включая проектную документацию, подлежащую государственной экспертизе, разрешение на строительство и разрешение на ввод отремонтированного объекта в эксплуатацию. Кроме того, предполагалось, что за ходом капитального ремонта должен осуществляться государственный строительный надзор.

Новые регулирования устанавливают, что для проведения капитального ремонта нет необходимости получать разрешение на строительство и, в последующем, разрешение на ввод объекта в эксплуатацию. Также отменяется строительный надзор за капитальным ремонтом. Застройщику нужно лишь организовать подготовку отдельных разделов проектной документации в зависимости от конкретного содержания работ по капитальному ремонту. При этом не нужно будет представлять градостроительный план и схему планировочной организации в отношении земельного участка, на котором будет осуществляться капитальный ремонт: законодатель исходит из того, что данные документы уже были представлены к проектной документации при строительстве ремонтируемого объекта. В отношении разделов проектной документации, подготовленных для капитального ремонта, не требуется проведения государственной экспертизы, за исключением случаев, если такая документация разработана для капитального ремонта автомобильных дорог общего пользования.

В свою очередь, подготовка полного комплекта градостроительной документации обязательна в случаях реконструкции и нового строительства.

Поправками в Градостроительный кодекс РФ уточняется порядок выдачи разрешений на строительство. В качестве общего правила зафиксировано, что правом на выдачу разрешения на строительство наделен орган местного самоуправления по месту нахождения земельного участка. Из данного правила предусмотрено всего 10 исключений, которые закрытым перечнем приведены непосредственно в Градостроительном кодексе (частично такие исключения касаются характера земельных участков, на которых планируется строительство либо реконструкция, частично же – характера самих объектов капитального строительства).

Регламентирована процедура внесения изменений в разрешение на строительство. Кроме того, Градостроительный кодекс дополнен нормами, допускающими прекращение действия разрешения на строительство в случаях перехода прав на земельный участок и объекты капитального строительства.

Отдельного упоминания заслуживают изменения, внесенные в Градостроительный кодекс РФ немногим ранее, и регулирующие предоставление застройщиком документов для получения разрешения на строительство. Так, для органа, отвечающего за выдачу разрешений на строительство, в качестве общего правила Градостроительный кодекс предусматривает, что те документы, которые находятся в ведении органов публичной власти, для целей выдачи разрешения на строительство должны запрашиваться непосредственно у соответствующих органов, а не истребоваться от заявителя. Тем самым урегулировано перераспределение рисков в отношениях между заявителем (застройщиком) и публичной властью: риски, связанные с затягиванием выдачи, скажем, градостроительного плана земельного участка для целей получения разрешения на строительство перекладываются с заявителя (застройщика) на публичную власть в лице органа, отвечающего за выдачу разрешений на строительство.

Читайте так же:  Просят открыть ооо

Предусмотрено, что все упомянутые изменения вступают в силу со дня официального опубликования соответствующих законов. Таким образом, версия Градостроительного кодекса РФ с упомянутыми изменениями начинает действовать с 22 июля 2011 г.

Как привести устав в соответствие?

Обществам не нужно изменять уставы и менять свое наименование

Вносить изменения можно тогда, когда в ходе деятельности возникнет необходимость поправить какие-либо положения учредительных документов (ч. 7 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).

Публичные и непубличные общества

С 01.09.2014 все АО делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества.

Ст. 66.3 ГК выделила два признака ПАО

  • Акции и цб (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о цб
  • АО, включившее в устав и в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным

Для того чтобы стать публичным, АО достаточно одного из указанных выше двух признаков. Все остальные АО отнесены к непубличным.

Название АО

В соответствии с п. 1 ст. 97 ГК РФ АО, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным. Непубличные АО так же могут указать в наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и цб компании. О том, что АО является непубличным, в наименовании указывать не нужно. Таким образом, с 01.09.2014 АО будут называть ПАО «Елочка» или АО «Елочка».

АО приобретает право публично размещать акции и цб, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Что необходимо делать существующим ОАО и ЗАО?

Согласно п. 11 ст. 3 ФЗ N 99 АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам ПАО, признаются ПАО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Таким образом, п. 1 ст. 97 ГК применим к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных требуется перевести в публичные, а к «действующим АО статья не применяется. Согласно п. 9 ст. 3 ФЗ N 99, положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО, применяются к таким обществам не ранее момента первого изменения их уставов.

  • ОАО, отвечаюшие признаку публичности, должны изменить название, добавив слово «публичное»
  • ЗАО добавлять к словам «акционерное общество» не требуется ничего
  • Слова «открытое» или «закрытое» общество можно не трогать (по желанию)
  • Действующие ЗАО, ОАО не обязаны вносить изменения в фирменные наименования в установленный срок (срок законом не установлен)
  • К ЗАО до внесения первого изменения в устав применяются положения ФЗ «Об АО» в части ЗАО
  • К ОАО (если оно является публичным) с 01.09.2014 применяются положения ГК для ПАО

Ответственность акционера и оценщика

Согласно ст. 66.2 ГК РФ с введением обязательной независимой оценки имущества, вносимого в УК, законодателем установлена солидарная субсидиарная ответственность акционера и независимого оценщика при недостаточности имущества АО, если сумма вклада в УК завышена. Ответственность предусмотрена в пределах оценки завышенной суммы в течение 5 лет с момента госрегистрации АО или внесения изменений в устав в связи с увеличением УК.

Единственный акционер

Статья 98 ГК РФ в новой редакции избавила АО от обязанности внесения в устав информации о принадлежности 100 % акций одному акционеру.

До 01.09.2014 сведения о единственном акционере должны быть внесены в устав АО. За невнесение сведений организации могли быть привлечены к административной ответственности.

С 01.09.2014 вступили в силу изменения, внесенные в данную часть ГК РФ ФЗ N 99-ФЗ, в соответствии с которыми предусмотренные п. 6 ст. 98 ГК РФ сведения о единственном акционере не надо включать в устав общества, их следует указывать в ЕГРЮЛ.

Корпоративный договор

В ГК РФ введено понятие – корпоративный договор. Акционеры общества вправе самостоятельно решать, заключать такой договор или нет. При заключении корпоративного договора вопрос о раскрытии его содержания решается в соответствии со ст. 67.2 ГК.

Акционеры ПАО обязаны раскрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, согласно правилам ФЗ «Об АО», хотя в настоящее время таких правил нет. При заключении корпоративного договора акционерами непубличного АО его содержание раскрытию не подлежит и относится к категории конфиденциальной информации, если иное не установлено законом. Ст. 65.2 ГК РФ регламентирует права и обязанности участников корпорации, а ст. 65.3 посвящена управлению в корпорации. Независимо от типа АО информация о заключении корпоративного договора на сегодняшний день в устав не включается.

Аудит обязательный и аудит «по требованию»

Ст. 67.1 ГК РФ продублировала требования к аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленные ст. 88 ФЗ «Об АО». Акционерам, владеющим 10 и более процентами УК предоставлено право инициировать проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности в порядке и в случаях, предусмотренных законом или уставом АО.

Решение общего собрания

Согласно ст. 67.1 ГК РФ для АО, как и для ООО, установлена обязанность подтверждать решение общего собрания. Способ подтверждения решения и состава участников собрания зависит от типа АО.

В ПАО обязанность подтверждать решение возложена исключительно на лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии, то есть на Регистратора. Непубличному АО предоставлен выбор между удостоверением решения нотариусом или Регистратором. Способ удостоверения решения общего собрания акционеров непубличного АО можно указать в уставе, запрета на это нет.

Выпуск облигаций

Из статьи 102 ГК исключен п. 2, устанавливавший обязанность выпускать облигации только после полной оплаты УК, но обязанность никуда не исчезла, так как предусмотрена ст. 33 ФЗ «Об АО».

Преобразование АО

Согласно новой редакции п. 2 ст. 102 ГК АО вправе преобразоваться в ООО, хозтоварищество или производственный кооператив. С 01.09.2014 АО больше не вправе преобразовываться в НКО.

Юридический адрес АО

В уставе АО в соответствии с п. 5 ст. 54 ГК РФ требуется указать место нахождения АО – наименование населенного пункта (муниципального образования). Точный адрес с улицей и домом указывать в уставе необязательно, но в ЕГРЮЛ адрес места нахождения исполнительного органа компании обязателен.

Читайте так же:  Варианты проведения кадрового аудита

Права и обязанности

В ст. 65.2 и 67 ГК добавлены права и обязанности участников корпорации и хозобщества

В соответствии с п. 2 ст. 65.2 ГК РФ у участника корпорации или самой корпорации появилась обязанность уведомлять других участников о намерении обратиться в суд с исковыми заявлениями

  • О возмещения причиненных компании убытков
  • О признания сделки недействительной или применения последствий недействительности сделки

Участники, имеющие намерение обратиться в суд, должны заранее предоставить другим участникам необходимую информацию, имеющую отношение к делу.

Прочие положения

Ст. 65.3 ГК РФ регламентирует вопросы исключительной компетенции высшего органа корпорации (в случае с АО это – общее собрание акционеров).

Ст. 66.3 ГК РФ предусматривает ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав

П. 2 ст. 66.2 отменил возможность вносить в УК имущество без участия независимого оценщика.

С 01.09.2014 согласно ст. 53 ГК сразу несколько лиц, действующих без доверенности, могут выступать от имени ЮЛ совместно или независимо друг от друга. Возможность выступать от имени АО нескольким лицам должна быть предусмотрена уставом и отражена в ЕГРЮЛ.

Регистрация изменений

Изменения в устав и название АО регистрируются посредством подачи в ИФНС заявления по форме Р13001 и новой редакции устава. Госпошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие платить не нужно (п. 12 ст. 3 ФЗ N 99). Решение о внесении изменений в устав должно быть принято общим собранием акционеров.

Видео (кликните для воспроизведения).

Согласно письму ФНС от 30.12.2015 N ГД-4-14/[email protected] ОАО нужно переименовать в ПАО или АО при первом изменении устава. Иначе ИФНС откажет в госрегистрации изменений, т.к. в поданных документах указаны недостоверные сведения о наименовании ЮЛ.

Таким образом,

Для приведения устава АО в соответствие необходимо

  • В фирменном наименовании общества добавить указание на публичность, если общество является публичным
  • Для внесения в УК имущества необходимо привлекать независимого оценщика
  • Акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка
  • Информацию о единственном акционере в устав вносить не требуется
  • В уставе можно отразить порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не менее, чем 10% акций
  • АО запрещено преобразование в НКО
  • В качестве места нахождения АО может быть указано название населенного пункта, без указания адреса
  • Добавлены права и обязанности участников корпорации
  • В устав может быть включена процедура уведомления акционеров о намерении обратиться в суд
  • В устав могут быть добавлены права членов коллегиального органа управления корпорации
  • Ст. 66.3 ГК РФ предусматривает ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав
  • Уставом может быть предусмотрена возможность нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, выступать от имени ЮЛ

Специалисты ААА-Инвест выполнят для Вас услуги по любым регистрационным действиям с ООО, ИП, НПАО, ПАО, НКО

Приведение в соответствие устава зао

Изменения в Гражданский кодекс внес Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ. Поправки коснулись организационно-правовых форм юридических лиц.

Все юридические лица разделили на две группы: корпоративные и унитарные. К корпоративным отнесены организации, имеющие участников (например, ООО, АО). Смысл такого разделения состоит в том, чтобы можно было устанавливать какие-либо общие правила сразу для всех видов юридических лиц, входящих в группу, а не для каждого по отдельности.

Упразднены такие формы, как ЗАО, ОАО и общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Вместо ЗАО и ОАО появились АО, которые теперь подразделяются на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные.

Согласно п.5. ст. 3 Закона №99-ФЗ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона юридические лица создаются в организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

То есть, с 01.09.2014г. ЗАО и ОАО зарегистрировать нельзя, фирменные наименования акционерных обществ теперь будут указываться в ЕГРЮЛ и учредительных документах следующим образом:

  • Согласно п.2. ст. 96 ГК РФ фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
  • Согласно п.1. ст. 97. ГК РФ публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Так же есть разъяснения регистрирующего органа, как правильно привести наименование ЗАО или ОАО к действующим нормам права: письмо ФНС РФ от 4 сентября 2014 года № СА-4-14/[email protected]: …по мнению ФНС России, полное фирменное наименование публичного акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «публичное акционерное общество», сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «публичное акционерное общество» или «ПАО». Фирменное наименование непубличного акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «акционерное общество», сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» или «АО».

Обратить внимание стоит и на п.11. ст. 3 ФЗ №99-ФЗ, который гласит, что созданные до вступления ФЗ №99-ФЗ акционерные общества и отвечающие признакам публичных акционерных обществ-общества, которые вправе осуществлять публичное размещение акций (бывшие ОАО), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. То есть, все ОАО, фирменные наименования которых не будут приведены в соответствии с ФЗ№99-ФЗ будут признаваться публичными, вне зависимости от отсутствия указания об этом в ЕГРЮЛ или уставе.

Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке. Для подобного рода преобразований законодательством установлены ограничения, в частности следующие:

а) численность акционеров созданного в результате преобразования открытого общества в закрытое не должна превышать 50 (пункт 3 статьи 7 Закона);

б) создание определенных групп акционерных обществ возможно исключительно в виде открытых (пункт 1 статьи 2 Федерального закона «Об инвестиционных фондах» — в отношении акционерных инвестиционных фондов) либо закрытых (пункт 2 статьи 1 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»;

в) размер уставного капитала закрытого акционерного общества, участники которого намерены преобразовать его в открытое, не должен быть ниже минимального уровня, установленного статьей 26 Закона для открытых акционерных обществ.»

Вывод: все акционерные общества должны привести свои учредительные документы – уставы и фирменные наименования в соответствии с требованиями ГК РФ в новой редакции согласно ФЗ №99-ФЗ. Приведение наименований акционерных обществ в соответствии с требованиями закона не является реорганизаций, и требования, о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, — в таких случаях предъявляться не должны. Срок приведения законом установлен – до первого внесения изменений в учредительные документы общества, при этом, положения устава таких обществ будут применяться в части, не противоречащей действующему законодательству.

Читайте так же:  Представитель учредителя ооо

юридическое бюро «ARBITRAGE»
корпоративное право
регистрация выпусков акций
тел.: +7 863 260-17-23
email: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

Приведение устава АО в соответствие с законом

Согласно новой редакции ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах», действующей с 1 сентября 2014 года, акционерное общество может иметь статус публичного (ПАО) или непубличного. Соответственно, прежнее деление АО на закрытые и открытые упразднено. Общества, зарегистрированные до вступления в силу изменений законодательства, считаются публичными, если свободно размещают ценные бумаги. В противном случае они считаются непубличными.

Таким образом, все акционерные общества обязаны привести свое наименование и устав в соответствие с новым законом. И хотя ограничивающих сроков для этого законодатель не установил, с внесением изменений лучше не затягивать, т.к. помимо названия организационно-правовой формы Гражданский кодекс определил и требования к уставам публичных и непубличных АО, структуре их управления и порядку принятия решений, что прямо влияет на саму деятельность хозяйствующего субъекта. Соответствующие изменения уже внесены в ФЗ «Об акционерных обществах».

Услуги по приведению названия и устава АО в соответствие с законом

Описанные выше действия всегда сопряжены с большими затратами времени и человеческих ресурсов. Компания «Юс Либерум» предлагает значительно сократить непродуктивные расходы, предоставив полный комплекс услуг по регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО, в том числе изменений устава, приведению устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ, а также сопутствующие процедуры.

  • Консультация по регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (изменение устава ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ).
  • Подготовка полного комплекта документов, необходимых при регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (изменения устава ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ), в том числе разработка устава акционерного общества в соответствии с требованиями действующего законодательства, протокола общего собрания акционеров и т.д.
  • Регистрация изменений ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ) в регистрирующем органе (представление необходимых документов на регистрацию, получение зарегистрированных документов из налоговой инспекции).
  • Изготовление печати АО в связи с изменением наименования.
  • Получение кодов статистики.

Сложности при регистрации изменений ЗАО/ОАО в АО/ПАО

Несмотря на то, что закон действует уже достаточно долго, к 2020 году значительное число акционерных обществ так и не привело свои названия и уставные документы в соответствие с актуальными нормами права. И если с ЗАО обычно не возникает проблем при внесении изменений, то при перерегистрации ОАО нередко случаются отказы со стороны налоговой инспекции, поскольку последняя требует подтверждения, что ОАО не является публичным обществом.

В подобных ситуациях приходится обращаться в Центробанк РФ с заявлением об определении непубличности бывшего открытого акционерного общества. При этом не всегда удается с первого же раза получить необходимое подтверждение от ЦБ, что особенно характерно для старых ОАО, акции которых длительное время находились в обращении на фондовой бирже. Для получения статуса непубличного АО они вынуждены предварительно проходить процедуру освобождения от раскрытия информации согласно действующему законодательству.

Стоимость услуг по перерегистрации ЗАО и ОАО в АО в 2020 году

Наименование услуги Стоимость, руб. Срок исполнения
Изменение ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ) 10 000 7 раб. дней
Внесение изменений в учредительные документы акционерного общества (АО), публичного акционерного общества (ПАО) от 10 000 7 раб. дней
Внесение иных изменений в сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ 6 000 7 раб. дней
Получение выписки из ЕГРЮЛ 2 000 2 дня

Кроме того, специалисты «Юс Либерум» помогут при внесении иных изменений в устав акционерного общества (смена адреса места нахождения, увеличение или уменьшение размера уставного капитала и количества объявленных акций), смене генерального директора и видов деятельности, внесении сведений в ЕГРЮЛ о регистраторе акционерного общества и т. д.

Приведение Устава в соответствие с №99-ФЗ от 05.05.2014 г. и ГК РФ

Стоимость услуги 2500 руб.

Срок регистрации изменений — 6 рабочих дней.

Приведение Устава в рамках услуги (Внесение изменений в учредительные документы/ЕГРЮЛ) +500 рублей к стоимости оказываемой услуги.

Что входит в стоимость услуги.

  • разработка Устава в новой редакции в соответствие с новым законодательством
  • подача Устава в МИФНС № 15
  • получение документов из МИФНС №15

В стоимость не входит :

Требования к уставу ООО в связи с изменениями с 01.09.2014

Приведение в соответствие устава зао

Государственная регистрация изменений в уставе общества в связи с его приведением в соответствие с нормами ГК РФ осуществляется в общем порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ государственная пошлина не взимается).
Для государственной регистрации изменений в уставе или устава в новой редакции в связи с приведением устава общества в соответствие с новой редакцией ГК РФ в регистрирующий орган представляются следующие документы:
— подписанное заявителем заявление государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001. В т.ч. заполняется лист А со сведениями о новом фирменном наименовании общества);
— решение общего собрания акционеров о внесении изменений в устав (или об утверждении устава общества в новой редакции);
— изменения в уставе (устав в новой редакции) в двух экземплярах.

Читайте так же:  Киви акции дивиденды

В соответствии с пп.пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, а в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Изменение наименования общества в связи с приведением его устава в соответствие с новой редакцией ГК РФ не требует переоформления правоустанавливающих документов, лицензий и иных разрешительных документов, других документов, которые содержат прежнее наименование общества, перерегистрации контрольно-кассовой техники с выдачей новой карточки регистрации. Не требуется также получать новое уведомление о постановке общества на учет в налоговом органе.

В силу п. 7 ст. 2 Закона об АО, акционерное общество вправе (но не обязано) иметь печать со своим наименованием. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.
Если общество имеет печать и намерено использовать ее и впредь, необходимо изготовить новую печать. В новой печати, поскольку, должно содержаться наименование общества, соответствующее тому, которое указано в уставе с учетом внесенных в него изменений.

Новое информационное письмо Росстата в связи с изменением наименования, получать не нужно.

Сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов (ПФР или ФСС РФ) об изменении наименования Общества или учредительных документов не нужно.

Общество обязано обратиться к своему регистратору для внесения изменений в сведения о наименовании общества, содержащиеся в этом реестре.
В течение 30 дней с момента получения от регистрирующего органа документа, подтверждающего государственную регистрацию изменений в уставе (устава в новой редакции) в связи с изменением полного или сокращенного фирменного наименования, акционерное общество, являющееся эмитентом ценных бумаг, выпуск которых прошел государственную регистрацию, обязано уведомить Банк России (по форме №26) об изменении своего полного или сокращенного фирменного наименования, с приложением:
— копии (выписка из)решения общего собрания акционеров о внесении изменений в устав (об утверждении устава в новой редакции) в части изменения сокращенного и (или) полного фирменного наименования общества;
— лист записи Единого государственного реестра юридических;
— копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав общества в части изменения его полного и (или) сокращенного фирменного наименования.

Вопрос: Закрытое акционерное общество (ЗАО) до сих пор не сменило организационно-правовую форму. ЗАО самостоятельно ведет реестр акционеров. Нужно ли менять организационно-правовую форму ЗАО в связи с изменениями, внесенными в ГК РФ? Необходимо ли передавать ведение реестра акционеров регистратору? Какая ответственность предусмотрена в случае, если данные действия не будут совершены? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2014 г.)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) до сих пор не сменило организационно-правовую форму. ЗАО самостоятельно ведет реестр акционеров.

Нужно ли менять организационно-правовую форму ЗАО в связи с изменениями, внесенными в ГК РФ? Необходимо ли передавать ведение реестра акционеров регистратору? Какая ответственность предусмотрена в случае, если данные действия не будут совершены?

1. С 1 сентября 2014 г. в связи со вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ) вместо конструкций открытого и закрытого акционерных обществ введено дифференцированное регулирование статуса публичных и непубличных акционерных обществ. При этом публичным является акционерное общество, акции (ценные бумаги, конвертируемые в акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Непубличным акционерным признается общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).

По смыслу изменений, внесенных в ГК РФ Законом N 99-ФЗ, закрытое акционерное общество (далее — ЗАО) самостоятельно должно определять свой статус (публичное или непубличное), а также принять решение о необходимости изменения организационно-правовой формы. Поскольку ЗАО не вправе производить открытую подписку (п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон N 208-ФЗ), то данный тип обществ «превращается по умолчанию» в непубличные общества*(1).

Обратите внимание, что проведение реорганизации, ликвидации или «перерегистрации» юридических лиц в связи со вступлением в силу Закона N 99-ФЗ не требуется (ч. 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Согласно положениям Закона N 99-ФЗ ЗАО просто должны будут внести необходимые изменения в свои уставы для приведения их в соответствие с требованиями законодательства. При этом сроки внесения изменений в устав и наименование общества законом не установлены. Согласно п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Учредительные документы со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ и до приведения их в соответствие действуют в части, не противоречащей указанным нормам. При этом вносить изменения в правоустанавливающие и иные документы, содержащие прежнее наименование организации (свидетельства о регистрации права и т.п.), в связи с изменением наименования не требуется. В настоящий момент законодательством не предусмотрена ответственность в том случае, если ЗАО еще не внесло изменения в учредительные документы с целью приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ).

2. Согласно п. 2 ст. 44 Закона N 208-ФЗ акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества. В соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ, далее — Закон N 142-ФЗ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим лицензию, предусмотренную Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг).

В соответствии с п. 5 ст. 3 Закона N 142-ФЗ акционерные общества, которые на день вступления в силу указанного Закона (то есть на 1 октября 2013 г.) были держателями реестров акционеров этих обществ, как это позволяет п. 3 ст. 44 Закона N 208-ФЗ, сохраняли право вести указанные реестры в течение года, то есть до 1 октября 2014 г., после чего обязаны были передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление данного вида деятельности. Иными словами, по истечении указанного периода все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны были передать ведение реестра регистратору.

Читайте так же:  Регистрация доли в уставном капитале ооо

В п. 2 письма Банка России от 31.07.2014 N 015-55/6227 (далее — Письмо) указано, что в случае неисполнения обязанности по передаче реестра регистратору общества будут нести правовой риск привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра в соответствии с ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ. В частности, незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом, а равно в случае замены лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, уклонение такого лица от передачи полученной от эмитента информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, или нарушение предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка и сроков их передачи влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от семисот тысяч до одного миллиона рублей.*(2)

Кроме того, пунктом 3 ст. 53 ГК РФ и пунктом 1 ст. 71 Закона N 208-ФЗ предусмотрена обязанность органов управления общества действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. На основании п. 2 ст. 71 Закона N 208-ФЗ возможно привлечение к ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), временного единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющей организации или управляющего за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. В силу п. 5 ст. 71 Закона N 208-ФЗ в суд с иском о возмещении обществу причиненных убытков вправе обратиться общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества.

Также за нарушение порядка учета прав на ценные бумаги, результатом которого явилось причинение крупного ущерба (ущерба, превышающего в сумме один миллион рублей), предусмотрена уголовная ответственность в соответствии со ст. 185.2 УК РФ в виде штрафа в размере от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от двух до трех лет либо принудительных работ на срок до двух лет, либо лишения свободы на срок до двух лет со штрафом в размере до ста тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до одного года либо без такового.

Отметим, что при смене держателя реестра акционеров акционерное общество обязано подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001 (пп. «д» п. 1 и п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При этом, поскольку данные о держателе реестра акционеров не подлежат обязательному включению в устав акционерного общества*(3), полагаем, что при смене реестродержателя внесения изменений в учредительные документы акционерного общества не требуется, следовательно, и приведение учредительных документов в соответствие с требованиями Закона N 99-ФЗ можно отложить.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

25 ноября 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

*(1) При этом ЗАО вправе указать в своем фирменном наименовании и в уставе, что оно является публичным обществом, если в планы общества входит проводить открытую подписку на свои ценные бумаги (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).

*(2) При определенных обстоятельствах административное правонарушение может быть признано малозначительным. В этом случае суд, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием (ст. 2.9 КоАП РФ).

*(3) Пунктом 3 ст. 11 Закона N 208-ФЗ установлен открытый перечень сведений, которые должны содержаться в уставе общества. Ни приведенная норма, ни иные положения законодательства не требуют включения в устав общества сведений о лице, которое осуществляет ведение реестра общества. Однако наличие в уставе таких сведений закону не противоречит (абзац тринадцатый указанного пункта).

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования — в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества — служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность — срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел «Правовая поддержка» (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Видео (кликните для воспроизведения).

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу «Правовая поддержка» Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.

Источники

Приведение в соответствие устава зао
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here