Привилегированная конвертируемая акция права акционера

Главное в статье: "Привилегированная конвертируемая акция права акционера" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)

420021, Республика Татарстан
г.Казань, ул. Московская, д.53/6
тел.: (843) 264-69-09
e-mail: [email protected]

Категория Регистрация выпусков ценных бумаг

Вопрос

Здравствуйте!Открытым акционерным обществом размещены привилегированные акции. При этом возможность конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в определенный срок уставом общества не предусмотрена.Вопрос. Вправе ли общее собрание акционеров общества принять решение об утверждении устава общества в новой редакции, в котором будет предусмотрена конвертация размещенных привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества, или положение п.3 ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах» относится только к привилегированным акциям, которые будут размещаться?Если это возможно, вправе ли общество, после регистрации устава в новой редакции, осуществить конвертацию привилегированных акций?

Что такое конвертируемые привилегированные акции

Эти акции являются корпоративными ценными бумагами с фиксированным доходом, которые инвестор может выбрать, чтобы превратиться в определенное количество акций обыкновенных акций компании через заданный промежуток времени или на конкретная дата. Компонент с фиксированным доходом обеспечивает устойчивый поток доходов и некоторую защиту капитала инвесторов. Тем не менее, возможность конвертации этих ценных бумаг в акции дает возможность инвестору получить выгоду от роста цены акций.

Кабриолеты особенно привлекательны для тех инвесторов, которые хотят участвовать в росте компаний с высокими темпами роста, будучи изолированными от снижения цены, если акции не оправдают ожиданий.

Формула для определения ставки дивидендов

Ставка дивидендов определяется по следующей формуле:

Rd = Div / P * 100%

  • Rd – ставка дивидендов,
  • Div – размер выплат по дивидендам,
  • P – цена одной акции на данный момент.

Ставка привилегированных акций должна соответствовать размеру, зафиксированному в уставе организации. Она позволяет понять, сколько дивидендов получит акционер от ценной бумаги.

Пример расчета ставки по дивидендам

Лицо приобрело акцию за 10 000 рублей. Размер выплат по дивидендам составляет 1 000 рублей. Проводятся следующие расчеты:

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

1 000 / 10 000 * 100% = 10%

То есть по этой ставке рассчитывается размер дивидендов.

Разновидности

Привилегированные акции подразделяются на следующие категории:

  • Обычные ПА. Владельцы этих ценных бумаг получают преимущества в обмен на право голоса. При распределении дивидендов акционеры получают преимущественное право на получение выплат.
  • Кумулятивные, или накапливающие акции. Эти ценные бумаги отличаются аналогичными привилегиями. Их отличие от обычных ПА – установленный срок накопления дивидендов. Если средства не будут получены акционером в заданный срок, лицо получает право голоса на общем собрании.

Аналогом ПА является акция учредительская. Это ценная бумага, которую могут получить только учредители компании. Акция дает ряд привилегий:

  • Добавочные голоса на собрании.
  • Преимущественное право на получение акций при эмиссии.
  • Получение главной роли при решении вопросов касательно работы акционерного общества.

Акции на предъявителя предполагают свободную куплю-продажу этих ценных бумаг на вторичном рынке. Перерегистрировать акционера в этом случае не требуется.

Привилегии акций

Ценные бумаги рассматриваемого типа отличаются следующими привилегиями:

  • Стабильная выплата дивидендов.
  • Право на часть собственности организации при ее ликвидации.
  • Вероятность конвертации в стандартные акции.
  • Право голоса при реорганизации предприятия, реструктуризации, ликвидации, внесения корректировок в устав.
  • Получение полноценного права голоса в случае, если компания больше не может совершать выплаты.

Основным преимуществом акций считается постоянное получение дивидендов.

Премия конверсии

Конвертируемые привилегированные акции могут быть проданы на вторичном рынке, а рыночная цена и поведение определяются премией за конверсию, разница между паритетной стоимости и стоимости привилегированных акций, если акции были конвертированы. Как показано выше, стоимость конвертированной привилегированной акции равна рыночной цене обыкновенных акций, умноженной на коэффициент конверсии. Скажем, акции Акме в настоящее время торгуются на уровне 12 долларов США, а это означает, что стоимость привилегированных акций составляет 78 долларов США (12 x 6 5). Как вы можете видеть, это значительно ниже значения четности. Итак, если акции Acme торгуются на уровне 12 долларов США, премия за конверсию составляет 22% [($ 100 — $ 78) / 100].

Чем ниже премия, тем больше вероятность того, что рыночная цена конвертирования будет соответствовать общей стоимости акций вверх и вниз. Кабриолеты более высокого класса действуют скорее как облигации, поскольку менее вероятно, что будет шанс для выгодного преобразования. Это означает, что процентные ставки также могут повлиять на стоимость конвертируемых привилегированных акций: например, цена облигаций, цена конвертируемых привилегированных акций обычно снижается по мере роста процентных ставок: фиксированный дивиденд выглядит менее привлекательно, чем растущие процентные ставки. И наоборот, по мере падения ставок конвертируемые привилегированные акции становятся более привлекательными.

В какие сроки выплачиваются дивиденды?

Сроки выплат ставки по дивидендам устанавливаются следующими путями:

  • Согласно уставу.
  • Согласно решению, принятому на общем собрании акционеров.

В течение 2 месяцев с даты принятия решения о выплате дивидендов акционеры должны получить свои средства.

Возможности для инвестора

Чтобы продемонстрировать, как работают конвертируемые привилегированные акции и как акции приносят пользу инвесторам, давайте рассмотрим пример. Скажем, Acme Semiconductor выпускает 1 млн. Конвертируемых привилегированных акций по цене 100 долл. За акцию. Эти конвертируемые привилегированные акции (так как они представляют собой ценные бумаги с фиксированным доходом) дают держателям приоритет над обыкновенными акционерами двумя способами. Во-первых, конвертируемые привилегированные акционеры получают дивиденды в размере 4,5% (при условии, что прибыль Acme остается достаточной) до того, как любые дивиденды будут выплачены простым акционерам. Во-вторых, конвертируемые привилегированные акционеры окажутся впереди простых акционеров в возврате капитала, если Acme когда-нибудь обанкротится, а его активы должны быть распроданы. При этом конвертируемые привилегированные акционеры, в отличие от простых акционеров, редко имеют право голоса.

Читайте так же:  Регистрация изменений в устав ооо пошаговая инструкция

Покупая привилегированные акции Acme с конвертируемыми привилегированными акциями, худшие инвесторы когда-либо получат $ 4. 50 годовых дивидендов за каждую принадлежащую им долю. Но эти ценные бумаги предлагают владельцам возможность еще более высокой прибыли: если конвертируемые привилегированные акционеры видят рост акций Acme, у них может быть возможность получить прибыль от этого повышения, превратив свои инвестиции с фиксированным доходом в капитал. В дату сброса акционеры конвертируемых привилегированных акций Acme имеют возможность конвертировать некоторые или все свои привилегированные акции в обыкновенные акции.

Ответ

В ответ на Ваши вопросы об утверждении устава акционерного общества в новой редакции с внесенными в него изменениями о возможности конвертации привилегированных акций и об осуществлении такой конвертации Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее – РО ФСФР России в ВКР) сообщает следующее:

Согласно п.3 ст.32 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, уставом общества должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.

В соответствии с п.5.1.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 №07-4/пз-н, решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, является решение о внесении изменений и/или дополнений в устав акционерного общества в части, касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа.

Таким образом, в случае, если уставом акционерного общества определены порядок конвертации размещенных привилегированных акций в конвертируемые привилегированные акции, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации, общее собрание акционеров общества может принять решение об утверждении устава в новой редакции, в котором будет предусмотрена конвертация размещенных привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров – их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества.

Согласно п.2 ст.12 ФЗ «Об АО» внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

Следовательно, при внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с изменением объема прав по привилегированным акциям, решение о внесении в устав общества таких изменений и дополнений принимается обществом до государственной регистрации выпуска привилегированных акций с иным объемом прав, а государственная регистрация таких изменений и дополнений осуществляется после размещения привилегированных акций с иным объемом прав – на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска привилегированных акций с иным объемом прав.

В соответствии с п.1 ст.19 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О РЦБ») эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями ФЗ «О РЦБ», не подлежат размещению, если иное не предусмотрено ФЗ «О РЦБ».

Учитывая вышеизложенное, конвертация конвертируемых привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов осуществляется после государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, связанных с изменением объема прав по привилегированным акциям, и зарегистрированного в установленном порядке выпуска обыкновенных акций или привилегированных акций иных типов, размещаемых путем такой конвертации.

Привилегированная конвертируемая акция права акционера

Введите ваш e-mail:

08.09.2003

А.В. Боровков, Юридическая фирма «Артур Эберг и партнеры», http:

Регистрирующие органы в своей практике регистрации выпусков ценных бумаг нередко сталкиваются с неверным пониманием, следовательно, и ошибками при подготовке документов для регистрации выпусков, связанных с конвертацией привилегированных акций в обыкновенные. В этой статье мы обсудим требования, в том числе новые, Закона «Об акционерных обществах». Определим последовательность действий эмитента, связанных с таким сложным корпоративным действием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах» (в редакции ФЗ от 07.08.2001 № 120-ФЗ): — «уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается».

Читайте так же:  Бизнес план открытия туристического агентства

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 37 Закона «Об акционерных обществах»: — «порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:

уставом общества — в отношении конвертации привилегированных акций;

решением о выпуске — в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации».

В соответствии с вышеизложенным, акционерное общество имеет право конвертировать привилегированные акции в обыкновенные. При этом общим собранием акционеров должны быть приняты решения о внесении изменений и дополнений в устав общества.

Во-первых, о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные с одним из условий:

либо по требованию всех или отдельных владельцев привилегированных акций;

либо конвертации всех привилегированных акций в обыкновенные в срок, определенный уставом общества.

Такое решение общего собрание признается решением о размещении привилегированных конвертируемых акций. Таким образом, нет необходимости принимать отдельное решение о таком размещении. Следует напомнить, что в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах», владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса о внесении изменений и дополнений в устав общества в части дополнения прав по привиле­гированным акциям. Таким «правом» может быть признана конвертация привилегированных акций в обыкновенные ак­ции только в случае, если такая конвертация осуществляется без со­гласия владельцев таких привилегированных акций по наступлению установленного уставом общества срока.

Во вторых, должны быть определены порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные и иные условия конвертации (например, сроки конвертации, или порядок и сроки приема и удовлетворения заявлений акционеров с требованием конвертации).

Необходимо напомнить, что в соответствии с требованиями п. 5.2 Стандартов эмиссии, номинальная стоимость привилегированных акций, которые конвертируются сначала в привилегированные конвертируемые, а затем в обыкновенные акции, должна равняться номинальной стоимости размещённых обыкновенных акций. В ином случае, обществу необходимо предварительно провести дополнительную эмиссию, связанную с приведением в соответствие номинальных стоимостей привилегированных и обыкновенных акций (дробление, консолидация, увеличение или уменьшение номинальной стоимости). Однако, нельзя забывать о требовании п. 2 ст. 25 Закона «Об АО»: номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Регистрация выпусков ценных бумаг и размещение состоит из нескольких этапов.

1. Регистрация и размещение привилегированных конвертируемых акций.

В соответствии с подпунктом «г» пункта 5.1 Стандартов эмиссии, такой способ размещения называется «конвертация в привилегированные акции с иными правами привилегированных акций того же типа, решение об изменении и (или) дополнении прав по которым принято акционерным обществом». В Электронной анкете эмитента следует выбрать способ — «конвертация привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иными правами того же типа». В соответствии с п. 10.1 Стандартов, конвертация привилегированных акций в привилегированные конвертируемые акции должна быть осуществлена в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций, в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске.

2. Регистрация отчета об итогах выпуска привилегированных конвертируемых акций.

3. Регистрация и размещение обыкновенных акций путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 5.1 Стандартов эмиссии, такой способ размещения называется — «конвертация в акции привилегированных акций или облигаций, конвертируемых в акции». В Электронной анкете эмитента следует выбрать способ — «конвертация привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции».

4. Регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных акций.

5. Внесение изменений в устав общества об увеличении количества обыкновенных акций и уменьшении привилегированных конвертируемых акций и соответствующем уменьшении объявленных обыкновенных акций.

Уполномоченный орган эмитента (Совет директоров, общее собрание акционеров) может утвердить решение о выпуске привилегированных конвертируемых акций и решение о выпуске обыкновенных акций на одном своем заседании. Однако, необходимо иметь ввиду, что в соответствии с требованиями Стандартов эмиссии, решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 6.3). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 9.8).

Документы на государственную регистрацию и первого и второго выпусков предоставляются в полном соответствии с требованиями Стандартов эмиссии к комплектности (глава VIII Стандартов).

Часто эмитенты допускают ошибки при подготовке решения о выпуске привилегированных конвертируемых акций. Следует обратить внимание на п. 6.2 приложения 4 к Стандартам эмиссии. Для конвертируемых ценных бумаг указывается категория (тип) акций, серия облигаций, номинальная стоимость ценных бумаг, в которые они конвертируются, количество акций (облигаций), в которые конвертируется каждая конвертируемая акция (облигация), все права, предоставляемые ценными бумагами, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации; иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации. В нашем случае, в решении о выпуске должны быть отражены сведения о правах (так как они отражены в уставе общества), предоставляемых акциями, в которые происходит конвертация, т.е. обыкновенных акций, их номинальная стоимость и количество.

В соответствии с п. 6.1 приложения 4 к Стандартам эмиссии, для акций указываются точные положения устава эмитента о правах, предоставляемых акциями этой категории (типа) (в том числе размер дивиденда по привилегированным акциям), описываются иные права их владельцев, предусмотренные законодательством Российской Федерации. В нашем случае указываются точные положения устава эмитента о правах, предоставляемых привилегированными конвертируемыми акциями, в том числе порядок, условия и сроки их конвертации в обыкновенные акции.

Читайте так же:  Реестр регистрации ооо

Последовательность действий эмитента (схема).

1. Совет директоров АО утверждает повестку дня общего собрания акционеров.

Уведомляет акционеров о месте и времени проведения общего собрания акционеров.

Подготовка общего собрания осуществляется в соответствии с требованиями ст. 54 Закона «Об акционерных обществах»

2. Общее собрание принимает решение о внесении изменений в устав о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные и об объявленных обыкновенных акциях.

Видео (кликните для воспроизведения).

Такое решение общего собрание признается решением о размещении привилегированных конвертируемых акций

3. Подготовка документов для государственной регистрации выпуска привилегированных конвертируемых акций.

Утверждение решения о выпуске Советом директоров.

Предоставление документов в регистрирующий орган.

Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 6.3 Стандартов). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 9.8 Стандартов)

4. Размещение (конвертация) после государственной регистрации выпуска. Проведение соответствующих операций в системе ведения реестра.

Конвертация привилегированных акций в привилегированные конвертируемые акции должна быть осуществлена в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций, в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске (п. 10.1 Стандартов). Например, на 10 день с момента государственной регистрации выпуска.

5. Подготовка документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска привилегированных конвертируемых акций.

Утверждение отчета об итогах выпуска и предоставление документов в регистрирующий орган.

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций, размещаемых путем конвертации — не позднее 30 дней с даты конвертации. (п. 11.3 Стандартов).

6. Общее собрание принимает решение о размещении обыкновенных акций путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций

Такое решение может быть принято на том же общем собрании, на котором принимается решение о внесении изменений в устав. (см. п. 2 настоящей таблицы)

7. Подготовка документов для государственной регистрации выпуска обыкновенных акций.

Утверждение решения о выпуске Советом директоров.

Предоставление документов в регистрирующий орган.

Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 6.3 Стандартов). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 9.8 Стандартов).

8. Размещение (конвертация) после государственной регистрации выпуска. Проведение соответствующих операций в системе ведения реестра.

Размещение ценных бумаг путем конвертации в случае, предусмотренном подпунктом «а» пункта 5.1 Стандартов осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который должен соответствовать сроку, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг и не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. (п. 10.1 Стандартов)

9. Подготовка документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных акций.

Утверждение отчета об итогах выпуска.

Предоставление документов в регистрирующий орган.

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, не позднее 30 дней с даты конвертации, если конвертация осуществляется единовременно, или не позднее 30 дней с даты окончания срока конвертации, если конвертация осуществляется не единовременно. (п. 11.2 Стандартов).

10. Внесение изменений в устав общества, связанных с увеличением количества обыкновенных акций, уменьшением количества привилегированных акций и объявленных акций.

Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. Ст. 12 Закона «Об АО»

Отличия привилегированных акций от обычных

Привилегированные акции (ПА) – это акции с рядом привилегий. Владелец этого типа ценных бумаг лишается права голоса на собрании владельцев акций, но получает определенные привилегии. Именно они отличают обычную акцию от привилегированной. Одна из них – поступление постоянного дохода от ценных бумаг. Если компания не может стабильно выплачивать дивиденды, право на голос на собрании восстанавливается.

Определение прибыли от конверсии

Коэффициент конверсии представляет собой количество обыкновенных акций, которые акционеры могут получать за каждую конвертируемую привилегированную акцию.Коэффициент конвертации устанавливается руководством до выпуска, как правило, с руководством инвестиционного банка. Для Acme предположим, что коэффициент конверсии составляет 6,5, что позволяет инвесторам торговать привилегированными акциями для 6,5 акций акме.

Коэффициент конверсии показывает, какую цену обыкновенные акции нужно торговать, чтобы акционер привилегированных акций мог заработать на конвертации. Эта цена, известная как цена конверсии, равна покупной цене привилегированной акции, деленной на коэффициент конверсии. Так что для Acme рыночная конверсионная цена составляет $ 15. 38 (100 долл. США / 6,5).

Другими словами, обыкновенные акции Acme должны торговаться выше 15 долларов США. 38 для инвесторов получить от конверсии. Если акции конвертируются и опускаются ниже 15 долларов. 38, инвесторы пострадают от потери капитала на свои инвестиции в размере 100 долларов на акцию. Если обыкновенные акции заканчиваются, например, на уровне 10 долл., Тогда конвертируемые привилегированные акционеры получат обыкновенную акцию только в размере 65 долл. США (10 долл. США), в обмен на свои привилегированные акции в размере 100 долл. США. (100 долларов США представляют собой стоимость паритета привилегированных акций.)

Курс лекций «Фондовый рынок». Лекция 5: Другие типы привилегированных акций (Февраль 2020).

Table of Contents:

Приобретение акций всегда создает риск потери денег, но избегать акций вообще означает отсутствие возможности получить хорошую прибыль. Однако есть одна безопасность, которая может помочь решить эту дилемму для некоторых инвесторов: конвертируемые привилегированные акции дают уверенность в фиксированной норме прибыли плюс возможность для повышения стоимости капитала. Здесь мы рассмотрим, что такое эти ценные бумаги, как они работают и как определить, когда конверсия является прибыльной.

Читайте так же:  Помощь в смене генерального директора ооо

Стоит ли приобретать привилегированные акции?

Привилегированные акции, как правило, отличаются относительно небольшой доходностью. Однако их преимуществом является стабильный доход. Привлекательность той или иной ценной акции определяется исходя из следующих факторов:

  • Стоимость акции на данный момент.
  • Предполагаемая стоимость ценной бумаги в будущем.
  • Номинальная стоимость.

Привилегированные акции имеет смысл приобретать тем акционерам, которые заинтересованы, в первую очередь, в получении дохода. Они смогут получать регулярные дивиденды. Это неподходящий вариант для людей, которые стремятся оказывать влияние на развитие компании.

Привилегированная акция и её виды

Привилегированная акция, в отличии от обычной, не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Однако закон определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:

  1. о реорганизации и ликвидации общества;
  2. о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров, владельцев привилегированных акций.
  3. Право голоса владелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных дивидендов.

В законе об акционерных обществах предусматривается выпуск одного или нескольких типов привилегированных акций. Выделяются два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.

Кумулятивными считаются такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии. Выпуск таких акций может привлечь инвесторов возможностью увеличения своих доходов. Если владелец привилегированной акции такого типа решит продать ее при невыплате дивидендов, то он будет вынужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший же такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались.

Владелец кумулятивной привилегированной акции получает право голоса на тот период, в течение которого он не получает дивиденд, и теряет это право с момента выплаты всех накопленных по указанной акции дивидендов в полном размере.

При выпуске конвертируемых привилегированных акций должны быть определены возможность и условия их конвертации в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов. При выпуске конвертируемых акций необходимо установить период, пропорциональность и курс обмена. Период обмена конвертируемых акций должен быть не менее трех лет. Курс конвертации устанавливается в момент выпуска таких акций и он немного превышает текущий рыночный курс обыкновенных акций в тот период. Поэтому если в установленный период обмена текущий рыночный курс обыкновенных акций превысит курс конвертации, владелец конвертируемой привилегированной акции имеет возможность получить дополнительный доход, обменяв свою акцию по курсу конвертации и тут же продав ее по более высокому курсу. Такая возможность позволяет эмитенту устанавливать по конвертируемым привилегированным акциям дивиденд ниже, чем по другим типам привилегированных акций. Если срок обмена закончен, а владелец конвертируемой привилегированной акции не обменял ее ни на какую другую акцию, она признается прямой (простой) привилегированной акцией.

Устав может наделить владельца конвертируемой привилегированной акции правом голоса на общем собрании акционеров, при этом количество голосов должно соответствовать тому количеству обыкновенных акций, на которые обменивается принадлежащая ему привилегированная акция. Акционерное общество по закону может выпускать два и более типа привилегированных акций. Большое распространение за рубежом получили отзывные, или возвратные, привилегированные акции. Суть их заключается в том, что они могут быть погашены в отличие от обычных, которые не могут гаситься до тех пор, пока существует акционерное общество, их выпустившее. Отзыв или возвратность акционерное общество может обеспечить разными способами:

  1. Выкуп с премией. Премия выступает в роли своеобразной компенсации инвестору за то, что он теряет принадлежащий ему источник дохода. При этом выкуп может происходить целиком в любое время после уведомления о выкупе или частями в установленные сроки. Погашение происходит по цене, которая устанавливается выше номинала с учетом невыплаченных дивидендов.
  2. Выкуп через выкупной или отложенный фонды. Формирование выкупного фонда дает возможность ежегодно выкупать через вторичный рынок определенную часть привилегированных отзывных акций и тем самым способствовать стабилизации рынка своих акций. Отложенный фонд формируется акционерным обществом для того, чтобы произвести выкуп с премией.
  3. Обеспечение гарантий досрочного выкупа по инициативе держателя за счет выпуска так называемых ретрективных привилегированных акций. К их выпуску прибегают тогда, когда у эмитента нет абсолютных гарантий отзыва привилегированных акций путем погашения с помощью выкупа. При выпуске таких типов привилегированных акций держатель сам устанавливает срок гашения, уведомляет об этом эмитента и при наступлении срока гашения предъявляет их.

Акционерное общество может выпустить привилегированные акции с долей участия. Такие акции дают право ее владельцу не только на фиксированный дивиденд, установленный при ее выпуске, но и на дополнительный дивиденд, если дивиденд по обыкновенным акциям по итогам года его превысит.

В зарубежной практике получают распространение привилегированные акции с плавающей ставкой дивиденда, ориентированной на доходность каких-либо общепризнанных ценных бумаг (например, в нашей практике на доходность по ГКО).

Могут выпускаться гарантированные привилегированные акции. Такие акции могут быть выпущены дочерними предприятиями. В этом случае дивиденд по привилегированным акциям гарантируется репутацией вышестоящей организации. Это должно привлечь инвесторов к покупке акций дочернего предприятия.

Читайте так же:  Залог учредителей в ооо

В России существуют специфические привилегированные акции: типа А и Б. Они появились в ходе тотальной приватизации. Привилегированные акции типа А выпускались при создании открытых акционерных обществ и предназначались работникам преобразуемых предприятий, получавшим их бесплатно. Число привилегированных акций типа А составляет 25 % уставного капитала, а для выплаты дивидендов по этим акциям выделяется 10% чистой прибыли. Эти акции дают право владельцам присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предложения по обсуждаемым вопросам, но не дают права голоса. Собственники таких акций имеют право свободной их продажи.

Привилегированные акции типа Б выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащей фонду имущества, и владельцем таких акций становился фонд имущества, также получавший их бесплатно. Для выплаты дивидендов по таким акциям направляется 5 % чистой прибыли, но размер дивиденда по ним не должен быть ниже дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Число таких акций не должно превышать 25 % уставного капитала. Фонд имущества, который является держателем акций данного типа, имеет право без согласия других акционеров свободно продавать их неограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автоматически конвертируются в обыкновенные акции. Держатель привилегированных акций типа Б не имеет права голоса, хотя может присутствовать на собраниях акционеров и вносить свои предложения по обсуждаемым вопросам.

По новому законодательству привилегированным акциям можно придавать ряд свойств. Так, уставом акционерного общества может быть предусмотрен выпуск кумулятивных акций. Свойство кумулятивности предполагает, что дивиденды или их определенная часть в случае невыплаты накапливаются и полностью выплачиваются впоследствии.

Другое свойство привилегированных акций — конвертация. При этом владельцу привилегированной акции дается право обменять ее на акцию другого типа. В данном случае уставом может быть предусмотрено право голоса по таким привилегированным акциям.

Итак, привилегированные акции:

  1. практически безрисковые;
  2. ставка их дивиденда может даже превышать ставку по обычным акциям;
  3. но они не позволяют владельцу участвовать в управлении организацией.

Talkin go money

В каких случаях имеет смысл выпускать привилегированные акции?

Любая компания нуждается в финансировании. Получить необходимые средства можно различными путями. Акции – один из этих путей. Они позволяют компании получить нужные средства, а акционерам – получить дивиденды, а также участвовать в управлении организацией.

Привилегированные акции имеет смысл выпускать в следующих случаях:

  • У компании есть ресурсы для стабильной выплаты дивидендов.
  • Владельцы организации не желают подпускать чужих людей к управлению компанией.

Как правило, ПА составляют 25% от общего объема ценных бумаг. То есть они занимают промежуточное значение между обычными акциями и облигациями. Эти акции позволяют не допустить появления большого числа акционеров с правом голоса.

Плюсы и минусы таких акций

Основное отличие привилегированных акций от обычных – ограниченное право голоса на собраниях владельцев ценных бумаг, а также наличие привилегий. Рассмотрим их преимущества для акционеров:

  • Преимущественное право при распределении дивидендов.
  • Преимущественное право при получении средств при банкротстве компании.
  • Право на получение установленной суммы средств в том случае, если компания получила прибыль.
  • Право голоса при ликвидации, реорганизации организации.

Основное преимущество компании при выпуске ПА – ограничение права голоса акционеров при управлении организацией.

Рассмотрим недостатки ПА:

  • Ограничение права голоса при управлении компанией.
  • Относительно небольшие дивиденды.

Для компании основной недостаток привилегированных акций – это необходимость стабильных выплат дивидендов.

Ставки по привилегированным акциям

Ставка по дивидендам определяется в зависимости от следующих значений:

  • Прибыль, поступившая за заданный промежуток времени.
  • Политика АО в области дивидендов.
  • Цели общества и его акционеров.

Если организация находится в стадии развития, размеры и ставки дивидендов могут быть минимальными. Если стоимость акций уменьшается, имеет смысл увеличить ставку по дивидендам. Это позволит привлечь инвесторов.

Ставка дивидендов – это доход по одной ценной бумаге по окончании заданного временного периода (квартал, год). Распределение средств должно проводиться равномерно. Общая сумма дивидендов, получаемых акционером, зависит от количества акций, находящихся у него в руках в данный момент. Ставка может быть выражена или в численном, или в процентном значении.

Ставка также подразделяется на следующие виды:

  • Фиксированная. Не изменяется на протяжении всего времени.
  • Меняющаяся. Изменяется в зависимости от целей организации, а также размера ее прибыли.

Ставка начисляется только на те акции, которые были полностью оплачены. Размер ставки устанавливается на общем собрании акционеров. Он может быть изменен на основании заявлений от акционеров или участников общего собрания.

Ограничения в назначении и начислении дивидендов

В некоторых случаях общество не может устанавливать ставку по дивидендам, а также делать выплаты. Рассмотрим эти случаи:

  • Неполная выплата уставного капитала.
  • Невыполнение требований к размеру чистых активов.
  • Акции не были выкуплены по требованию держателей.
  • После выплаты дивидендов наблюдаются признаки банкротства.

На некоторые ценные бумаги ставка не начисляется. Это касается следующих акций:

  • Ценные бумаги, которые не были размещены и еще не выпускались.
  • Приобретенные и находящиеся на балансе организации.
  • Активы, находящиеся на балансе общества из-за нарушения обязательств покупателя.

По акциям с перечисленными признаками также не выполняются начисления.

The Bottom Line

Видео (кликните для воспроизведения).

Конвертирует призывы к инвесторам, которые хотят участвовать в фондовом рынке, не чувствуя себя так, как будто они принимают дикие риски. Торговля ценными бумагами как акции, когда цена простых акций движется выше конверсионной цены. Если цена акций упадет ниже цены конвертации, конвертируемые торгуются точно так же, как облигация, эффективно помещая ценовой пол под инвестиции.

Источники

Привилегированная конвертируемая акция права акционера
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here