Протокол собрания выхода из состава учредителей

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника Общества из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 181.2 ГК РФ, ст. ст. 8, 24, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника Общества из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли

Место нахождения Общества [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания [ вписать нужное ]

Время начала регистрации- [ значение ] часов [ значение ] минут

Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]

Секретарь [ Ф. И. О. ]

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии — [ Ф. И. О. ].

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с положением п. 3. ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

1. О выдаче участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли.

2. О распределении доли, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением [ Ф. И. О. или наименование участника ] о выходе из Общества.

Вопрос, поставленный на голосование: выдача участнику Общества [ Ф. И. О. или наименование участника ], подавшему заявление о выходе из Общества, имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: с согласия [ Ф. И. О. или наименование участника ] выдать ему имущество — [ наименование имущества ] стоимостью [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей, что соответствует действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе участника из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за [ отчетный период ].

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере [ значение ] % уставного капитала, номинальной стоимостью [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

[ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

[ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника Общества из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли

Разработана: Компания «Гарант», май, 2019 г.

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли умершего участника общества (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли умершего участника общества

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания — [ вписать нужное ]

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

Присутствовали участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем общего собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ Ф. И. О. ].

Ведение протокола поручено секретарю [ Ф. И. О. ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О выводе из состава участников Общества умершего участника Общества.

2. О распределении доли умершего участника Общества между остальными участниками Общества.

3. О выплате стоимости доли умершего участника Общества его наследникам.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который объявил присутствующим о смерти [ Ф. И. О. умершего участника ], а также напомнил, что согласно пункту [ вписать нужное ] Устава Общества переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умерших участников предусмотрен только с согласия остальных участников.

Вопрос, поставленный на голосование: вывод из участников Общества [ Ф. И. О. умершего ].

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: вывести из состава участников Общества [ Ф. И. О. ] в связи с его смертью.

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: распределение доли, принадлежавшей умершему участнику Общества, между остальными участниками Общества.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: распределить долю, принадлежавшую [ Ф. И. О. ], в размере [ значение ] % уставного капитала, номинальной стоимостью [ значение ] рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением указанной доли изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

[ Ф. И. О. участника ] — [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

[ Ф. И. О. участника ] — [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: выплата стоимости доли умершего участника Общества его наследникам.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, его наследникам в случае их объявления либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли умершего участника общества

Разработана: Компания «Гарант», сентябрь 2014 г.

Протокол собрания учредителей

Документ под названием «Протокол собрания учредителей» – один из важнейших в пакете документации, сопровождающем текущую деятельность предприятий и организаций, находящихся в организационно-правовом статусе ЗАО, ОАО, ООО или ПАО.

К составлению протокола нужно относиться в высшей степени внимательно, поскольку он относится к категории значимых документов, способных влиять на деятельность фирмы.

Необходимо учитывать и тот факт, что в случае спорных и конфликтных ситуаций, данный документ может быть оспорен в суде.

Зачем нужен протокол собрания учредителей

Уже начиная с самого открытия Общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. и все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.

Следует отметить то, что документ применяется в двух типах ситуаций:

1. первые четко определены законом (открытие-закрытие Общества, утверждение Устава, выход участников, назначение директора, распределение доходов и убытков и т.п.),
2. вторые – факультативные или говоря иначе добровольные (рассмотрение и прием нормативных актов, согласование сделок и т.д.).

Порядок проведения собрания учредителей

Как было сказано выше, поводом для собрания учредителей могут послужить самые разные обстоятельства. Порядок действия здесь такой:

сначала общим голосованием назначается председатель собрания и секретарь (правда, данная процедура не носит обязательный характер, поскольку довольно часто в составе учредителей Общества всего два участника).

При этом, если председателем собрания должен являться обязательно один из учредителей организации, то секретарем может быть абсолютно любой сотрудник предприятия.

Функция секретаря – протоколирование действий собравшихся и внесение всех необходимых записей в документ, а также обеспечения участников нужным количеством копий.

В некоторых случаях собрание утверждает схему голосования, которое может проходить путем простого поднятия рук или же протоколированием мнений.

Затем, на повестку дня выносятся проблемы и задачи, по которым требуется принять какое-то решение.

На собрании может обсуждаться как один вопрос, так и сразу несколько. Все они обязательно должны быть вписаны в протокол.

После того, как участники вынесут вердикт, он также заносится в документ.

В завершение протокол подписывается всеми собравшимися, включая секретаря, которые таким образом удостоверяют факт того, что все сведения в него внесены верно.

Содержание протокола участников ООО

Общие требования

В протоколе должны быть указаны:

• дата, время и место проведения собрания;
• подробные сведения об участниках собрания;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• информация о лицах, проводивших подсчет голосов;
• информация о лицах, голосовавших против (если они попросили внести запись об этом в протокол).

Протокол собрания для внесения изменений, связанных с уставом

В протоколе для внесения изменений в устав должны быть приняты следующие решения:

1. Внести изменения в устав ООО (содержание изменений, их суть).
2. Утвердить устав в новой редакции (лист изменений к уставу).
3. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений в устав.

Протокол собрания для внесения изменений, не связанных с уставом

В протоколе для внесения изменений, не связанных с уставом, должны быть приняты следующие решения:

1. Внести изменения (содержание изменений, их суть).
2. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений.

Правила написания и оформления документа

• о компании,
• дате составления,
• участниках собрания,
• теме (если их несколько, они указываются отдельными пунктами)
• и решении.

Документ можно писать как от руки, так и печатать на компьютер, большой разницы здесь нет, главное, чтобы он обязательно содержал оригинальные подписи всех собравшихся учредителей. Заверять печатью его не нужно – во-первых, он относится к внутренним документам предприятия, во-вторых, с 2016 года юридические лица на законном основании освобождены от обязательства удостоверять свои бумаги оттисками печатей и штампов.

Писать протокол можно как на фирменном бланке организации, так и на стандартном листе А4 формата в том количестве экземплярах, в котором это необходимо.

После проведения собрания, в течение десяти дней каждого его участника следует обеспечить своим экземпляром протокола, а одну копию, заверенную по всем правилам, передать на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документов.

Удостоверение протокола общего собрания

Начиная с сентября 2014 года, протокол общего собрания участников ООО необходимо заверять у нотариуса. Без привлечения нотариуса можно обойтись только в следующих случаях:

• протокол подписывается всеми участниками (частью участников);
• применяются технические средства, позволяющие подтвердить достоверность решения собрания (например, видеозапись);
• используются иные способы, не противоречащие закону.

На практике самым распространенным способом удостоверения протокола является его подписание всеми участниками или их частью, при этом, данный способ можно закрепить:

1. В уставе ООО. Для этого в устав вносится пункт примерно такого содержания: «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества».
2. В протоколе собрания. В данном случае, каждый раз при оформлении протокола в повестку дня вносится пункт – определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений и состав учредителей Общества, присутствовавших при их принятии. Далее, по указанному пункту принимается решение. Способом удостоверения принятых решений и состава учредителей Общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания учредителей всеми учредителями.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
   • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
   • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
   • протокол внеочередного собрания учредителей;
   • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
   • лист записи ЕГРЮЛ;
   • документ, подтверждающий полномочия директора;
   • паспорт и его копия.
6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
7. Об изменениях информируются банковские структуры.
8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Протокол собрания учредителей для внесения изменений ООО

Что это такое

Протокол оформляется в том случае, если в организации несколько учредителей и ими было принято решение о внесении изменений, связанных с учредительными документами (уставом) и (или) не связанных с ними. Если в ООО только один участник, вместо протокола необходимо составить решение единственного учредителя.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

1. он является единственным учредителем;
2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

• Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
• В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
• Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.

Пример составления протокола

Здесь представлен самый простой вариант протокола собрания учредителей, на основе которого легко можно понять, как составлять более сложные документы.

Вначале бланка пишется

• наименование компании (в полном соответствии с учредительными документами),
• населенный пункт, в котором осуществляет деятельность предприятие
• и дата собрания.

Строкой ниже вписывается номер протокола (по внутреннему документообороту организации).

Далее идет описательная часть:

1. по порядку перечисляются участники (вписывается фамилия, имя, отчество полностью и размер доли в уставном капитале),
2. назначается председатель и секретарь (при необходимости),
3. указываются вопросы, стоящие на повестке дня (отдельными пунктами),
4. вписывается решение (также отдельными пунктами по каждому вопросу).

Если собранию были представлены какие-либо документы, которые сыграли свою роль при обсуждении вопросов, их нужно обязательно указать в приложении. В завершение протокол обязательно должен быть подписан всеми участниками собрания, включая секретаря (если таковой имел место быть).

Образец протокола о выходе одного из участников общества

Протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее – «Общество») г. Москва

1. Участник Общества – гражданин РФ Петров Петр Петрович (паспорт: _________), владеющий долей номинальной стоимостью 00 000 (сумма прописью) рублей 00 копеек, что составляет 50 % в уставном капитале Общества;
2. Участник Общества – гражданин РФ Иванов Иван Иванович (паспорт: __________), владеющий долей номинальной стоимостью 00 000 (сумма прописью) рублей 00 копеек, что составляет 50% в уставном капитале Общества.

Общее количество голосов, которыми обладают участники Общества – 100%.
Общее количество голосов, которыми обладают участники, принимающие участие во внеочередном общем собрании – 100%.
Кворум имеется, собрание правомочно принимать решения, по вопросам повестки дня.

1. О выходе из состава участников Общества Иванова Ивана Ивановича на основании заявления о выходе и переходе его доли к Обществу.
2. О выплате выходящему участнику действительную стоимость доли.
3. О государственной регистрации изменений.

1. Вывести Иванова Ивана Ивановича из состава участников Общества на основании его заявления от «___» месяц год. – Определить, что доля в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 00 000 (сумма прописью) рублей 00 копеек, что составляет 00 % уставного капитала, принадлежащая Иванову Ивану Ивановичу, переходит к Обществу.

2. Выплатить Иванову Ивану Ивановичу действительную стоимость его доли, которая будет определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за предшествующий период в порядке, установленном законодательством РФ.

3. Обратиться в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений. Ответственным за государственную регистрацию изменений назначить Генерального директора.

По всем вопросам повестки дня – единогласно.

Участники Общества:
Петров Петр Петрович _____________________________

Иванов Иван Иванович _____________________________

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 181.2 ГК РФ, ст. ст. 8, 24, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества

Место нахождения Общества [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания [ вписать нужное ]

Время начала регистрации- [ значение ] часов [ значение ] минут

Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая Обществу, — [ значение ] %.

Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]

Секретарь [ Ф. И. О. ]

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

Лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии — [ Ф. И. О. ].

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с положением п. 3. ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

1. О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли.

2. О распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением [ Ф. И. О. или наименование участника ] о выходе из Общества.

Вопрос, поставленный на голосование: выплата участнику Общества [ Ф. И. О. или наименование участника ], подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: выплатить [ Ф. И. О. или наименование участника ] действительную

стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за [ отчетный период ].

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере [ значение ] % уставного капитала, номинальной стоимостью [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

[ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

[ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества

Разработана: Компания «Гарант», май, 2019 г.

Как учредителю выйти из ООО

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

• бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
• заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
• проведение внеочередных собраний учредителей;
• захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Образцы протоколов общего собрания для внесения изменений ООО

Образцы протоколов собрания для внесения изменений, связанных с уставом:

• Смена наименования ООО – скачать образец.
• Смена юридического адреса – скачать образец.
• Добавление новых видов ОКВЭД – скачать образец.
• Исключение старых кодов ОКВЭД – скачать образец.
• Смена основного кода ОКВЭД – скачать образец.
• Увеличение уставного капитала – скачать образец.
• Уменьшение уставного капитала – скачать образец.
• Изменение адреса и сведений о филиале – скачать образец.
• Изменение сведений, только в отношении филиала – скачать образец.

Образцы протоколов собрания для внесения изменений, не связанных с уставом:

Образец (форма) протокола о перераспределение долей в ООО

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

г. Москва ________ 2017 г.

Присутствовали на собрании учредители — 100% голосов:

1. Силкин Алексей Александрович (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
2. Силкина Елена Валентиновна (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
3. Сидоров Сергей Николаевич (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 400-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
4. Петров Владимир Федорович (паспорт гражданина РФ серии № выдан 26.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);

Председатель собрания : Силкин А. А.

Секретарь собрания: Силкина В. Ф.

1. Выход из состава участников ООО «Нь » (далее по тексту – Общество) Силкиной Елены Валентиновной и распределение его доли.
2. Выход из состава участников Общества Сидорова Сергея Николаевича и распределение его доли.
3. Распределение доли, принадлежащей Обществу.
4. Подтверждение полномочий Генерального директора Общества.
5. Назначение ответственного за государственную регистрацию изменений.

по первому вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф.

постановили: Вывести из состава участников Силкину Елену Валентиновну (на основании заявления от «21 » декабря 2012 г.) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества денежными средствами в рублях. Руководствуясь п.6.1. ст23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать. Считать долю, в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей, принадлежащей Обществу.

голосовали: «ЗА » — единогласно

по второму вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф. постановили: Вывести из состава участников Сидорова Сергея Николаевича (на основании заявления от «21 » декабря 2012 г.

г.) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале общества денежными средствами в рублях. Руководствуясь п.6.1. ст23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать Обществу. Считать долю, в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей, принадлежащей Обществу.

голосовали: «ЗА » — единогласно

по третьему вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф.

постановили: С учетом п.2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей, принадлежащую Обществу. В связи с выходом из состава участников Общества Силкина Е. В. и Сидоров С. Н., участниками Общества являются Силкин Алексей Александрович, владеющий долей в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей и Силкиной Елены Валентиновной, владеющий долей в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей. Таким образом, доля, принадлежащая Обществу в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей пропорционально распределяется между оставшимися участниками. После перераспределения уставный капитал Общества распределяется следующим образом:

номинальная стоимость доли Силкин Алексея Александровича – 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества;

номинальная стоимость доли Силкиной Елены Валентиновной – 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества.

голосовали: «ЗА » — единогласно

по четвертому вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф.постановили: Подтвердить полномочия Генерального директора Общества Петров Владимира Федоровича (паспорт гражданина РФ серии 03 03 № 33333 выдан 33.02.2010 Отделом управления по городу Сочи УФМС России по Краснодарскому краю в Центральном районе, к/п. 333-33, зарегистрирован по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Вишневая, д. 33, кв. 33)

голосовали: «ЗА » — единогласно

по пятому вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф. постановили: Зарегистрировать изменения в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве. Назначить ответственного за государственную регистрацию изменений — Фирюлина Владимира Федоровича.

голосовали: «ЗА » — единогласно

участники ООО «Нью »:

Силкин Алексей Александрович _________________________

Силкина Елена Валентиновна _________________________

Сидоров Сергей Николаевич _________________________

Петров Владимир Федорович _________________________

Источники

• http://base.garant.ru/1968950/
• http://base.garant.ru/1968829/
• http://assistentus.ru/vedenie-biznesa/kak-uchreditelyu-vyjti-iz-ooo/
• http://assistentus.ru/forma/protokol-sobraniya-uchreditelei/
• http://www.consult-services.ru/information/protokol-o-vykhode.html
• http://base.garant.ru/1968952/
• http://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/protokol/
• http://www.s-u-d.ru/praktika/formy-dokumentov/192/