Пути уменьшения уставного капитала ооо

Главное в статье: "Пути уменьшения уставного капитала ооо" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Как осуществляется процедура уменьшения уставного капитала

Уставной капитал представляет собой совокупность взносов учредителей организации. На основании его рассчитывается минимальный объем имущества компании. В ситуации финансового кризиса, непогашенных задолженностей УК используется для расчетов с кредиторами. Он гарантирует соблюдение интересов лиц, предоставляющих кредиты. Существует минимальный размер УК. Уменьшать его самолично нельзя. Все изменения должны проходить государственную регистрацию. Также вносятся соответствующие данные в ЕГРЮЛ.

Основная информация

Существует два порядка сокращения капитала:

Вне зависимости от порядка внесения изменения не должны противоречить закону. В частности, минимальный размер УК составляет не менее 10 тысяч рублей. Ниже этой отметки объем капитала быть не должен.

Уменьшение размеров капитала при добровольном порядке выполняется за счет сокращения номинальной стоимости долей учредителей. Однако соотношение долей не меняется, так как происходит перераспределение.

ВАЖНО! Уменьшение УК в добровольном порядке не может являться методом избегания ответственности компании перед кредиторами. В частности, организация не может таким способом избежать оплаты своих задолженностей. О рассматриваемых изменениях нужно уведомить кредиторов, перед которыми есть досрочные обязательства. Факт наличия уведомления нужно подтвердить.

Сократить размер капитала можно и за счет денег, и за счет имущества. К примеру, УК организации составляет 10 тысяч рублей. Новый учредитель внес свой взнос в имущество компании в форме производственного строения. Однако предпринимательский проект начал приносить одни убытки. В связи с этим учредитель принял решение об изъятии своего взноса. Бухгалтер должен заняться оформлением выбытия основного средства. Затем производится списание стоимости строения с бухучета. При этом нужно составить акт о приеме-передаче объекта ОС.

ВНИМАНИЕ! С суммы выбытия объектов, которые передаются учредителям, вычитается НДФЛ. Учредитель, в свою очередь, получает доход, облагаемый налогом. Данное правило указано в письме Минфина от 26.08.2016. Однако учредитель получает возможность предоставления налогового вычета на сумму трат, сопутствующих приобретению прав на имущество. Рассматриваемое правило оговорено 220 статьей НК РФ.

Процедура уменьшения уставного капитала и внесение изменений в устав

Сообщение о принятия решения об уменьшении уставного капитала в ФНС

В течение трех рабочих дней со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала следует сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ст. 30 Закона об АО, п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Таким органом является ФНС России (п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Публикации уведомления об уменьшении уставного капитала общества в СМИ

Далее, необходимо дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала общества (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected] «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

В уведомлении об уменьшении уставного капитала ООО указываются (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):

  1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
  2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
  3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Согласно пункту 5 кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала АО указываются (п. 2 ст. 30 Закона об АО):

  1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
  2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
  3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Согласно пункту 3 кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Налог на прибыль

Суммы, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала общества, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ).

уменьшение уставного капитала до величины, меньшей, чем стоимость чистых активов

И в этом случае при уменьшении уставного капитала до величины, меньшей, чем стоимость ее чистых активов у организации не возникает внереализационного дохода (см., Письмо ФНС России от 19.07.2013 N ЕД-4-3/[email protected], Письма Минфина России от 06.08.2013 N 03-03-10/31651, от 17.09.2015 № 03-03-06/1/53369).

Читайте так же:  Бухгалтерская финансовая отчетность подлежит обязательному аудиту

затраты, связанные с уменьшением уставного капитала

Затраты, связанные с уменьшением уставного капитала:

  • государственная пошлина, уплаченная за регистрацию изменений в учредительных документах организации;
  • оплата публикаций в СМИ;
  • нотариальное заверение документов.

как экономически обоснованные и документально подтвержденные включаются в состав прочих внереализационных расходов на основании подпункта 49 пункта 1 статьи 265 НК РФ.

Извещение регистрирующего органа и кредиторов об изменении капитала

В трехдневный срок после принятия решения об уменьшении УК общество обязано известить об этом налоговую инспекцию путем подачи заявления по форме № Р14002 (Приложение № 7 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]). На основании этого заявления в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.

После решения уменьшить капитал общество также обязано дважды (с периодичностью раз в месяц) разместить уведомление об уменьшении УК в печатном издании, где публикуются сведения о регистрации организаций (им является «Вестник государственной регистрации»). Требования к уведомлению изложены в п. 4 ст. 20 закона 14-ФЗ.

Кредиторы, чьи права возникли до даты публикации уведомления, имеют право в срок не более чем 30 дней с даты последней публикации требовать от ООО исполнить обязательства досрочно, а если это невозможно — требовать прекращения обязательств и соразмерного возмещения убытков. Срок давности для обращения с такими требованиями в суд составляет 6 месяцев с указанной даты.

Однако не во всех случаях суд удовлетворит иск такого кредитора. Суд может и отказать, если установит 1 из 2 обстоятельств:

  • нарушения прав кредитора из-за уменьшения УК не было;
  • кредитору было предоставлено обеспечение, достаточное для исполнения обязательства.

Действия по регистрации урезания капитала

Сведения об УК обязательно включаются в устав ООО, поэтому необходимо подготовить изменения/дополнения в устав (или принять его в новой редакции), после чего внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Нет необходимости дожидаться, пока истечет срок заявления кредиторами требований о досрочном исполнении обязательств. Заявление на регистрацию изменений в учредительные документы может быть подано и до истечения этого срока (постановление ФАС Центрального округа от 21.12.2006 по делу № А14-6112/2006/154/13).

Необходимый пакет документов:

  • заявление по форме № Р13001;
  • протокол ОСУ, на котором было принято решение об уменьшении УК;
  • изменения в устав (или устав в новой редакции) в 2 экземплярах;
  • документ, подтверждающий уплату госпошлины (в 2017 году она составляет 800 рублей — подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
  • нотариальная доверенность (или ее нотариальная копия), если документы подает не заявитель.

ВАЖНО! Отказ в регистрации по причине непредоставления в налоговую доказательств уведомления кредиторов незаконен. Имеется и соответствующая судебная практика — постановление ФАС Поволжского округа от 08.08.2013 по делу № А65-26165/2012.

В срок не более 5 рабочих дней ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. В результате этой процедуры обществу будут выданы:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • заверенные налоговым органом изменения в устав (или экземпляр устава).

Как видно, уменьшение уставного капитала ООО — процесс длительный, а к составу и порядку выполняемых действий, а также оформлению документов предъявляется много требований. Но каждый его этап урегулирован законом. Главное — придерживаться установленных правил.

Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала ООО в соответствии с законом? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры

В предпринимательской деятельности возникают различные ситуации. Не редкость и случаи, когда участникам общества с ограниченной ответственностью приходится уменьшать уставный капитал (УК). Государство, защищая интересы кредиторов коммерческих компаний, устанавливает для собственников бизнеса определенные обязанности по уведомлению о предстоящем снижении стоимости основного фонда всех заинтересованных лиц, а также налоговые органы. Для того чтобы провести уменьшение уставного капитала ООО в строгом соответствии с законом следует заранее изучить все аспекты данной процедуры.

Дата уменьшения уставного капитала

Уведомление о предстоящем собрании участников

Обязательность уведомления участников ООО о предстоящем собрании установлена в ст. 36 закона 14-ФЗ, при этом:

  • Срок — не позже чем за 30 дней до собрания.
  • Форма — заказное письмо на адрес, указанный в списке участников ООО.
  • Содержание — дата и время собрания, а также повестка дня. Участники вправе предложить дополнительные вопросы для включения в повестку (не связанные с размером УК). Об изменениях повестки участники должны быть также уведомлены заказным письмом.
  • К уведомлению могут быть приложены материалы и информация, связанные с предстоящим собранием и обязательные к предоставлению участникам.

Уставом могут быть закреплены иные срок и форма уведомления. Нарушение правил уведомления повлечет неправомочность собрания. Исключение закон допускает только в одном случае: на нем будут присутствовать все участники.

Бухгалтерский учет

Государственная пошлина является федеральным сбором, и ее уплата отражается по дебету счета 68 «Расчеты по налогам и сборам» и кредиту счета 51 «Расчетные счета» (п. 10 ст. 13, п. 1 ст. 333.16 НК РФ, Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Поскольку регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, не связана с изготовлением продукции и продажей продукции, приобретением и продажей товаров, выполнением работ, оказанием услуг, сумма государственной пошлины признается прочим расходом организации (п. п. 5, 4, 11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).

Начисление государственной пошлины на дату подачи соответствующих документов в орган, осуществляющий регистрацию изменений в учредительных документах, отражается по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы», и кредиту счета 68 (п. 16 ПБУ 10/99, Инструкция по применению Плана счетов).

затраты, связанные с уменьшением уставного капитала

Затраты, связанные с уменьшением уставного капитала (оплата публикаций в СМИ, нотариальное заверение документов в случае необходимости и др.) в регистрах бухгалтерского учета отражается записями по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы», и кредиту счетов 76 «Расчеты с дебиторами и кредиторами», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками».

Читайте так же:  Инвесторы для открытия бизнеса сельского хозяйства

уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов, после внесения соответствующих изменений в учредительные документы в бухгалтерском учете общества отражается записью по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Примеры

Рассмотрим пример сокращения размера УК методом уменьшения номинальной стоимости. Общество включает в себя двух участников. УК составляет 500 тысяч рублей. Соотношение долей:

  • Иванов И. И. владеет долей в размере 80% от капитала. Она составляет 400 тысяч рублей.
  • Петров В. В. владеет долей в размере 20%. Она составляет 100 тысяч рублей.

Было принято решение о сокращении размера УК в два раза. По итогам он должен составить 250 тысяч рублей. Однако при выполненных изменениях важно сохранить изначальное процентное соотношение. После проведения изменений размер долей составит:

  • Иванов И. И. будет по-прежнему владеть 80% от УК, однако размер его доли составит 200 тысяч рублей.
  • Петров В. В. будет владеть 20% от капитала, размер доли составит 50 тысяч рублей.

Сохранение соотношения долей регламентировано 20 статьей закона «Об ООО».

Рассмотрим другую ситуацию. Участник вышел из состава общества. Его доля перешла ООО. УК равен 1 миллиону. Распределен в следующем соотношении:

  • Доля ООО – 20% от капитала (200 тысяч рублей).
  • Доля Сидорова А. А. – 40% от капитала (400 тысяч рублей).
  • Доля Мещерикова В. В. – 40% (400 тысяч рублей).

Размер УК сокращается на стоимость доли ООО. То есть после изменений он составит 800 тысяч рублей. Выполняется увеличение соотношения долей участников. Теперь они будут составлять не 40%, а 50%.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Порядок уменьшения уставного капитала ООО кажется сложным только на первый взгляд. Он достаточно детально урегулирован законом, а в нашей статье можно найти ссылки на необходимые нормы и суть каждого этапа уменьшения капитала общества.

Принятие решения об уменьшении капитала ООО, образец протокола собрания

Порядок проведения собрания, на котором рассматривается вопрос об уменьшении УК, не отличается от порядка проведения любого другого ОСУ, регулируется ст. 37 закона 14-ФЗ и включает в себя такие этапы:

  • регистрация участников;
  • избрание председательствующего и секретаря, определение кворума;
  • утверждение повестки;
  • обсуждение вопросов повестки и голосование.

Чтобы решение об уменьшении УК можно было считать принятым, необходимо, чтобы за него было отдано не менее 2/3 от общего числа голосов всех участников Общества, если большее количество голосов не предусмотрено уставом.

ВАЖНО! Закон не запрещает принятия решения без проведения реального собрания (путем заочного голосования). Однако порядок такого голосования законом не урегулирован, поэтому общество должно закрепить его в уставе.

Результаты голосования по вопросу об уменьшении УК, как и по иным вопросам, отражаются в протоколе ОСУ. Требования к его оформлению изложены в ст. 181.2 ГК РФ.

Этот документ подписывается как минимум председательствующим и секретарем. Для того чтобы подтвердить состав присутствующих и принятые решения, необходимо нотариально удостоверить протокол (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Уставом может быть предусмотрен иной способ обеспечения достоверности протокола — подписи всех или части участников на нем, использование технических средств и т. д.

Образец протокола ОСУ общества, на котором принято решение об уменьшении его капитала, можно найти на нашем сайте.

Порядок уменьшения уставного капитала

Актуален следующий порядок сокращения размера капитала:

  1. Созыв собрания участников.
  2. Направление уведомления о проводимых изменениях в налоговую инспекцию. Отправить его требуется в течение трех дней после собрания, на котором принято соответствующее решение. Уведомление составляется по форме Р14002. На заявлении ставит свою подпись директор.
  3. Направление уведомлений кредиторам. Объявление об изменениях публикуется в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Подача бумаг в ИФНС для регистрации уменьшения. В ИФНС предоставляется протокол собрания, новый Устав организации, квитанция об оплате пошлины, заявление об изменениях, журнал «Вестник», в котором опубликовано соответствующее объявление. В том случае, если процедура выполняется из-за соотношения УК и чистых активов, нужно подать также расчет стоимости активов.
  5. Получение документов об изменении капитала. Новый устав и выписка из ЕГРЮЛ предоставляется налоговой инспекцией в течение 5 дней.

Процедура достаточно проста, однако важно соблюдение всех нюансов. Нельзя пропускать пункты, в противном случае изменения будут считаться незаконными.

Уменьшение капитала общества: общие положения

Уставный капитал ООО (далее — УК) — это материальная база, которая должна быть у организации для приобретения ею правоспособности и функционирования. Его основное назначение — обеспечение соблюдения интересов кредиторов, о чем прямо сказано в п. 1 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Размер капитала после регистрации организации может быть изменен как в сторону увеличения, так и наоборот.

Уменьшение УК общества регулируется ст. 20 закона 14-ФЗ. Оно может быть:

  • добровольным (исключительно по желанию его участников);
  • обязательным (в силу требования закона при определенных ситуациях).

ВАЖНО! Уменьшить УК можно только до его минимального размера. В 2017 году минимальная величина УК для ООО по-прежнему составляет 10 000 рублей.

Урезать размер капитала общества можно 2 способами:

  • Погашением доли, которая принадлежит обществу. Капитал становится меньше на номинал этой доли, а остальные доли увеличиваются в процентах.
  • Путем снижения номинала долей всех участников (процентное соотношение долей при этом не изменяется).

В статье рассмотрено уменьшение УК вторым способом, так как он наиболее распространен.

Используемые бухгалтерские проводки

Применение проводок зависит от методов сокращения размеров капитала. Рассмотрим проводки, используемые в рамках обязательного уменьшения:

  • ДТ 80 КТ 81. Применяется в случае отсутствия оплаты доли.
  • ДТ 80 КТ 84. Применяется при размере УК, превышающем размер чистых активов. За счет сокращения капитала закрываются имеющиеся убытки.
Читайте так же:  Госпошлина налоговая внесение изменений в устав

При уменьшении УК по инициативе предприятия используются следующие проводки:

  • ДТ 80 КТ 75. Проводка актуальна при выходе учредителя из общества и выводе его доли.
  • ДТ 81 КТ 75, 50-52, ДТ 80 КТ 81. Используется при выкупе доли, аннулировании выведенной доли, за счет чего происходит уменьшение капитала.
  • ДТ 80 КТ 91. Сокращение осуществляется за счет снижения номинальной стоимости. При этом разница остается за компанией в форме дохода.
  • ДТ 80 КТ 75. Снижается номинальная стоимость, а разница выплачивается участникам в форме доходов.
  • ДТ 75 КТ 91. Участник отказался от получения разницы от снижения номинальной стоимости. Она переводится в счет дохода организации.

Проводки позволяют отразить все операции, проведенные организацией.

Решение о проведении собрания участников

Процедура уменьшения УК состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о проведении общего собрания участников (далее — ОСУ).
  2. Уведомление о предстоящем собрании всех участников.
  3. Проведение собрания и оформление его результатов.
  4. Извещение о принятом решении кредиторов ООО и налоговой инспекции.
  5. Внесение изменений в учредительные документы и их регистрация.

Вопрос об изменении величины УК в обществе императивно отнесен к компетенции ОСУ. Он может быть рассмотрен как на очередном, так и на внеочередном собрании. Мы рассмотрим второй случай. Основания для проведения такого собрания закреплены ст. 35 закона 14-ФЗ.

Внеочередное ОСУ может быть проведено:

  • По инициативе уполномоченного органа. Таким по умолчанию является исполнительный орган, но закон не уточняет, какой именно — единоличный или коллегиальный. Если в ООО действуют оба, то полномочие одного из них на созыв внеочередного собрания должно быть закреплено в уставе.
  • По требованию других органов и лиц: аудитора, ревизора, совета директоров, участников ООО, обладающих вместе не менее чем 10% голосов.

ВАЖНО! Из закона буквально следует, что 1 участник, пусть даже он и обладает более чем 10% голосов, не вправе требовать организации ОСУ. Однако есть судебная практика, свидетельствующая об обратном (см. постановление ФАС СЗО от 10.02.2011 по делу № А42-393/2010).

Видео (кликните для воспроизведения).

У исполнительного органа имеется срок в 5 дней на рассмотрение требования соответствующих лиц/органов о назначении собрания. Если требование удовлетворено, то собрание проводится в течение 45 дней с момента получения требования.

Отказ в проведении собрания или игнорирование требования порождают право заинтересованных лиц на самостоятельное проведение ОСУ. Исполнительный орган должен предоставить им список всех участников ООО с адресами.

Способы уменьшения уставного капитала

При этом общее количество размещенных акций не меняется.

В Обществе с ограниченной ответственностью уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества.

При этом уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Когда капитал обязательно подлежит уменьшению

В законодательстве содержится всего 3 случая, в которых капитал ООО обязательно подлежит уменьшению:

  • Вышедшим участникам ООО выплачивается стоимость доли из средств, составляющих разницу между чистыми активами и УК. Если их не хватает, то ООО уменьшает УК на недостающую сумму в силу п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.
  • Если владелец доли – само ООО, то срок такого владения ограничен. Доли общества должны быть распределены или проданы в течение 1 года. Если этого не сделано, то доля ООО погашается, а УК уменьшается на ее номинал (п. 5 ст. 24 закона 14-ФЗ).
  • Когда стоимость активов становится меньше УК, то капитал перестает быть гарантом интересов кредиторов. Это допустимо в первый финансовый год организации. Но если такая ситуация будет наличествовать по окончании 2-го или любого дальнейшего финансового года, то ООО должно принять 1 из 2 решений: о ликвидации либо об уменьшении капитала (п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ).

Требование об обязательном уменьшении УК в случае его неполной оплаты в течение года с создания ООО было отменено в 2009 году.

Далее в статье поэтапно рассмотрен порядок уменьшения УК.

Подача пакета документов, необходимых для государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, в инспекцию ФНС по месту нахождения общества

Так в перечень документов входят:

  • заявление о государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества (форма N Р13001, утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] (Приложение 4)). В заявлении на стр.5 листа В указываются даты публикаций сообщений об уменьшении уставного капитала общества;
  • решение собрания собственников (участников, акционеров) о внесении изменений в учредительные документы;
  • изменения, вносимые в учредительные документы, или учредительные документы в новой редакции в двух экземплярах;
  • документ об уплате государственной пошлины.

Размер госпошлины составляет 800 руб. (4000 руб. x 20%) (пп. 3, 1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).
В течение пяти рабочих дней со дня представления документов регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию изменений уставного капитала общества (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 16 Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н).

Порядок действий при решении уменьшить учредительный капитал ООО

Вся процедура уменьшения размер уставного фонда предприятия может быть условно разделена на несколько этапов, в каждом из которых учредителям нужно совершить определенные действия.

Первый этап. Принятие решения

В том случае, если у общества с ограниченной ответственностью несколько учредителей, то для принятия решения о снижении размера его основного фонда обязательно созвать всех участников. На общем собрании не менее 2/3 голосов (в уставе может быть определено и большее количество голосов) принимается соответствующее решение. Информация о том, что принято решение об уменьшении уставного капитала, а также о необходимости изменения устава компании заносится в протокол общего собрания участников. Если учредитель в ООО один, то он принимает подобное решение единолично.

Читайте так же:  Аудиторская проверка кадров

Второй этап. Направление сообщения о принятом решении в налоговую службу

Сообщить в налоговую инспекцию необходимо в течение трех рабочих дней после принятия решения о снижении стоимости основного фонда (статья 20 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года). Такое уведомление оформляется по специальной форме (р14002). Оно подписывается руководителем единоличного исполнительного органа (директором ООО, президентом правления организации), или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать в отношении компании. Подпись заявителя обязательно удостоверяется у нотариуса.

На основании поданного уведомления налоговая служба в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что общество с ограниченной ответственностью находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Третий этап. Уведомление кредиторов о предстоящих изменениях

Важное требование процедуры уменьшения — положение закона (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) о том, что в случае принятие решения о снижении стоимости уставного капитала предприятия, его кредиторы получают право потребовать от организации досрочного исполнения всех обязательств, если это возможно. Если же досрочное исполнение каких-либо обязательств невозможно, кредиторы вправе заявить об их прекращении и требовать от компании возмещения им связанных с этим убытков.

Именно для реализации этого права закон и предусмотрел требование об обязательном уведомлении всех кредиторов предприятия, чей основной фонд предполагается уменьшить. При этом заявить о своих требованиях они вправе в любое время после принятия решения о снижении стоимости капитала, но не позднее чем через месяц после опубликовании второго сообщения об этом.

В отличие от процедуры ликвидации компании, при уменьшении уставного капитала нет необходимости уведомлять каждого кредитора лично. По закону для уведомления заинтересованных лиц достаточно дважды разместить в СМИ («Вестнике государственной регистрации») информацию о предстоящих изменениях. Делается это в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении и через месяц после размещения первого уведомления.

Уведомление, направляемое в СМИ должно содержать определенные сведения:

    Полное и сокращенное название предприятия.

Первоначальный размер уставного капитала и величина, на которую он будет уменьшен.

Сроки, способ, условия изменения размера номинального фонда ООО.

  • Порядок и условия заявления требований кредиторами.
  • Четвертый этап. Сбор документов для государственной регистрации

    После того как завершены действия по уведомлению кредиторов, необходимо зарегистрировать снижение стоимости капитала в налоговых органах. Для этого в соответствии с ФЗ №129 от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимо собрать следующие документы:

      Заявление о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица. Оно оформляется по форме р13001. Заявителем в нем выступает директор ООО или другое лицо, которое вправе действовать в интересах общества без доверенности. Его подпись также удостоверяется нотариально.

    Для регистрации уменьшения уставного капитала дополнительно заполнять форму р14001 (заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ) не нужно. В налоговой инспекции данные будут внесены в реестр юридических лиц автоматически.

    Два экземпляра устава в новой редакции или изменений, вносимых в него, оформленные в качестве отдельного документа.

    Решение или протокол общего собрания о принятии решения об уменьшении УК компании.

  • Квитанцию об оплате государственной пошлины (800 рублей).
  • Все эти документы заявитель передает в налоговую службу одним из следующих способов:

      Обратившись в инспекцию лично или через представителя. В последнем случае на представителя нужно оформить нотариально заверенную доверенность.

    Направив бумаги по почте. В такой ситуации делается это заказным письмом с описью вложения, также в конверт необходимо доложить нотариально удостоверенную копию паспорта.

  • Отравив их в электронном виде, но для этого необходима квалифицированная электронно-цифровая подпись. Оформить ее можно в специализированных компаниях (удостоверяющих центрах).
  • Пятый этап. Получение документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ

    На шестой рабочий день после направления документов, в налоговой инспекции можно получить:

      Лист записи ЕГРЮЛ.
  • Новую копию устава (отдельного документа изменений вносимых в него), заверенную сотрудниками налоговой службы.
  • Данные документы выдаются (направляются по почте или посредствам сети интернет) в том случае, если процедура уменьшения уставного капитала пройдена правильно, а все сданные в налоговый орган документы оформлены верно.

    Если же окажется, что снижение стоимости основного фонда организации прошло с нарушением закона заявителю выдадут или направят по почте (в том числе и электронно) отказ в совершении регистрационного действия. Данный отказ можно обжаловать в вышестоящий государственный орган (в управление ФНС по региону).

    Для того чтобы не ошибиться при подготовке документов для уменьшения уставного капитала, воспользуйтесь нашим сервисом «Заполнить формы для изменения устава онлайн». Сервис автоматически подготовит все необходимые документы по введенным вами данным, а наши юристы проверят правильность заполнения бланков. Это поможет вам зарегистрировать процесс уменьшения уставного капитала с первого раза. При этом вы сэкономите время и деньги, ведь при отказе в государственной регистрации, бумаги и государственная пошлина заявителю не возвращаются.

    Уменьшить уставный капитал без хлопот? С eRegistrator.ru это становится возможным!

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Уменьшение уставного капитала до величины чистых активов. Гражданско-правовые отношения

    Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений (п. 6 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту Закон об АО), п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закон об ООО)):

    Читайте так же:  Консультация юриста по открытию бизнеса

    1. об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
    2. о ликвидации общества.

    Кто решает об уменьшении уставного капитала

    Решение об уменьшении уставного каптала принимается на общем собрании акционеров (это его исключительная компетенция, которая не может быть передана другому органу) (пп. 7 п. 1, п. 2 ст. 48 Закона об АО).

    Вопрос об уменьшении уставного капитала находится в компетенции общего собрания участников общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

    Когда организация обязана уменьшить уставной капитал?

    Компания обязана сократить размер капитала при наличии следующих обстоятельств:

    • Размер УК больше размера чистых активов. Подобное соотношение показателей свидетельствует об убыточности компании. Оно допускается в первый год деятельности компании. В последующем при выявлении такого соотношения компания обязана начать процесс уменьшения капитала. К примеру, чистые активы организации составляют 200 тысяч рублей, а размер капитала равен 500 тысяч рублей. В этом случае нарушается принцип обеспечения капитала имуществом компании. Также не гарантируется соблюдение интересов кредиторов. Необходимо уменьшить размер УК до размера чистых активов.
    • В течение 12 месяцев не было выполнено распределение или реализация доли, которую получила компания. При наличии таких обстоятельств требуется погасить стоимость доли.

    К СВЕДЕНИЮ! Ранее существовал закон, по которому выполнялось уменьшение УК при отсутствии полной оплаты капитала в течение 12 месяцев со дня регистрации организации.

    Общие правила уменьшения УК предприятия

    Согласно законодательству уменьшение уставного капитала может производиться как по добровольному волеизъявлению участников ООО, так и в обязательном порядке – независимо от желания учредителей.

    Случаи обязательного снижения стоимости учредительного фонда

    В обязательном порядке уменьшать уставный капитал придется:

    • В случае если перешедшая к обществу доля или ее часть не была продана участникам ООО, распределена между ними, или реализована третьим лицам в течение одного года с момента возникновения у общества прав на нее (статья 24, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью).

    Такая ситуация возможна, например, если кто-то из учредителей ООО не оплатил свою долю полностью или частично в течение четырех месяцев со дня регистрации предприятия. При возникновении подобной ситуации неоплаченную долю (ее часть) за год нужно продать, а если это не удалось, погасить ее, уменьшив уставный капитал на соответствующую сумму.

    В ситуации, когда по окончании второго или каждого последующего финансового года по результатам бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов общества стала меньше размера его уставного фонда (статья 90 ГК РФ).

    При таких обстоятельствах компания в обязательном порядке должна увеличить стоимость своих активов либо уменьшить уставный капитал.

    Если стоимость чистых активов ООО станет менее 10 тысяч рублей (минимального размера учредительного капитала), предприятие подлежит ликвидации.

    Способы уменьшения УК ООО

    По закону (статья 20 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) уменьшить уставный капитал можно двумя способами:

      Путем погашения долей, принадлежащих самому ООО.
  • С помощью уменьшения номинальной стоимости долей всех участников.
  • При этом если стоимость уменьшается вторым способом, то важно соблюдать правило о сохранении размеров долей каждого участника.

    Уменьшить капитал размером в десять тысяч рублей невозможно.

    Налог на добавленную стоимость

    Пример 1

    В обществе с ограниченной ответственностью размер уставного капитала составил 300 000 руб.
    Стоимость чистых активов организации по окончании второго финансового года равна 200 000 руб.
    В обществе с ограниченной ответственностью — два участника с размером долей 40% и 60% соответственно.
    В связи с тем, что чистые активы организации по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом, меньше ее уставного капитала, собранием участников в мае 2016 года (после подписания годовой отчетности) принято решение об уменьшении уставного капитала на 100 000 руб. путем уменьшения номинальной стоимости долей участников.

    За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, организация уплатила государственную пошлину в размере 800 руб. (4000 руб. x 20%).

    Затраты по оплате двух публикаций в СМИ составили 2 000 руб.

    Операцию по уменьшению уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников следует отразить в учете организации следующим образом:

    Содержание операций

    Первичный документ

    Уплачена государственная пошлина

    Выписка банка по расчетному счету Сумма государственной пошлины включена в состав прочих расходов организации Затраты по публикациям в СМИ включены в состав прочих расходов организации

    Оплачены расходы по публикациям в СМИ

    Выписка банка по расчетному счету Отражено уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников

    Зарегистрированные изменения в уставе общества

    По состоянию на 31.12.2014 стоимость чистых активов акционерного общества составила 250 000 руб., на 31.12.2015 — 450 000 руб.

    Размер уставного капитала общества равен 800 000 руб.

    Поскольку в течение двух финансовых лет стоимость чистых активов акционерного общества была меньше размера его уставного капитала (800 000 руб.), то в мае 2016 года общее собрание акционеров общества приняло решение об уменьшении уставного капитала на 350 000 руб. (800 000 — 450 000).

    Новый размер уставного капитала составил 450 000 руб.

    В бухгалтерском учете акционерного общества на дату государственной регистрации изменений, внесенных в устав, делается запись:

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Дебет 80 Кредит 84 — 350 000 руб. — отражено уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций с целью доведения величины уставного капитала до стоимости чистых активов.

    Источники

    Пути уменьшения уставного капитала ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here