Регистрация акций зао

Главное в статье: "Регистрация акций зао" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Выпуск акций ЗАО

Функционирование любого юридического лица в форме акционерного общества предполагает эмиссию им акций, которые закрепляют право собственности вкладчиков на часть имущества компании,а также формируют удобные условия для расширения финансовых возможностей фирмы.

Говоря о выпуске акций ЗАО, следует отметить, что условно эмиссии ценных бумаг можно разделить на первичные и дополнительные.

Первичный (учредительный) выпуск акций реализуется в течение первого месяца после регистрации общества. Эмитированные ценные бумаги в этом случае распределяются между учредителями компании сообразно внесенному ими вкладу.

Дополнительный выпуск осуществляется в случае необходимости привлечения финансовых ресурсов на развитие компании, а также в ходе увеличения уставного капитала.

Содержание и порядок эмиссии акций ЗАО

В ходе первичной и дополнительных эмиссий акций ЗАО может выпускать следующие виды акций:

  • Обыкновенные, дающие право голоса на общем собрании и право получения дивиденда, зависящего от размера чистой прибыли;
  • Привилегированные, обеспечивающие акционеру фиксированные дивиденды без права голоса.

При этом совокупная стоимость привилегированных акций не должна быть выше 1/4 уставного капитала.

Эмиссию акций ЗАО можно разделить на следующие основные этапы:

  1. принятие и утверждение решения о выпуске акций в рамках общего собрания акционеров;
  2. регистрация выпуска акций ЗАО в Федеральной службе по контролю за финансовыми рынками (бывшей ФСФР);
  3. закрытое размещение акций, реализуемое среди своих же акционеров или сторонних лиц с общего согласия уже существующих собственников предприятия;
  4. государственная регистрация отчета об итогах проведенного выпуска ценных бумаг.

Для проведения первичной эмиссии необходимо иметь оформленные должным образом документы регистрации компании в государственных, налоговых и статистических органах. Кроме того, понадобится устав и договор об учреждении, в которых прописан размер уставного капитала. Он должен быть не ниже 100 размеров минимальной оплаты труда.

Дополнительный выпуск

Если речь идет о дополнительном выпуске акций ЗАО, то решение об эмиссии принимает общее собрание большинством голосов по рекомендации совета директоров. Однако прежде чем принять подобное решение, крайне важно учитывать следующие аспекты:

  • осуществление дополнительной эмиссии возможно только через два года стабильной работы ЗАО;
  • на момент проведения новой эмиссии все акции предыдущего выпуска должны быть полностью размещены;
  • число эмитируемых ценных бумаг не должно превышать заранее заявленного в уставе количества объявленных акций;
  • размещение выпуска акций может происходить только, если чистые активы больше или равны уставному капиталу компании.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Регистрация выпуска акций ЗАО

Регистрация акций ЗАО реализуется, как было упомянуто выше, в Банке России. Для этого целесообразно заранее позаботиться о подготовке следующего пакета документов:

  • Свидетельства о регистрации ЗАО;
  • Документа о регистрации общества в налоговых органах;
  • Заверенных у нотариуса копий устава ЗАО и его учредительного договора;
  • Справки о наличии расчетного счета в банке;
  • Приказа о назначении главного бухгалтера ЗАО;
  • Финансовой отчетности эмитента за последний год и последний квартал;
  • Платежного поручения, устанавливающего факт оплаты госпошлины за регистрацию эмиссии.

Если акции выпускаются в документарном виде, что в современной российской практике явление не частое, следует предварительно позаботиться о печати сертификатов ценных бумаг ещё до процедуры их государственной регистрации.

Эмиссия акций ЗАО и ОАО: основные отличия

Несмотря на то, что процедуры эмиссии акций ЗАО и ОАО похожи, в них можно узреть существенные различия:

  • В ходе регистрации выпуска акций ЗАО основными документами являются устав и договор учредителей, в то время как ОАО при регистрации своей эмиссии обязано подготовить и зарегистрировать публичный проспект эмиссии.
  • Акции ОАО открыто размещаются на фондовой бирже или на «уличном» рынке среди неограниченно широкого круга лиц, в то время как ЗАО распределяет выпущенные акции, в первую очередь, среди действующего круга акционеров и третьих лиц, одобренных последними.
  • Акции ЗАО в ходе их размещения могут быть распределены не более чем среди 50 участников, в то время как в ОАО круг акционеров неограничен.
  • У акционеров ЗАО отсутствует право на отчуждение принадлежавших им акции без согласования с другими акционерами, тогда как в ОАО акционеры могут беспрепятственно их продавать, менять и даже вовсе от них избавиться.

Вы здесь

Под выпуском акций следует понимать выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку специальных документов, которые необходимы для признания выпуска акций состоявшимся. Отдельные действия эмитента по выпуску акций называют этапами эмиссии.

1 этап. Принятие решения о выпуске акций.

Решение – это специальный документ, которые составляет эмитент. Цель этого документа зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые акции. Решение принимается при:

  • учреждении акционерного общества;
  • увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций или увеличения их номинальной стоимости;
  • конвертации одних ценных бумаг в другие;
  • уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций;
  • консолидации или дроблении акций;
  • при эмиссии облигаций.

Принятое решение о выпуске акций утверждается советом директоров в срок не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении.

2 этап. Независимо от цели и вида эмиссии, выпускаемые обществом акции подлежат обязательной регистрации.

Под государственной регистрацией понимается регистрация:

  • утвержденного решения о выпуске акций;
  • проспекта эмиссии (в случае, если выпуск акций требует его составления);
  • самих акций выпуска.

Законодательство устанавливает срок, в течение которого эмитент должен предоставить акции для регистрации. Акционерное общество представляет необходимые документы в течение одного месяца после государственной регистрации как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей.

В остальных случаях документы на государственную регистрацию выпуска акций должны быть предоставлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законодательство устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации выпуска акций. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом для регистрации выпуска акций.

3 этап. Размещению подлежат только те акции, которые прошли регистрацию в установленном законом порядке.

Таким образом, эмитент может начинать размещение акций только после их регистрации.

Если для выпуска акций выбрана подписка или конвертация их в акции или облигации, то размещение должно быть завершено в срок, указанный в зарегистрированном решении, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска акций.

Читайте так же:  Государственная регистрация юридических лиц шпаргалка

4 этап. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется после завершения размещения.

Окончанием размещения считается:

  • наступление указанного в решении срока окончания размещения;
  • истечение одного года с даты государственной регистрации решения о выпуске ценных бумаг;
  • дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами.

Эмитент должен предоставить отчет об итогах выпуска в регистрирующий орган (Центральный Банк Российской Федерации) не позднее чем через 30 дней после завершения размещения. Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределяемых среди учредителей при учреждении акционерного общества осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций.

Регистрация отчета регистрирующим органом должна быть произведена в течение двух недель с даты представления отчета эмитентом.

5 этап. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещаемых путем подписки, в устав акционерного общества вносятся изменения.

Изменения, связанные с:

  • Увеличением уставного капитала на номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;
  • увеличением числа размещенных акций соответствующей категории (типа);
  • уменьшением числа объявленных акций соответствующей категории (типа).

Основанием для внесения изменений в устав служат:

Заключение учредительного договора и составление устава

Учредительный договор нужен в первую очередь для упорядочения отношений между учредителями в период регистрации и до полного выкупа акций общества. В нем определяются права и обязанности каждого из учредителей, состав и распределение долей (акций). Учредительный договор по ФЗ «Об акционерных обществах» (ФЗ №208-ФЗ от 26.12.1995) действует до окончания срока полной оплаты распределяемых среди учредителей акций, поэтому в него важно включить все необходимые для регулирования отношений между учредителями положения, в том числе, способы разрешения спорных ситуаций. После завершения процедуры регистрации и оплаты акций договор прекращает свое действие (считается исполненным) и не является учредительным документом, поэтому все положения, определяющие деятельность ЗАО, лучше включать в устав.

Устав принимается и подписывается на общем собрании учредителей, подписи заверяются нотариально. Документ составляется в свободной форме, но должен в обязательном порядке включать сведения:

  • полное и краткое наименование ЗАО;
  • указание на организационно-правовую форму;
  • количество и тип распределяемых среди учредителей акций, права и обязанности держателей каждого типа акций. При этом доля привилегированных акций в общей массе не может превышать 25 %;
  • размер уставного капитала;
  • структура органов управления обществом, порядок их формирования и принятия решений в процессе деятельности ЗАО;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • другие положения, необходимые для регулирования деятельности ЗАО.

Устав может быть очень объемным документом. Он определяет всю текущую деятельность компании, но для регистрации важно, чтобы документ включал все необходимые данные и был подписан всеми учредителями.

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:

  • тип общества и количество акционеров;
  • объем выпуска акций;
  • способ размещения и оплаты акций.

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Как зарегистрировать первый выпуск акций при учреждении акционерного общества

Как зарегистрировать первый выпуск акций

при учреждении акционерного общества?

Если….

Ответ

…ваше предприятие зарегистрировано на территории Республики Татарстан, Удмуртской Республики, Пермского края

…организационно-правовая форма вашего предприятия – ОАО, ЗАО

…акционерное общество не является кредитной организацией

…уставный капитал АО менее 5 млрд. руб.

…акционерное общество, не имеет ни одну из ниже перечисленных лицензий, выданных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг:

-на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг;

— на осуществление клиринговой деятельности;

— на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг в качестве фондовой биржи;

— на осуществление деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;

— на организацию биржевой торговли

…эмитент, не является депозитарием, осуществляющим расчеты по результатам сделок, совершенных на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг

. эмитент с документами для государственной регистрации выпусков ценных бумаг не представляет одновременно заявление на получение разрешения на размещение и (или) обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации;

Порядок государственной регистрации ЗАО и необходимые для этого документы

Если перед вами стоит задача зарегистрировать ЗАО самостоятельно, следует уделить максимальное внимание подготовке и проверке всех документов. Все необходимые формы должны быть заполнены максимально корректно, без ошибок или опечаток. Для регистрации подается пакет документов:

  • заявление о регистрации по форме р-110001 . Оно подписывается учредителем или уполномоченным на это лицом (с указанием реквизитов документа, дающего полномочия по подаче заявления, и приложением этого документа). В заявлении указываются данные о самом ЗАО и его учредителях, оно должно быть заверено у нотариуса;
  • устав;
  • решение об учреждении (если учредитель один) или протокол общего собрания учредителей и учредительный договор;
  • гарантийное письмо от собственника помещения, где будет находиться юридическое лицо, или договор аренды помещения;
  • копии паспортов и свидетельств ИНН всех учредителей-физических лиц;
  • если среди учредителей есть юридические лица, предоставляются выписки из ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации и постановке на налоговый учет;
  • решение о назначении руководителя ЗАО, копия его паспорта и свидетельства ИНН. Если в штат с самого момента создания включен главный бухгалтер, подаются те же документы в его отношении;
  • квитанция об уплате госпошлины.

Документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения постоянно действующего органа ЗАО, решение о регистрации принимается в течение 5 дней. Если по итогам рассмотрения документов было принято решение об отказе в регистрации, заявитель может исправить допущенные нарушения, собрать полный пакет документов и подать заявление повторно.

Для регистрации представляются оригиналы документов или нотариально заверенные копии. В описи, прилагаемой к заявлению, должны быть указаны все подаваемые документы. Они также должны быть прошиты и пронумерованы.

Качество оказываемых юридических услуг

Есть вопросы по выпуску акций?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online

Межрегиональном управлении Службы Банка России по финансовым рынкам

Проведение учредительного собрания

Собрание учредителей – это формальная процедура, в ходе которой утверждается решение об учреждении непубличного акционерного общества. Помимо решения, необходимо принять Устав компании и подписать договор о создании общества (если учредитель только один, то договор не потребуется).

Читайте так же:  Оплата уставного капитала ооо при создании

Устав – это основной акт, который определяет порядок функционирования компании и устанавливает ответственность руководителей. К составлению этого документа нельзя относиться легкомысленно. Конечно, можно просто взять формальный образец (содержание которого ограничивается базовыми данными о названии и адресе фирмы, а также о порядке управления её деятельностью), немного подкорректировать его и подписать. И всё же в Уставе лучше максимально подробно указать следующие положения:

  • о распределении доходов;
  • о границах имущественной ответственности участников;
  • об условиях проведения аудита финансовой отчётности;
  • о компетенции коллегиального органа управления обществом;
  • об организации общих собраний и порядке их проведения;
  • о порядке приобретения ценных бумаг, принципах их распределения в уставном капитале;
  • об ограничении максимального количества акций и голосов на каждого участника;
  • о преимущественном праве при покупке акций.

Именно на этой стадии решаются первоначальные вопросы о размещении акций, их категориях, номинальной стоимости, типах, порядке оплаты.

Итак, собрание проведено, а Устав составлен. Теперь нужно заняться подготовкой документов для регистрации.

в Волго-Камском регионе (г. Казань) (далее – также МУ СБР в ВКР (г.Казань))

Для этого Вам НЕОБХОДИМО:

1. Подготовить полный пакет документов на государственную регистрацию первого выпуска акций

Документы подготавливаются в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказом ФСФР России от 04.07.2013 №13-55/пз-н (далее Стандарты эмиссии).

! Обращаем внимание на то, что при регистрации первого выпуска акций АО, созданного путем учреждения, решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг регистрируются одновременно.

Размер государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и за предварительное рассмотрение документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг , установлен ст. 333.33 Налогового кодека РФ (часть вторая) от 05.08.2000 №117-ФЗ.

Реквизиты для уплаты государственной пошлины находятся на сайте Службы Банка России по финансовым рынкам: www.fcsm.ru и на сайте МУ СБР в ВКР (г. Казань) www.fsfr-vkr.ru .

Все документы представляются на бумажных носителях. Если документ насчитывает более одного листа, он должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Верность копий документов, представляемых на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, с указанием его должности и ФИО, если иная форма заверения не установлена нормативно-правовыми актами РФ. Подчистки и помарки в тексте документов, представляемых на бумажных носителях, не допускаются.

Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг представляются также электронном носителе. Все файлы должны быть представлены в XML-формате (версия 1.0) в кодировке Windows-1251 и иметь расширение .smc. Для заполнения электронных документов в XML-формате должен использоваться программный продукт ФСФР России («Программа-анкета эмитентов ФСФР России»), распространяемый без взимания платы через сайт Службы Банка России по финансовым рынкам в сети Интернет по адресу http//www.fcsm.ru/ и через сайт МУ СБР в ВКР (г. Казань) www.fsfr-vkr.ru. (Приказ ФСФР России от 18.06.2009 №09-23/пз-н)

Решение о выпуске ценных бумаг должно быть представлено в виде единого файла с именем decision. smc;

Отчет об итогах выпуска – report. smc;

Анкета эмитента – anketa. smc.

В случае, если акционерное общество предполагает публичное обращение ценных бумаг, по усмотрению эмитента государственная регистрация выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг.

Пакет документов представляется в картонной папке с завязками.

Видео (кликните для воспроизведения).

2. Куда направить или представить документы на регистрацию

1. Направить пакет документов почтой по адресу:

420021, Республика Татарстан, г.Казань, ул.Московская, д.53/6. МУ СБР в ВКР (г. Казань).

2. Представить документы через представителя, имеющего доверенность от организации-эмитента, или лично генеральному директору АО:

Адрес: г. Казань, ул. Московская, 53/6 (вход со двора)

3. Срок подачи документов

Не позднее 1-го месяца с даты государственной регистрации акционерного общества в качестве юридического лица в налоговом органе.

4. Срок рассмотрения документов регистрирующим органом

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 20 дней или, если государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

Регистрирующий орган вправе осуществлять проверку достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. В этом случае течение срока может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске ценных бумаг и/или в проспект ценных бумаг, а также иные документы, представленные для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, изменений и/или дополнений для приведения указанных документов в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В случае выявления устранимых нарушений или признаков нарушений после окончания срока , предусмотренного для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, регистрирующим органом принимается решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг.

В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных Стандартами эмиссии, а также в случае выявления иных нарушений, которые не требуют для их устранения проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (далее именуются — устранимые нарушения), регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление о необходимости устранения нарушений с указанием допущенных нарушений и срока для их устранения.

При представлении эмитентом исправленных и/или дополненных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения и/или дополнения. Указанные документы представляются в установленном Стандартами эмиссии количестве экземпляров, с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.

В случае если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о предварительном рассмотрении документов , необходимых для осуществления государственной регистрации такого выпуска ценных бумаг. Регистрирующий орган обязан предварительно рассмотреть представленные документы и принять решение об их соответствии или несоответствии требованиям законодательства Российской Федерации в течение 30 дней с даты их получения.

Читайте так же:  Как взять грант на открытие бизнеса

Как зарегистрировать ЗАО: основные этапы и особенности процедуры

ЗАО – оптимальная форма для ведения среднего бизнеса, она не позволяет проводить открытую подписку на акции, но предполагает больший масштаб деятельности и больше возможностей для привлечения инвестиций, чем ООО. Зарегистрировать ЗАО самостоятельно проще, чем ОАО, но в процессе сбора и подачи документов обычно может возникнуть множество сложностей.

Стоимость выпуска акций и сроки регистрации

Наименование услуги Стоимость, руб. Срок исполнения
Регистрация акций, размещаемых при учреждении АО От 18 000 20 дней
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) От 40 000 20 дней
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) От 30 000 14 дней
Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия От 30 000 30 дней
Составление ежеквартального отчета От 30 000 10 дней
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте 4 500 1 день

В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.

Сбор и подача документов

Бумаг понадобится немного:

  • договор об учреждении АО;
  • Устав непубличного АО (в двух экземплярах – один из них вам впоследствии вернут);
  • квитанция об оплате госпошлины (размер пошлины – 4 тыс. рублей);
  • заявление по форме Р11001 (основной акт, на основании которого и принимается решение о регистрации нового юр. лица – вашего НАО);
  • документы на адрес компании – например, гарантийное письмо (законодатель не требует предоставлять документы такого рода в обязательном порядке, но всё же лучше подстраховаться и приложить их к заявлению).

Важный момент: при регистрации непубличного АО в качестве заявителей рассматриваются все учредители. Это означает, что каждый участник должен поставить в заявлении свою подпись. Все подписи необходимо будет заверить у нотариуса. Если же вы планируете подавать заявление не лично, а через представителя, позаботьтесь о составлении доверенности. Она тоже должна быть заверена нотариально.

Все собранные документы предоставляются в отделение ИФНС по месту нахождения фирмы (в соответствии с юридическим адресом) либо по месту нахождения (проживания) одного из заявителей. Бумаги можно отправить через онлайн сервис налоговой службы или по почте, но лучше посетить налоговиков лично – так надёжнее. Если с бумагами всё будет в порядке и инспекторы не обнаружат в них ошибок и недочётов, через 5 дней вы сможете получить в том же отделении ИФНС свидетельство о гос. регистрации вашей фирмы, один экземпляр Устава и выписку из ЕГРЮЛ. На этом процесс регистрации непубличного общества будет завершён. Не забудьте получить письмо статистики, сделать печать, открыть счёт в банке и поставить фирму на учёт во внебюджетных фондах.

Не забывайте, что налоговые служащие крайне придирчиво проверяют документы на предмет корректности оформления. Если в заявлении вы заполните «не так» какой-нибудь пункт, бумаги вам вернут на переделку.

Проще всего доверить оформление документов какой-нибудь хорошей юридической фирме – у профессиональных юристов уже набита рука на работу с «канцелярщиной», и они отчётливо понимают, как зарегистрировать непубличную компанию с первой попытки.

Основные вопросы по выпуску акций

Добрый день, если при реализации акционерами преимущественного права на покупку ценных бумаг все акционеры ответили на уведомление эмитента ранее срока, определенного для реализации акционерами преимущественного права, или отказались воспользоваться преимущественным правом, имеет ли право эмитент подвести итоги реализации преимущественного права, не выжидая всего срока, и начать предложение ценных бумаг прочим инвесторам?

Добрый день, Владимир Владимирович!

Отказ лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг эмитента, не влечет возможности размещения ценных бумаг лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, до истечения срока действия преимущественного права, поскольку отказ от реализации права не влечет его прекращения (ст. 9 ГК РФ). Пункт 4 статьи 41 ФЗ об АО также установил с 30 декабря 2005 г. норму, что общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и иные эмиссионные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает возможности начала размещения ценных бумаг лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, до истечения срока действия указанного права, установленного решением о выпуске ценных бумаг.

Видео (кликните для воспроизведения).

Регистрация дополнительных выпусков акций является одним из приоритетных направлений деятельности Компании ЦБ Регистр. Обратитесь к нашим специалистам и мы поможем зарегистрировать дополнительные акции в максимально сжатые сроки и при минимальных затратах.

Иван Анатольевич

Доброе утро, подскажите как нам поступить в следующей ситуации:

РО ФСФР в ЦФО отказала в регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг. Мы собираемся подавать повторно пакет документов на регистрацию. Нужно ли снова уплачивать государственную пошлину за регистрацию выпуска акций?

Здравствуйте, Иван Анатольевич!

В случае если государственная пошлина уже была уплачена эмитентом за регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг, и при этом в регистрации выпуска было отказано, то при повторном обращении за совершением этих же действий, оплата государственной пошлины может быть зачтена. Для этого при подаче пакета документов на повторную регистрацию выпуска в РО ФСФР в ЦФО необходимо представить письмо от эмитента с просьбой о зачете ранее уплаченную государственную пошлину в счета регистрации данного выпуска с указанием реквизитов платежного поручения которым подтверждается факт уплаты пошлины.

Компания ЦБ Регистр готова взять на себя регистрацию дополнительного выпуска акций, мы подготовим Вам полный пакет документов, представим Ваши интересы в ФСФР и зарегистрируем Ваш выпуск быстро и качественно.

Регистрация непубличного АО: пошаговая инструкция

  • Роман Мориц

Закрытые акционерные общества теперь называются непубличными, но суть их от этого не изменилась. Форма «ограниченного» АО по-прежнему занимает третье по популярности место в бизнес-среде. Общая схема регистрации непубличной организации в целом осталась прежней, но появились и некоторые нюансы.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

Читайте так же:  Офис для регистрации ооо

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Ваше акционерное общество обязано зарегистрировать первый выпуск ценных бумаг в

Выбор наименования ЗАО

Компания должна быть узнаваемой и уже своим названием выделяться из массы конкурентов, поэтому к выбору наименования стоит подойти со всей ответственностью. Но фантазия учредителей общества ограничена в некоторой степени законодательством:

  • Название не должно содержать призыва к религиозной, расовой или иной направленности ненависти, к терроризму или иным образом нарушать законодательство;
  • Название не должно включать нецензурные и оскорбительные формулировки;
  • На использование «РФ», «Российская Федерация», «Москва», их производных и любых форм необходимо получить разрешение (оно выдается, например, если доля участия РФ в уставном капитале ЗАО выше 70 %). Также запрещено использовать названия международных организаций и общественных движений;
  • Наименование должно состоять из двух частей: собственно, названия и указания на организационно-правовую форму.

Помимо полной и краткой формы название компании можно перевести на любой иностранный язык (перевод указывается в учредительных документах и на круглой печати по желанию руководства обществом).

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр

Регистрация выпуска акций осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Этапы регистрации и состав учредителей

Перед тем, как зарегистрировать ЗАО, необходимо принять несколько базовых решения и собрать и правильно оформить немало документов. Каждая неудачная попытка регистрации влечет за собой расходы на повторную оплату госпошлины и нотариального заверения заявления, поэтому к проверке и сбору пакета документов лучше привлечь юриста – любая опечатка может быть причиной отказа. Процедура регистрации состоит из нескольких этапов:

  1. Определение состава учредителей, размера уставного капитала и распределением долей.
  2. Выбор фирменного наименования компании, заключение договора аренды офиса или получение гарантийного письма от собственника помещения.
  3. Заключение договора о создании ЗАО, написание и утверждение устава общества.
  4. Сбор и подача документов на регистрацию.
  5. Получение свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет.
  6. Первичный выпуск акций, регистрация выпуска и отчета о выпуске в ФСФР.

После этого ЗАО может приступить к пост-регистрационным процедурам и началу коммерческой деятельности. Регистрация чаще всего затягивается из-за неправильного оформления или подачи неполного пакета документов, реже отказное решение выносится по причине указания не соответствующих действительности данных.

Состав учредителей ЗАО ограничен некоторыми положениями законодательства:

  • Акционеров ЗАО не может быть больше 50 (при нарушении этого требования общество должно изменить свою организационно-правовую форму на ОАО).
  • Единственным учредителем не может быть юридическое лицо, состоящее из одного участника.
  • Учредителем не может быть физическое лицо, которому в порядке административного или уголовного производства было запрещено на определенный срок заниматься предпринимательской деятельностью и этот срок не истек.
  • В некоторых отраслях, важных для обороны и безопасности государства, ограничено или запрещено участие иностранных инвесторов.

В остальном учредителем может быть любое юридическое или физическое лицо. Единственная сложность, связанная с участием иностранных инвесторов (хотя она может сделать процедуру регистрации значительно дороже) – необходимость перевода, апостилирования и нотариального заверения представляемых документов.

Вправе подать документы для регистрации один из учредителей или уполномоченное доверенностью лицо. Обязанности по сбору документов и прохождению регистрационных процедур определяются в учредительном договоре, в этом документе определяется один из учредителей, на которого возлагаются обязанности по прохождению всех формальных процедур.

Регистрация непубличной компании: подготовительный этап

На этом этапе нужно решить предварительные организационные вопросы:

  • придумать название компании;
  • подобрать офис и определиться с юридическим адресом (ещё можно купить этот адрес, заключив договор почтового обслуживания);
  • выбрать оптимальную для вас систему налогообложения;
  • определиться с руководителем и главбухом фирмы (это может быть один и тот же человек);
  • выбрать регистратора, который будет ведать реестром.

Разобравшись с «мелочёвкой», можно переходить к следующему этапу.

Финальный этап: формирование уставного капитала и эмиссия

Уставный капитал (УК) непубличного общества разделен на определенное число акций, т.е. ценных бумаг. Для формирования УК необходимо произвести эмиссию ценных бумаг. Регистрирует эмиссию Центробанк РФ.

Для регистрации эмиссии придётся собрать целую кипу документов:

  • заявление на гос. регистрацию выпуска ценных бумаг (и отчёта об итогах выпуска);
  • анкета эмитента;
  • договор о создании АО (копия);
  • свидетельство о регистрации АО (копия);
  • один экземпляр Устава (копия);
  • решение о выпуске акций в трёх экземплярах;
  • квитанция об оплате госпошлины за регистрацию выпуска;
  • справка эмитента об оплате УК;
  • выписка из протокола собрания учредителей общества (копия);
  • выписка из протокола собрания учредителей, на котором было утверждено решение о выпуске;
  • отчет об итогах выпуска в трёх экземплярах;
  • выписка из решения органа управления или протокола собрания, в котором утверждён отчёт об итогах выпуска;
  • опись по форме приложения 3 стандартов эмиссии;
  • сопроводительное письмо.

При подготовке бумаг нужно учитывать следующие нюансы:

  • если вы предоставляете выписку из актов (протоколов, решений и т.д.), то в ней обязательно должны быть обозначены результаты голосования (и, соответственно, факт наличия кворума);
  • если оплата акций проводилась в форме, отличной от денежной, нужно подать копию отчёта оценщика (а если дело касается недвижимости – то копию бумаг, подтверждающих право собственности);
  • все копии должны быть заверены руководителем организации либо нотариусом (желательно – и тем, и другим);
  • документы, состоящие из нескольких листов, необходимо прошивать и нумеровать;
  • срок регистрации эмиссии – 30 дней с момента регистрации НАО;
  • цена размещения акций может превышать их номинальную стоимость;
  • дата размещений акций – это всегда дата регистрации общества;
  • акции размещаются путём их распределения между участниками (если участник один, то путём покупки им всех акций).
Читайте так же:  Документы для регистрации автономной некоммерческой организации

Подавать всё это нужно в территориальное отделение Центробанка. Уточнить адрес подходящего отделения можно на официальном сайте ЦБ в справочном разделе (либо по указанному на том же сайте телефону).

Как видим, главная сложность заключается именно в регистрации эмиссии. Если создать юрлицо можно буквально за пару недель, то разбираться с выпуском акций и формированием уставного капитала придётся дольше.

Нужно учитывать, что «переходный период» после сентябрьских нововведений ещё не завершился. Не исключено, что при регистрации могут возникнуть сложности и недопонимания как с налоговиками, так и с представителями ЦБ. Будем надеяться, что трудности, связанные с законодательной базой, вскоре будут преодолены окончательно.

Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)

420021, Республика Татарстан
г.Казань, ул. Московская, д.53/6
тел.: (843) 264-69-09
e-mail: [email protected]

ЗАО и НАО: что изменилось?

Непубличное общество — это юридическое лицо, не имеющее права открыто размещать или обращать ценные бумаги. Однако в отличие от ЗАО, в НАО больше не устанавливается лимит акционеров. Если в ЗАО старого образца участников могло быть не более 50, то в непубличном обществе держателей акций может быть сколько угодно.

Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена. Казалось бы, раз отличий между старой и новой формой обществ практически нет, нужно ориентироваться на ту же сумму – 10 тысяч. Это не совсем так. В пояснительной записке к закону № 99-ФЗ говорится, что законодатель пытался уйти от не оправдавшей себя формы ЗАО, поэтому старые положения нельзя безоговорочно распространять на новые НАО. В Гражданском кодексе ограничений по УК тоже нет, поэтому можно сделать вывод, что для НАО минимальный размер капитала отсутствует.

Что характерно для НАО:

  • они вправе самостоятельно регулировать администрирование внутри фирмы;
  • НАО могут распределять права контроля, не раскрывая сведений о процессах распределения;
  • а ещё непубличные компании имеют право свободно распределять полномочия административных органов и избирать членов совета директоров.

Всё это здорово, но у непубличных обществ есть и свои минусы:

  • при открытии компании приходится проходить двойную процедуру регистрации – сперва самого общества, а затем выпуска акций;
  • возрастают объём «бумажной волокиты» и количество операционных издержек (на ведение реестра, нотариальное заверение решений собрания акционеров и т.д.).

Перейдём к процессу гос. регистрации НАО.

Выбор адреса регистрации

На практике чаще всего местом нахождения юридического лица, которое указывается при регистрации, является адрес главного офиса компании. Но если ЗАО не имеет постоянно действующего органа или органа, можно зарегистрировать его на адрес руководителя. В этом случае следует особенно внимательно подойти к вопросу отражения этого факта в заявлении и предоставления подтверждения.

Особых требований к месту нахождения юридического лица нет, но если адрес регистрации занесен в список массовых адресов (по которым зарегистрировано более 10 фирм и массово осуществлялась регистрация фирм-однодневок), то инспекция откажет в регистрации на основании того, что заявитель предоставил не соответствующие реальности сведения. Если в добросовестности собственника помещения есть сомнения, лучше проверить адрес по черным спискам (они доступны на сайте ФНС). Также помещение должно быть предназначено для ведения коммерческой деятельности и пригодно для работы в нем сотрудников организации.

Регистрация первичного выпуска акций

Это завершающий этап регистрации компании, без него ЗАО не может приступить к коммерческой деятельности:

  1. Принимается решение о выпуске акций. Ответственные орган – Совет директоров или Общее собрание акционеров, порядок принятия решения о выпуске определяется уставом. Состав и тип акций должны соответствовать положениям устава, решение о выпуске должно быть подтверждено документально – с составлением протокола.
  2. Выпуск регистрируется в ФСФР.
  3. Акции распределяются между акционерами.
  4. Регистрируется отчет о выпуске: сначала самим ЗАО (исполнительным органом или любым другим уполномоченным органом), затем – в ФСФР.

Если акции оплачиваются в не денежной форме, оплата подтверждается актом оценки имущества, если вклад в уставной капитал меньше 200 МРОТ, и заключением независимого оценщика, если стоимость имущества больше 200 МРОТ, факт внесения имущества подтверждает акт передачи. Состав имущества, которое может быть передано в счет оплаты акций, учредители вправе ограничить в учредительном договоре.

Состав пакета документов для регистрации выпуска:

  • заявление о регистрации выпуска;
  • решение о выпуске и протокол собрания, на котором оно было принято;
  • анкета эмитента;
  • устав;
  • учредительный договор или решение о создании ЗАО;
  • образец сертификации акций – при документарной форме акций;
  • свидетельство о государственной регистрации ЗАО;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • информационное письмо о присвоении кодов статистики;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Подаются оригиналы или нотариально заверенные копии, все документы, указанные в описи, необходимо дополнительно предоставить в электронном виде. Заявление о регистрации выпуска подписывает руководитель организации или иное уполномоченное на это лицо. Зарегистрировать выпуск акций необходимо в течение месяца со дня государственной регистрации ЗАО. Отдельно регистрируется отчет о выпуске, после прохождения этой процедуры компания может завершить регистрацию и приступить к ведению обычной деятельности.

В целом регистрация ЗАО может занять около месяца, особенности этой организационно-правовой формы (в первую очередь, необходимость регистрировать выпуск акций) делают процедуру сложнее. Приведенная пошаговая инструкция может помочь в самостоятельной регистрации, но к прохождению последнего этапа – регистрации выпуска акций – лучше привлечь специалиста, имеющего опыт общения с регистрирующими органами.

Источники

Регистрация акций зао
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here