Реорганизация акционерного общества в форме выделения

Главное в статье: "Реорганизация акционерного общества в форме выделения" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Реорганизация акционерного общества в форме выделения

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!

В АО проходит реорганизация в форме выделения двух новых АО.
Существует большое количество действующих договоров, в том числе долгосрочных, например аренды помещений, земельных участков, поставки продукции и тепловой энергии, оказания услуг, подряда и пр.
Требуется ли перезаключение договоров с контрагентами либо внесение изменений в имеющиеся договоры после создания новых АО?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

26 октября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Реорганизация акционерного общества в форме выделения

Дата документа 29.01.2020
Метки Методика

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Одной из форм реорганизации юридических лиц является выделение, в результате которого образуется новое юридическое лицо, выделившееся из состава реорганизованной компании. Как и всякая иная форма реорганизации, выделение имеет свою специфику. Обо всем этом на примере акционерного общества мы и поговорим в материале, предлагаемом Вашему вниманию.

Вначале оговоримся, что самостоятельного определения термину «реорганизация» российское законодательство не дает, однако в общепринятом понимании под данным процессом понимается один из инструментов создания новых организаций и закрытия действующих компаний.
Правовые основы реорганизации акционерных обществ регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ).

Право акционерного общества на добровольную реорганизацию в порядке, установленным законом, закреплено в статье 15 Закона N 208-ФЗ.
Статьей 57 ГК РФ предусмотрены пять основных форм реорганизации юридических лиц — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
Помимо основных форм не запрещено использовать и комплексные формы реорганизации — то есть проводить реорганизацию с одновременным сочетанием указанных форм.

Обратите внимание. Доступ к полному содержимому данного документа ограничен.

В данном случае предоставлена только часть документа для предварительного ознакомления.
Для получения доступа к полным и бесплатным ресурсам портала Вам достаточно зарегистрироваться и войти в систему.
Удобно работать в расширенном режиме с получением доступа к платным ресурсам портала, согласно прейскуранту.

Реорганизация ао в форме выделения

Советы юристов:

4. На собрание акционеров вынесен вопрос о РЕОРГАНИЗАЦИИ Акционерного общества (АО) в форме выделения. В результате останется существующее АО и будут созданы четыре новых АО. У акционеров останутся акции существующего АО и будут выданы акции всех четырех новых АО: на одну акцию старого АО ВЫДАДУТ по одной акции каждого из четырех новых АО.
Акционеры, которые будут голосовать против этого решения имеют право требовать выкупа акций существующего АО.
Объясните следующее, если у акционера, голосовавшего против выкупят акции существующего АО, то получит ли он акции новых АО?

Я думаю, что акции должны выдать.
Поясните, правильно ли я понимаю абзац 3 пункта 3 статьи
19 «Закона об Акционерных обществах» 208-ФЗ

ТЕКСТ ПРИВОЖУ НИЖЕ

» Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества,
голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества,
создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ем у в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. (п. 3 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) «

Реорганизация акционерного общества в форме выделения

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!

ГК РФ предусматривает возможность осуществления реорганизации с одновременным сочетанием различных форм. Закон об АО не предусматривает реорганизацию АО в форме выделения из него ООО.
Можно ли осуществить реорганизацию АО в форме выделения из него ООО?
Если возможно, каким образом формируется уставный капитал выделяемого общества, возможно ли это сделать без изменения уставного капитала реорганизуемого общества?
Существует ли практика выделения ООО из АО?
Возможно ли формирование уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли АО?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Реорганизация в форме выделения ООО из АО возможна, однако порядок такой реорганизации нормативно не урегулирован.
Возможность формирования уставного капитала выделяемого ООО за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого АО нормативными актами не предусмотрена.

Читайте так же:  Как учредители делят ооо

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

14 ноября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме выделения

Реорганизация АО в форме выделения

Выделение — реорганизация акционерного общества с созданием одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения регулируется ст. 57, п. 4 ст. 58, ст. 60 ГК РФ, ст.ст. 15, 19 Закона об АО.

Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации).

Внимание

С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться АО или которые могут быть преобразованы в АО: ООО, хозяйственное товарищество, производственный кооператив (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 104 ГК РФ). Так, например, путем выделения из одного АО другого АО с одновременным преобразованием может быть создано ООО.

Решение о реорганизации АО в форме выделения

В связи с реорганизацией АО в форме выделения общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает (п. 3 ст. 19 Закона об АО):

1) Решение о реорганизации АО в форме выделения, которое должно содержать в себе:

— наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

— порядок и условия выделения;

— способ и порядок размещения акций каждого создаваемого общества;

— список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества*(1);

— список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего общества предусмотрено его наличие и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

— указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

— указание об утверждении передаточного акта*(2) с приложением данного акта (п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ);

— указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава;

— наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого АО;

2) Решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате выделения (если уставом создаваемого общества не предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Решение о реорганизации АО в форме выделения также может содержать иные, не противоречащие закону положения, например (п. 3.1 ст. 19 Закона об АО):

1) особый порядок совершения реорганизуемым АО отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения (п. 7 ст. 15 Закона об АО);

2) положение об утверждении аудитора создаваемого общества;

3) решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа нового общества управляющей организации либо управляющему.

Решение о реорганизации АО в форме выделения принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Внимание

Вопросы о реорганизации АО и об избрании членов совета директоров выносятся на рассмотрение общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества (п. 2 ст. 19, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

В голосовании по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) нового общества могут принимать участие все акционеры реорганизуемого АО, если это АО будет единственным акционером общества, создаваемого в результате реорганизации (абзац второй п. 3.2 ст. 19 Закона об АО).

Если в новом обществе будут участвовать акционеры реорганизуемого АО, совет директоров (наблюдательный совет) этого общества избирается акционерами реорганизуемого АО, среди которых в соответствии с решением о реорганизации должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами — владельцами привилегированных акций реорганизуемого АО (акции которых на момент принятия решения о реорганизации являются голосующими), среди которых в соответствии с решением о реорганизации должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества (п. 3.2 ст. 19 Закона об АО).

Читайте так же:  Госпошлина регистрация ипотеки юридическое лицо

Действия после принятия решения о реорганизации АО в форме выделения

1) В течение трех рабочих дней предоставляется уведомление о начале процедуры реорганизации (по форме N Р12003, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по месту нахождения общества (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Уведомление направляется АО, которое последним приняло решение о реорганизации (если в реорганизации участвуют несколько лиц) либо обществом, которое определено решением о реорганизации;

2) После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц осуществляется публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» с уведомлением о своей реорганизации, которое должно содержать сведения, перечисленные в п. 6.1 ст. 15 Закона об АО (абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Если в реорганизации в форме выделения участвует более одного АО, уведомление опубликовывается обществом, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации;

3) В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления по форме N Р12003 в регистрирующий орган АО в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1. Закона о госрегистрации);

4) До завершения процедуры реорганизации АО исполняет требования своих кредиторов (права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации) о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков, если такие требования были предъявлены не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования второго уведомления о реорганизации АО (за исключением кредиторов, которым было предложено достаточное обеспечение в соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Видео (кликните для воспроизведения).

Государственная регистрация реорганизации АО в форме выделения

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате выделения, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого общества (ст. 60 ГК РФ, ст.ст. 13.1, 15 Закона о госрегистрации, п. 6 ст. 15 Закона об АО). Перечень необходимых для государственной регистрации документов установлен п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации.

Государственная регистрация общества, создаваемого в результате выделения, может состояться не ранее истечения срока, установленного для предъявления акционерами и иными лицами требования о признании решения о реорганизации АО недействительным (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Как разъяснила ФНС России, связанные с завершением реорганизации документы могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», так и истечения 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (см. подробнее письмо от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410).

Реорганизация АО в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 16 Закона о госрегистрации, п. 4 ст. 15 Закона об АО).

*(1) В непубличном обществе ревизионная комиссия может не создаваться или создаваться исключительно в случаях, предусмотренных уставом. Соответствующее решение должно быть принято учредителями (акционерами) единогласно и включено в устав общества (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

*(2) До 01.09.2014 при реорганизации в форме выделения утверждался разделительный баланс (п. 4 ст. 58 ГК РФ в ред., действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ — далее Закон N 99-ФЗ) Упоминание о разделительном балансе как документе, определяющем перечень прав и обязанностей реорганизованного АО, которые переходят к обществу, создаваемому в результате выделения, осталось в абзаце четвертом п. 6 ст. 15, пп. 7 п. 3, п. 4 ст. 19 Закона об АО, однако с 01.09.2014 нормы этого федерального закона могут применяться только в части, не противоречащей положениям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Выделение АО из АО

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» предлагает услуги по проведению реорганизации акционерного общества путем выделения из него нового акционерного общества.

Акционерное общество (АО) может быть реорганизовано в форме выделения путем создания одного или нескольких акционерных обществ. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения АО принимает решение о реорганизации АО в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), возможности конвертации акций АО в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества (обществ) и порядке такой конвертации, об утверждении передаточного акта.

При выделении из АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с передаточным актом. АО считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего общества (обществ).

С 01 июля 2015г. ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает порядка создания публичного акционерного общества путем учреждения или реорганизации. Непубличное акционерное общество (АО) приобретает статус публичного акционерного общества (ПАО) путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. (пункт 1 статья 7.1 ФЗ «Об акционерных обществах», введена Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ). Для получение статуса ПАО необходимо: провести внеочередное собрания акционеров, заключить договор с организатором торговли о листинге акций общества, зарегистрировать проспект акций и внести изменения в учредительные документы.

Реорганизация АО в форме выделения ООО: возможна ли такая процедура?

Выделение — это одна из форм реорганизации юридического лица. Главная ее особенность заключается в том, что в результате реорганизации АО в форме выделения ООО или других компаний получается два или больше юрлиц. «Старая» компания сохраняется и продолжает функционировать, а новая/новые, которые выделились из нее, становятся самостоятельными организациями. К ним при этом переходит часть прав, обязанностей и активов первоначального юридического лица.

Читайте так же:  Ликард личный кабинет регистрация для юридических лиц

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

  • Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
  • Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
  • Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.

Как из АО выделить ООО?

Единственно возможным вариантом реорганизации АО в форме выделения ООО без нарушения действующего законодательства является такая процедура:

  • изменение организационно-правовой формы изначальной компании с акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
  • выделение и регистрация нового ООО;
  • смена организационно-правовой формы компании, из которой выделилось ООО, обратно в АО (если есть необходимость, чтобы первоначальное юрлицо функционировало дальше именно в виде акционерного общества).

Описанный вариант — достаточно сложный и многоэтапный, но реальный. Рассмотрим его этапы более подробно.

Этапы реорганизации путем выделения

Смена организационно-правовой формы компании происходит на основания решения ее участников (акционеров). Общее собрание утверждает решение своим протоколом и принимает новую редакцию устава (приведенную в соответствие к новой форме), а руководитель компании регистрирует сделанные изменения в порядке ФЗ «О госрегистрации юридических лиц…».

Для этого в регистрирующую налоговую инспекцию подается уведомление по форме Р12003 и другие документы. На уведомление налоговой отводится 3 дня с даты принятия решения. Далее сообщение об изменениях дважды публикуется в СМИ с интервалом в один месяц, уведомляются известные кредиторы, собираются документы для госрегистрации компании с новой организационно-правовой формой. После регистрации акции обмениваются на доли в уставном капитале и аннулируются.

Далее можно переходить к процессу выделения юрлица, который происходит в следующие этапы:

1) Подготовительный. Принятие участниками ООО решения о реорганизации путем выделения, инвентаризация активов и обязательств, уведомление налоговой про начало реорганизации в форме Р12003.

2) Печать уведомления о реорганизации в СМИ и сообщение о выделении кредиторам компании.

3) Составление разделительного баланса.

4) Проведение общего собрания участников обоих юридических лиц, утверждение устава новой компании, внесение изменений в уставные документы первоначального общества, назначение руководителя и решение других связанных с выделением вопросов.

5) Госрегистрация нового ООО, созданного посредством реорганизации. Требуется заявление по форме Р12001, уплата госпошлины в размере 4000 рублей.

6) Регистрация изменений в отношении действующей компании (форма Р13001 — если есть изменения в учредительных документах, пошлина 800 рублей, форма Р14001 — если меняются только сведения в ЕГРЮЛ, а устав не затрагивается).

На проведение всех регистрационных действий у налогового органа есть 5 рабочих дней. Изучив представленный пакет документов, инспектор вносит соответствующую информацию в Реестр и выдает заявителю выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации и постановке на налоговый учет. С момента внесения записи в Реестр реорганизационная процедура становится официально закрепленной и является оконченной.

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Коллеги, добрый день!

Хочу поделиться с Вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

I. Этап первый — подготовительный

Знакомясь с материалами коллег на данном сайте столкнулся с тем, что для многих процедуры реорганизации интересны с чисто технической точки зрения. Но, так как в моем реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса, но и соответствущую безналоговую передачу недвижимого имущества, то и данному этапу я придал особое значение.

1. Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
2. Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
3. Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

4. Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
5. Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
6. Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

7. Уведомление кредиторов.
8. Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
9. Получение ЭЦП.
10. Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
11. Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Читайте так же:  Ответственность учредителя после ликвидации ооо

На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

Все процессы сверок с кредиторами и подачу публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» предлагаю запускать одновременно.

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание

12. Проведение сверки с ФНС.
13. Предоставление отчетности в ПФР.
14. Подготовка передаточного акта.
15. Получение справки из ПФР (опционально).

Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

V. Этап пятый — «финишная прямая»

16. Подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001.
17. Получение в листа записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

И вот наконец, прошел месяц после второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», и заявление по форме Р12001 с приложением устава создаваемого юридического лица, передаточного акта, квитанции об уплате госпошлины и справки из ПФР мы успешно подали в регистрирующий орган. По истечении пяти рябочих дней мы получили лист записи.

VI. Этап шестой — технический

18. Подготовка и подача пакета документов при регистрации перехода права собственности на передаваемое недвижимое имущество
19. Получение выписки из ЕГРН о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество
20. Организация документооборота в созданном Обществе.
21. Организация бухгалтерского и налогового учета в созданном Обществе.

Общество создано. Активы переданы. Кстати, безналоговым способом. Вот и все.

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Хочу поделиться с вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

Главное о выделении компаний

Основываясь на действующих нормативных актах (ГК, ФЗ «О государственной регистрации юрлиц…», ФЗ «Об ООО» и др.), можно выделить следующие моменты, касающиеся реорганизации путем выделения:

— проводится выделение исключительно в добровольном порядке на основании решения учредителей первоначальной компании. В судебном или ином принудительном порядке провести реорганизацию в форме выделения невозможно;

— при выделении пределы правопреемства и объем передаваемых новому юридическому лицу активов определяется учредителями на свое усмотрение с соблюдением законодательства (к примеру, чтобы были выполнены требования к минимальному размеру уставного капитала ООО). Закрепляются все принятые решения в разделительном балансе;

— из одной компании могут выделиться несколько новых юридических лиц. Количественных ограничений по этому вопросу закон не предусматривает;

— реорганизационный процесс состоит из нескольких этапов — непосредственно реорганизация, регистрация изменений в отношении действующего юрлица и госрегистрация новой компании в установленном порядке;

— во время выделения организационно-правовая форма организации должна остаться неизменной. Это означает, что не может быть проведена, например, реорганизация АО в форме выделения ООО и наоборот. Из акционерного общества может выделиться только акционерное, из общества с ограниченной ответственностью — только общество с ограниченной ответственностью, из общественной организации — общественная организация. Данное правило считается одним из основных в отношении реорганизации и самой большой сложностью, преодолеть которую помогут профессиональные юристы.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

  • Уведомление кредиторов.
  • Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
  • Получение ЭЦП.
  • Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

Читайте так же:  Роллман акции дивиденды

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)

I. Этап первый — подготовительный

  • Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
  • Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
  • Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание

  • Проведение сверки с ФНС.
  • Предоставление отчетности в ПФР.
  • Подготовка передаточного акта.
  • Получение справки из ПФР (опционально).

Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

Реорганизация общества в форме выделения

  • При реорганизации ООО в форме выделения, за каким лицом остаются долги по налогам?
  • Можно ли получить при реорганизации в форме выделения: ЗАО = ЗАО + ООО.
  • Возможна ли реорганизация АО в форме выделения из него двух ООО? спасибо!
  • Реорганизация ООО формы
  • Реорганизация в форме выделения
  • Реорганизация ООО в форме преобразования
  • Реорганизация ООО в форме выделения
  • Реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО

Советы юристов:

7.2. По нормам ТК РФ (ст.286):

— Лицам, работающим по совместительству, ежегодные оплачиваемые отпуска предоставляются одновременно с отпуском по основной работе.

Если на работе по совместительству работник не отработал шести месяцев, то отпуск предоставляется авансом.

11.1. Здравствуйте, Ксения!
Постановление Минтруда РФ от 10 октября 2003 г. N 69 «Об утверждении Инструкции по заполнению трудовых книжек»

Буду рад Вам помочь. Обращайтесь.

23.1. Уважаемая Ирина, г.Новосибирск!

Учредитель как собственник вправе назначить своим решением директора, а также снять его и назначить другого.

Об изменениях ФИО директора необходимо проинформировать ИФНС РФ, направив туда новое решение учредителя.

С уважением Владимир Николаевич
г.Уфа 09 декабря 2010г
00:11 уф.вр.

24.1. Уважаемая Алина, посмотрите здесь: Подробнее >>>

26. Пожалуйства есть ли какой-нибудь документ в котором был бы изложен порядок проведения реорганизации акционерного общества в форме выделения с указанием сроков проведения каждого этапа этой реорганизации.

26.1. Здравствуйте Ирина!

Единого нормативного документа о порядке и сроках реорганизации АО в форме выделения нет. Вот основные нормативно-правовые акты, регулирующие процедуру реорганизации АО:
— Гражданских кодекс РФ;
— Налоговый кодекс РФ;
— Федеральный закон «Об акционерных обществах»;
— Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»
— Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

С уважением,
Виталий Лапин

27.1. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

С уважением, юрист Денис Г. Габдрахманов!

29.1. Уставный капитал может быть изменен, в т.ч. и на сумму уставного капитала вновь организуемого общества, но может остаться прежним. Как решат учредители вновь создаваемого общества. При регистрации нового общества необходимо предоставить документ, подтверждающий оплату уставного капитала. Если Вы хотите изменить размер уставного капитала реорганизованного общества (уменьшить его), такое изменение также подлежит государственной регистрации в налоговой. По сути, уставные капиталы реорганизуемого и вновь создаваемого обществ не связаны. Главное при регистрации реорганизации — предоставить разделительный баланс.

Видео (кликните для воспроизведения).

С уважением, Марина Масленикова
юрист

Источники

Реорганизация акционерного общества в форме выделения
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here