Реорганизация юридического лица слияние присоединение разделение

Главное в статье: "Реорганизация юридического лица слияние присоединение разделение" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Реорганизация юридического лица

Автор: admin · Опубликовано 04/09/2018 · Обновлено 01/02/2020

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 03.08.2018)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018)

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Зачем нужна реорганизация?

Формы реорганизации

Преобразование

В ходе преобразования организация может изменить свою организационно-правовую форма. Например: АО может преобразоваться в ООО

Присоединение

Реорганизация путем присоединения зачастую используется, как упрощенный и не дорогой вариант ликвидации юридического лица. Это одна из распространенных форм реорганизации. В ходе реорганизации компания прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ.

Итак, если Вы решили провести реорганизацию своей компании путем присоединения, то первое, что Вам необходимо сделать это принять решение о начале реорганизации юридического лица и уведомить регистрирующий орган о принятии такого решения. Для этого Вам понадобиться форма Р12003 и решение/протокол о присоединении от каждой организации, участвующей в присоединении. В течении 5 дней не забудьте известить кредиторов. После получения листов записи необходимо подать две публикации с периодичностью 1 месяц о реорганизации в Вестник государственной регистрации. И, наконец, через 30 дней после второй публикации и не менее 3 мес. с от даты записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации можно будет подать документы от всех присоединяющихся организаций на прекращение деятельности. Весь процесс обычно занимает 4-5 месяцев.

Слияние

Реорганизация юридического лица путем слияния также приводит к прекращению деятельности с исключением из ЕГРЮЛ, однако слияние имеет ряд значительных отличий от присоединения. При слиянии, в отличие от присоединения, создается и регистрируется совершенно новая организация (ООО), которая становится правопреемником, а сами компании-участники реорганизации прекращают свою деятельность. Тогда как при реорганизации в форме присоединения одна из фирм продолжает существовать.

Конечно, и в первом и во втором варианте регистрационные действия различаются, но приводят они к одному и тому же результату: прекращению деятельности организации, так называемой «альтернативной» ликвидации.

Кстати, еще один способ (самый простой и быстрый) избавиться от бремя владельца юридического лица — это продажа компании или смена учредителей в ООО.

Разделение.

При разделении общества создается несколько новых организаций с полной передачей им прав и обязанностей. При этом деятельность реорганизуемого Общества прекращается.

Еще один вид реорганизации, о котором стоит рассказать — это

Выделение

Реорганизация юридического лица в форме выделения преследует совсем иные цели, чем присоединение или слияние.

Зачастую с помощью выделения можно значительно снизить налоговую нагрузку организации. Тема налоговой оптимизации крайне востребована в настоящее время, поэтому на варианте применения реорганизации в форме выделения мы остановимся поподробнее.

Вот несколько примеров, когда выделение поможет значительно снизить налоговое бремя:

  • Если организация на общей системе налогообложения продает имущество.
  • Организация проводит реорганизацию юридического лица путем выделения новой компании, а имущество вносит в уставной капитал.

    Будущий покупатель входит в состав учредителей и вносит свою долю в УК.

    На последнем этапе покупатель выводится из состава учредителей, а в качестве доли ему отчуждается имущество.

    Организация проводит реорганизацию юридического лица путем выделения новой компании на упрощенной системе налогообложения, при этом имущество отчуждается вновь созданной организации.

    Продажу производит уже новая организация со ставкой налогообложения 6%

    2. Если организация на Общей системе налогообложения имеет несколько видов эконогмической деятельности.

    Предположим, ООО «Василек» занимается оптовой торговлей и сдает в аренду собственное имущество.

    Система налогообложения: ОСНО.

    Организация уплачивает подоходный налог, НДС и налог на имущества.

    Проводим реорганизацию путем выделения с отчуждением имущества новой организации.

    Получаем новое юридическое лицо на УСН с имуществом. Вид деятельности новой компании-аренда недвижимости. Налоговая ставка 6%, налог на имущество не уплачивается.

    Деловая цель реорганизации – выделение и развитие нового направления бизнеса.

    Вновь созданное юр. лицо не является правопреемником реорганизованного юр. лица в части налоговых обязательств, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ случаев, когда будет доказано, что единственной целью выделения было уклонение от уплаты налогов

    Существует много схем снижения налоговой нагрузки, в том числе и с помощью реорганизации.

    Однако, при использовании некоторых из них существуют определенные риски.

    Мы настоятельно рекомендуем получить налоговую консультацию юриста и неукоснительно следовать рекомендациям специалистов для снижения налоговой нагрузки именно Вашей организации.

    Реорганизация юридического лица слияние присоединение разделение

    Согласно статье 75 Трудового кодекса (ТК) изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. При отказе работника от продолжения работы в данных случаях трудовой договор прекращается в соответствии с п. 6 статьи 77 ТК. Положение данного пункта так и звучит: отказ работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, с изменением подведомственности (подчиненности) организации либо ее реорганизацией.

    Но, как правило, при реорганизации не все так просто – нередко права работников очень сильно ущемляются, и они просто вынуждены расторгнуть трудовой договор.

    К тому же, совершенно не понятна вышеназванная норма: с одной стороны, реорганизация не может стать основанием для расторжения трудового договора, с другой – именно реорганизация и является одним из оснований расторжения трудового договора.

    Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена согласно п. 1 статьи 57 Гражданского кодекса (ГК) по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

    Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

    Читайте так же:  Налоговый аудит лизинговых операций

    При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

    В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц, а также в форме слияния, присоединения или преобразования осуществляется по решению уполномоченных государственных органов.

    При таких формах реорганизации, как слияние, присоединение, разделение и преобразование, происходит прекращение деятельности одного юридического лица (при разделении, преобразовании и присоединении) или нескольких (слияние, а также присоединение более одного) юридических лиц с передачей прав и обязанностей возникшему вновь (при присоединении — ранее возникшему) юридическому лицу либо возникшим нескольким (при разделении) юридическим лицам. При реорганизации в форме выделения не происходит прекращения юридического лица, но вновь возникает одно или несколько юридических лиц.

    Работодатель должен грамотно построить кадровую работу в случае реорганизации.

    Для начала ему необходимо решать вопросы найма, перевода или сокращения работников.

    Мероприятия по сокращению работников являются наиболее «болезненными» для всех – и для работодателя, и, естественно, для самого работника.

    Все начинается с издания приказа о сокращении штата или численности организации в связи с реорганизацией. В соответствии с данным приказом утверждается новое штатное расписание, вступающее в силу, примерно, не ранее чем через 2-3 месяца.

    В организации необходимо создать комиссию для проведения работы, связанной с высвобождением работников и решением кадровых вопросов; определяются порядок и сроки указанных мероприятий.

    Приказ целесообразно довести до каждого работника организации.

    В соответствии со статьей 180 ТК о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации, сокращением численности или штата работников организации работники предупреждаются работодателем персонально и под роспись не менее чем за 2 месяца до увольнения.

    Также работодатель с письменного согласия работника имеет право расторгнуть с ним трудовой договор до истечения указанного срока, выплатив ему дополнительную компенсацию в размере среднего заработка работника, исчисленного пропорционально времени, оставшемуся до истечения срока предупреждения об увольнении.

    Кроме того, при принятии решения о сокращении численности или штата работников организации и возможном расторжении трудовых договоров с работниками работодатель обязан в письменной форме сообщить об этом выборному органу первичной профсоюзной организации не позднее чем за 2 месяца до начала проведения соответствующих мероприятий, а в случае, если решение о сокращении численности или штата работников может привести к массовому увольнению работников — не позднее чем за 3 месяца до начала проведения соответствующих мероприятий (статья 82 ТК).

    Увольнение работников, являющихся членами профсоюза, производится с учетом мотивированного мнения выборного органа первичной профсоюзной организации – статьи 373, 374 ТК.

    Увольнение допускается, если невозможно перевести работника с его письменного согласия на другую имеющуюся у работодателя работу. При этом работодатель обязан предлагать работнику все отвечающие указанным требованиям вакансии.

    Не следует также забывать о том, что не допускается увольнение работника по инициативе работодателя (за исключением случая ликвидации организации) в период его временной нетрудоспособности и в период пребывания в отпуске.

    Согласно статье 179 ТК при сокращении численности или штата работников преимущественное право на оставление на работе предоставляется работникам с более высокой производительностью труда и квалификацией.

    При равной производительности и квалификации предпочтение отдается:

    • семейным — при наличии 2 или более иждивенцев;
    • лицам, в семье которых нет других работников с самостоятельным заработком;
    • работникам, получившим в период работы у данного работодателя трудовое увечье или профессиональное заболевание; инвалидам Великой Отечественной войны и инвалидам боевых действий по защите Отечества;
    • работникам, повышающим свою квалификацию по направлению работодателя без отрыва от работы.

    Расторжение трудового договора по инициативе работодателя с беременными женщинами не допускается, за исключением случаев ликвидации организации (статья 261 ТК).

    Работнику, увольняемому по сокращению штата, кроме компенсаций за все неиспользованные отпуска и выплат иных задолженностей организации, выплачивается также выходное пособие в размере одного среднемесячного заработка. За работником сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше 2 месяцев со дня увольнения. Для работников, уволенных по сокращению из организаций, расположенных в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностям, оплачиваемый период трудоустройства составляет 6 месяцев.

    Реорганизация путем слияния

    Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

    Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это — способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

    Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

    1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;

    2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

    Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

    Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

    Порядок реорганизации путем слияния

    Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:

    1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

    2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

    Читайте так же:  При проведении обязательного аудита аудиторская организация

    — форма реорганизации;
    — договор о слиянии;
    — устав общества;
    — передаточный акт.

    В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

    — определяются порядок и условия слияния;
    — конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;
    — сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

    3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

    4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

    5. Подготовка к процессу реорганизации:
    а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);
    б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);
    в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
    г) составление разделительного баланса и передаточного акта;
    д) уплата госпошлины.

    6. Подача документов в ИФНС.

    При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

    — вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых;
    — сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения;
    — направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку;
    — выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений;
    — сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

    7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

    Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

    1. Заявление формы Р12001.
    2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
    3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.
    4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
    5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
    6. Договор о слиянии.
    7. Передаточный акт.
    8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
    9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
    10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
    11. Запрос на выдачу копии устава.

    Сроки проведения реорганизации путем слияния

    На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.

    Реорганизация

    Планируете реорганизацию фирмы? Компания «Largo Management Group» оказывает услуги по реорганизации обществ следующими основными способами:

    • слияние
    • присоединение
    • разделение
    • выделение
    • преобразование

    Также возможно сочетание сразу нескольких ее форм: разделение и выделение в сочетании со слиянием и др. В ходе слияния можно создавать новое ЮЛ, организационно-правовая форма которого будет отличной от форм исходных сливающихся компаний.

    Причины запуска процедуры реорганизации могут носить как добровольный, так и принудительный характер. В случае добровольной реорганизации учредитель или собственник принимает это решение самостоятельно, а при принудительной решение принимается под воздействием законодательных норм.

    С какого момента реорганизация компании считается завершенной

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Реорганизацию можно считать законченной после записи в Едином государственном реестре. Исключение составляет реорганизация в форме присоединения, при которой процедуру можно считать законченной только после записи в Едином реестре о том, что присоединенная компания прекратила существование в качестве ЮЛ.

    Выделение

    Действующая компания без прекращения своего существования выделяет одно или несколько подразделений и наделяет их правами нового ЮЛ. Вновь созданным организациям частично передаются права и обязанности существующего ЮЛ. В Уставе ООО прописываются изменения, отражающие распределение прав и обязанностей между существующим и выделенным ЮЛ.

    Пакет документов для Слияния

    1. Заявление о создании новой организации;
    2. Протоколы общих собраний со всех фирм, которые участвуют в слиянии;
    3. Договор о слиянии организаций;
    4. Устав вновь созданной организации;
    5. Передаточные Акты организаций — участников слияния;
    6. Документы, подтверждающие информирование кредиторов организаций — участников слияния;

    Пакет документов для Выделения

    1. Заявление в регорган от организации, которая выделяется или обособляется;
    2. Разделительный баланс;
    3. Дополнения и изменения в учредительных документах реорганизуемой организации;

    Сдача документов

    1. в инспекцию лично без посредников;
    2. через представителя по нотариально заверенной доверенности.
    1. по почте ценным письмом с описью вложения;
    2. в электронном виде с помощью сервиса”Подача электронных документов на государственную регистрацию”

    Сроки реорганизации

    Процедура реорганизации содержит в себе несколько этапов, которые в среднем могут занимать от 2,5 до 6 месяцев в зависимости от выбранной процедуры и текущего состояния компании. Можно разделить 3 основных этапа, типичных для каждого способа.

    На первом этапе происходит выбор необходимой формы изменения структуры организации, принимается решение, в котором утверждаются основные моменты и уведомляется регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации выбранным способом.

    Читайте так же:  Астрэнсб акции дивиденды

    После того, как Едином государственном реестре зарегистрировано начало реорганизации, ЮЛ обязано ежемесячно публиковать в СМИ в соответствующих разделах печатных изданий информацию о запуске процедуры. Исключение делается для реорганизации в форме преобразования. В данном случае закон обязывает ЮЛ выждать не менее трех месяцев, чтобы возможные кредиторы успели предъявить компании свои требования.

    При этом кредиторы имеют право заявить о своих требованиях не позднее 30 дней после второй публикации в прессе. Наличие подобных требований не может отменить или приостановить процедуру реорганизации.

    В указанных выше публикациях строго необходимо сообщать достоверные сведения о реквизитах юридического лица или лиц, участвующих в процедуре. В случае выявления недостоверности сведений, указанных в публикации, реорганизация не состоится и сообщения необходимо будет публиковать заново, с повторным соблюдением сроков и несением расходов по оплате таких сообщений.

    И, наконец, завершающий этап, которые может отличатся для разных способов: для слияния, разделения, преобразования и выделения — это создание новых юридических лиц, для присоединения это завершения деятельности присоединяемого юридического лица, а для выделения создание новой компании и внесение изменений в сведения о компании-доноре.

    Кроме этого процедурами предусмотрены другие промежуточные или последующие этапы, как, например, прохождение сверок с территориальными органами ФСС, ПФР и ИФНС на предмет наличия или отсутствия невыполненных обязательств и задолженностей перед бюджетом у компаний, которые в процессе такой реорганизации прекращают свою деятельность.

    Также при изменении ОПФ компании не позже 30 дней после реорганизации провести или эмиссию ценных бумаг вновь созданного акционерного общества, или погашение акций, если АО преобразовалось в ООО.

    Полный цикл реорганизации достаточно длительный и сложный процесс. Выберите лучший способ решения это вопроса – обратитесь к профессионалам компании «Largo Management Group». Процедура будет завершена в оптимальные сроки и с комфортом для Вас!

    Реорганизация путем присоединения: правовые аспекты

    Гаврилова С. В., ведущий юрист Компании «РосКо»

    Реорганизация юридического лица возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

    В настоящем материале мы коротко рассмотрим особенности процедуры реорганизации в форме присоединения в обществе с ограниченной ответственностью.

    В реорганизации путем присоединения участвуют два и более юридических лица.

    Реорганизация в форме присоединения представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

    Новое юридическое лицо в процессе присоединения не образуется.

    При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

    К юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение, переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

    Присоединение возможно для компаний одной организационно-правовой формы.

    Рассмотрим пошагово процедуру реорганизации путем присоединения:

    1. Принятие решения о реорганизации путем присоединения

    Компании, участвующие в реорганизации заключают договор о присоединении. Затем каждая компания должна утвердить на общем собрании учредителей этот договор. По результатам общего собрания каждой компанией принимается решение о реорганизации путем присоединения.

    Присоединяемая организация составляет передаточный акт и принимает решение об утверждении передаточного акта.

    На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств.

    Данное требование содержится в ст. 53 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утв. Приказом Минфина РФ № 34н от 29.07.1998 г.

    2. Уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов

    Налоговая служба, орган контроля за уплатой страховых взносов уведомляются о реорганизации в течении 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации путем присоединения. Уведомление налогового органа совершается по установленной форме № С-09-4. Уведомление органа контроля за уплатой страховых взносов подается в произвольной форме.

    Уведомление направляется компанией, которая последней приняла решение о реорганизации (если иное не определено решением о реорганизации). На основании уведомления налоговая служба в срок не более 3 (трех) рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

    Данное требование содержится в п.2 ст. 23 НК РФ, подп.3 п. 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ от 24.07.2009 г., ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г.

    3. Публикация сообщения о реорганизации путем присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации»

    Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о реорганизации путем присоединения.

    Уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации компаний юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

    Уведомлять каждого кредитора в отдельности не нужно.

    Законодательство о государственной регистрации юридических лиц говорит о том, что реорганизуемая компания в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. В нашем случае иное предусмотрено федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает требование о уведомлении каждого кредитора. В нем установлено только требование о размещении уведомление о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

    Данное требование содержится в п. 1 ст. 60 ГК РФ, ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г., ст. 51 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

    4. Внесение изменений в учредительные документы

    Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении.

    При необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

    Читайте так же:  Статистика выплат дивидендов по акциям

    Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

    5. Государственная регистрация

    Государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам.

    Общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным с момента с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ)

    В связи с реорганизацией может быть проведена проверка компаний налоговой службой и внебюджетными фондами.

    Такое требование содержится в п.11 ст. 89 НК РФ. В п. 6.2. Методических рекомендаций, утв. Распоряжением Правления ПФР № 34-р от 03.02.2011 г. В п.п. «в» п.8 Методических указаний, утв. Постановлением ФСС РФ №82 от 07.04.2008 г.

    Реорганизация организации в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования

    Реорганизации ЮЛ

    Реорганизация ЮЛ — это изменение структуры организации и его правового статуса. В соответствии с п.1 ст.57 Гражданского кодекса РФ существует несколько форм реорганизации юридических лиц: разделение, слияние, выделение, присоединение и преобразование.

    ЮЛ1 = ЮЛ2 + ЮЛ3 — когда прежняя организация делится на две и более организаций. Вместо одного ЮЛ появляется два новых юридических лица;

    ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 — когда на базе двух и более ЮЛ создается одна организация, ей передаются все права и обязанности ранее существовавших ЮЛ;

    ЮЛ1 = ЮЛ1 + ЮЛ2 — когда на основе первого юридического лица создается одна или несколько обособленных отдельных организаций;

    ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 — это когда к одному ЮЛ присоединяется другое, и все права присоединенного ЮЛ переходят к первому присоединяющему ЮЛ;

    ЮЛ1 -> ЮЛ2 — это когда изменяется Организационно-правовая форма организации и статус. В этом случае все права и обязанности переходят на новое ЮЛ.

    Любую из этих форм могут проводить учредители ЮЛ, или уполномоченный орган ЮЛ, наделенный правами и документами.

    Процедура проведения реорганизации одинакова для всех форм.

    Слияние

    Данная форма реорганизации предполагает возникновение нового ЮЛ, которое принимает на себя все виды обязательств и финансовых отношений фирм, подлежащих слиянию. Права и обязанности организаций, принимающих участие в слиянии, также переходят к вновь созданному юрлицу, о чем составляется передаточный акт.

    Выбор формы

    Слияние, присоединение, разделение и выделение возможны только в условиях одной организационно-правовой формы. Поэтому акционерное общество может присоединиться только к другому акционерному обществу (слиться только с другим акционерным обществом). А разделение производственного кооператива (выделения из него) может быть только на другие производственные кооперативы.

    В соответствие с п.5 ст.58 ГК при преобразовании одна форма может меняться на другую, но с определенными ограничениями законодательством ( ГК и ст.17 Закона о некоммерческих организациях и других отраслевых законах). Так, например, такие ЮЛ, как Фонды, вообще не подлежат реорганизации.

    После выбора формы, далее в течение 3-х рабочих дней с даты принятия соответствующего решения о выборе формы необходимо в письменной виде обратиться в налоговый орган и уведомить регорган о начале процедуры реорганизации, оформленное Решением.

    К Уведомлению прилагается решение о реорганизации всех участвующих ЮЛ. Уведомление направляет то юридическое лицо, которое приняло решение последним, или то ЮЛ, которое указано в Решение о реорганизации.

    На основании Уведомления налоговый орган также в течение 3-х рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ЮЛ (лица) находится в процессе реорганизации.
    Заявителями могут быть:

      руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого
  • иное лицо, которое наделено полномочиями на основании федерального закона или акта государственного органа или акта органа местного самоуправления
  • Уведомление публикуется в “Вестнике государственной регистрации”. В нем указываются форма, сведения о всех участниках, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иная информация, предусмотренная законом.

    Получение документов

    На 6-ой рабочий день заявитель лично или через представителя (по доверенности) может получить документы о государственной регистрации:

    1. Свидетельство о государственной регистрации;
    2. Один экземпляр учредительных документов с отметкой регоргана;
    3. Лист записи ЕГРЮЛ.

    Документы в ваш адрес могут быть направлены по почте.

    Преобразование

    Реорганизация компании путем преобразования заключается в смене организационно-правовой формы ЮЛ. Вместо одного ЮЛ образуется новое, которое становится правопреемником прежнего.

    Пакет документов для Разделения

    1. Заявление в регорган от всех участников;
    2. Протокол собрания ЮЛ;
    3. Разделительный баланс и передаточные акты;
    4. Документ из ПФР об отсутствии задолженностей;
    5. Свидетельства из налоговых органов о постановке на учет

    Общий пакет документов при остальных формах: преобразование, выделение, разделение, слияние

    1. Заявление о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001
    2. Учредительные документы. (2 подлинных экземплярах., если лично и по почте), в одном — если электронно;
    3. Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
    4. Передаточный Акт (при разделении и выделении);
    5. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб., сформировать которую можно с помощью сервиса “Уплата госпошлины”;
    6. Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (данный документ необязателен, нужную информацию налоговый орган может запросить самостоятельно)

    Присоединение

    К существующей компании присоединяются еще одна или сразу несколько. При этом не возникает нового ЮЛ. Но ЮЛ присоединившихся организаций прекращают существование. Укрупнившаяся компания становится правопреемником присоединенных ЮЛ. Проводить реорганизацию в виде присоединения ЮЛ разрешается только в случае, если все компании имеют одну и ту же ОПФ.

    Формирование пакета документов

    После того как сведения опубликованы дважды, нужно собрать пакет документов и направить их в регорган.
    Документы по завершению могут быть представлены в регорган после 30-ти дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации ЮЛ в журнале “Вестник государственной регистрации”, а также по истечении трех месяцев после внесения записи в ЕГРЮЛ . При преобразовании ЮЛ публиковать сведения о не требуется.

    Пакеты документов различаются в зависимости от формы.

    Читайте так же:  Ответ на апелляционную жалобу в арбитражный суд

    Документы в форме присоединения

    1. Заявление о внесение записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ по форме Р16003 :
    2. Договор о присоединении.
    3. Заявление в регорган;
    4. Протоколы общих собраний ЮЛ -участников присоединения;
    5. Протокол общего собрания всех ЮЛ;
    6. Изменения в Устав присоединяющего ЮЛ;
    7. Передаточные Акты присоединяющей и присоединяемой организации;
    8. Документы, подтверждающие информирование кредиторов организаций — участников реорганизации;

    При присоединении документы подаются в налоговый орган по месту нахождения организации, к которой присоединяются другие организации.

    Разделение

    В данном случае действующая компания разделяется с образованием новых ЮЛ. Разделившаяся компания прекращает свое существование как ЮЛ. Его права и обязанности переходят вновь образованным компаниям (по разделительному балансу). Во время разделения ЮЛ нельзя вводить новых учредителей или выводить существующих. Все изменения состава участников можно проводить до начала разделения или после завершения процедуры.

    Формы реорганизации

    Создание или ликвидация юридических лиц

    Как разные формы реорганизации отражаются на правопреемстве в области налогов, штрафов и иных видов финансовых обязательств

    Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

    Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

    Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

    При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

    Пакет документов для Преобразования

    1. Выписка из ЕГРЮЛ;
    2. Устав новой организации;
    3. Копии документов всех участников и руководителя организации.

    Что считается моментом завершения реорганизации

    Момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных ЮЛ

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации последнего из вновь созданных ЮЛ

    Момент регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются ликвидированными

    Реорганизация юридического лица слияние присоединение разделение

    слияние (A + B = C),


    присоединение (A + B = A),
    разделение (A = B + C),
    выделение (A = A + B),
    преобразование (A -> B) (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

    При слиянии реорганизация считается завершенной с момента регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются прекратившими свою деятельность.
    При разделении реорганизация считается завершенной с момента регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается прекратившим свою деятельность.
    При преобразовании реорганизация считается завершенной с момента регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается прекратившим свою деятельность.
    При выделении реорганизация считается завершенной с момента регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ.
    При присоединении реорганизация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных ЮЛ (п. 4 ст. 57 ГК, ст. 16, п. 3 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц).

    Никакие другие формы реорганизации невозможны, но возможны комбинации названных форм, например особо предусматриваемое для акционерного общества разделение (выделение), осуществляемое одновременно со слиянием (присоединением). При реорганизации в форме разделения (выделения), осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния. В свою очередь, реорганизация в форм разделения (выделения) и одновременно осуществляемая реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения (выделения); такая запись вносится одновременно с внесением в ЕГРЮЛ записи о регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, причем сначала вносится запись о регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения (выделения), затем — запись о прекращении его деятельности (пп. 1, 9 ст. 19.1 Закона об акционерных обществах).

    Слияние, присоединение, разделение и выделение возможны только в условиях соблюдения чистоты формы. Поэтому акционерное общество может слиться только с другим акционерным обществом (присоединиться только к другому акционерному обществу), а результатом разделения производственного кооператива (выделения из него) могут быть только другие — один или несколько производственных кооперативов. И только при преобразовании одна форма меняется на другую (п. 5 ст. 58 ГК), при этом свобода смены формы ограничена законом (ст. 68, п. 2 ст. 92, п. 2 ст. 104, п. 2 ст. 112 ГК, ст. 17 Закона о некоммерческих организациях).

    Иногда закон запрещает преобразование одной формы коммерческой организации в другую, иногда же разрешает преобразование коммерческой организации в некоммерческую и наоборот. Так, акционерное общество не может преобразоваться в хозяйственное товарищество, но может преобразоваться в некоммерческое партнерство (п. 2 ст. 104 ГК, п. 1 ст. 20 Закона об акционерных обществах), унитарное предприятие — в государственное (муниципальное) учреждение (ст. 34 Закона об унитарных предприятиях), некоммерческое партнерство и частное учреждение — в хозяйственное общество, объединение ЮЛ (ассоциация или союз) — в хозяйственное общество или товарищество (пп. 1, 2, 4 ст. 17 Закона о некоммерческих организациях). Преобразование коммерческой организации в некоммерческую предполагает переход от универсальной правоспособности к специальной и наоборот с учетом правил п. 1 ст. 49 ГК. Иногда свобода преобразования ограничивается указанием на невозможные формы правопреемника. Так, благотворительные организации не могут быть преобразованы в хозяйственные товарищества и общества (п. 2 ст. 11 Закона о благотворительной деятельности). Известны также ЮЛ (в частности, фонды), которые по прямому указанию закона не подлежат реорганизации в принципе (п. 6 ст. 2 Закона о Центрах исторического наследия Президентов) .

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Подробнее об услуге по реорганизации предприятия вы можете узнать по тел. в Саранске:
    8 (8342) 31-03-66

    Источники

    Реорганизация юридического лица слияние присоединение разделение
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here