Роль корпоративного управления в защите прав акционеров

Главное в статье: "Роль корпоративного управления в защите прав акционеров" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

14. Корпоративное управление и защита прав акционеров. Соблюдение принципов корпоративного управления.

Корпоративное управление — система взаимоотношений между владельцами (акционерами, менеджерами правления, советом директоров и др. заинтересованными лицами) по поводу выполнения соответствующих обязательств с целью обеспечения интересов владельцев.

Суть корпоративного управления заключается в возможности осуществлять эффективный контроль за распоряжением их собственности.

Корпоративный контроль предполагает присутствие внутренних и внешних регулирующих правовых механизмов.

Отношения участников корпорации:

-наличие определенных структур и процессов, механизмов управления эффективностью контроля и учета

-отражают противоположные интересы между общим собранием или отд. акционерами, советом директоров и исполнительных органов

Конфликт интересов выполняет как позитивную роль – выражается в принятии решения, но зачастую приводит к столкновениям вплоть до разрушения корпоративных структур. Проблема взаимоотношений между принципалом (инвестором) и агентом (топ-менеджер). Агент действует в собственных интересах вместо преследования интересов принципала. Они проявляют нечестность. Конфликт интересов – конфликт собственников и наемных менеджеров.

Концепция корпоративного управления строится на 4-х принципах:

1. Принцип справедливости – в корпоративной структуре должны соблюдаться права акционеров, все акционеры иметь доступ к эффективным средствам защиты этих прав, вследствие их нарушения

2. Принцип ответственности – система корпоративного управления должна обеспечивать ответственность в форме создания благоприятных рабочих мест, устойчивого развития корпоративной структуры

3. Принцип прозрачности – должна обеспечить принцип раскрытия информации

4. Принцип подотчетности – должна обеспечивать эффективный контроль за менеджментом со стороны совета директоров, а также подотчетность совету директоров акционеров

15. Роль и стратегические функции совета директоров корпоративных структур.

Совет директоров — это орган управления, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров

Роль совета в процессе планирования — четко определить желательные для организации результаты и следить за тем, чтобы организация эти цели выполняла.

Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров

Определяет стратегию развития корпорации и принимает годовой финансово-хозяйственный план

Обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью корпорации

Обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов

Обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью

16. Модели корпоративного управления: англо-саксонская (американская); германская (континентальная), японская, их культурно-исторические и экономические особенности, преимущества и недостатки.

Американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются «внешние» акционеры или «аутсайдеры»), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

Англо-американская модель ориентирована на преимущественное удовлетворение финансовых интересов акционеров. Считается, что следование американской модели способствует динамичности

Инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода.

Легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании.

Высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.

Высокая стоимость привлеченного капитала.

Ориентация высших менеджеров, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций.

Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов.

Особенности германской модели:

Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления и наблюдательного совета. Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может одновременно членом Правления и наблюдательного совета.

Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.

Считается, что следование немецкой модели способствует устойчивости

Более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала.

Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании.

Невысокая степень информационной прозрачности компаний.

Недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Японская модель характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров; банковская система отличается прочными связями «банк

корпорация»; законодательство, общественное мнение и промышленные структуры поддерживают группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом; Советы директоров таких групп состоят преимущественно из «внутренних» членов; процент независимых членов чрезвычайно низок (а в некоторых корпорациях они вообще не присутствуют), что связано с существующими сложностями голосования.

Низкая стоимость привлечения капитала.

Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность.

Очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов.

Слабая информационная прозрачность компаний.

Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Органы корпоративного управления

Исполнительный орган

За руководство текущей деятельностью акционерного общества отвечают его исполнительные органы, которые делятся на два типа (вида):

  • коллегиальный исполнительный орган;
  • единоличный исполнительный орган.

В первом случае речь идет о дирекции или правлении, а во втором – о генеральном директоре. На практике более распространено руководство деятельностью корпоративных структур через директора, то есть единоличное исполнительное лицо.

Читайте так же:  Дата место и орган регистрации юридического лица

Решение о выборе исполнительного органа принимается общим собранием акционеров и/или советом директоров. Его основными задачами выступают:

  • оперативное и тактическое управление;
  • текущее планирование;
  • представительские функции;
  • заключение соглашений и сделок от имени общества;
  • разработка и реализация текущей хозяйственной политики и пр.

За свою деятельность исполнительные органы несут ответственность перед общим собранием акционеров и советом директоров. Перед ними же они регулярно отчитываются.

В идеале высший менеджмент корпорации должен принимать решения в интересах компании в целом и ее собственников в частности, однако на практике это не всегда так (именно поэтому в рамках корпоративного управления создается совет директоров, контролирующий работу менеджмента). Наиболее яркими показателями эффективности работы исполнительных органов выступают прибыли и дивиденды акционерного общества, а также само развитие компании.

Так и не нашли ответ
на свой вопрос?

Просто напиши с чем тебе
нужна помощь

Система корпоративного управления

Иски о признании недействительными решений исполнительных органов общества.

Меры по обеспечению поданного акционером иска в арбитражный суд:

запрет акционерному обществу исполнять решения общего собрания акционеров;

запрет акционерному обществу исполнять решения Совета директоров общества;

запрет акционерному обществу заключать крупную сделку, если решение об­щего собрания акционеров о заключении такой сделки оспаривается;

запрет органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг осуществлять регистрацию выпуска ценных бумаг;

Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении

Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:

Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.

В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.

Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.

Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.

Растет значение «мягкого права» (в том числе, Кодекса корпоративного управления) и локального правотворчества. Корпоративное управление — не обязательное условие для каждой корпорации. Если корпорация небольшая, то государству/законодателям нет смысла предъявлять жесткие требования к ее управлению. И компания сама выбирает структуру органов, распределяет полномочия между ними. В этом случае большую роль играют внутренние, локальные правовые акты и «мягкое право» — рекомендательные документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления. А корпорация решает, будет ли она их применять.

Органы управления корпорации

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).

В структуру органов управления корпорации входят:

Общее собрание акционеров/участников.

Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).

Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО, его полномочия должны быть определены уставом .

Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:

Сущность и состав системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, посредством которой корпорация обеспечивает представление и защиту интересов своих инвесторов и акционеров. Также она может быть определена в качестве набора принципов и механизмов принятия корпоративных решений и наблюдения за их выполнением.

Система КУ опирается на ряд принципов и правил, определяющих взаимоотношения между собственниками, наемными менеджерами и иными группами стейкхолдеров.

Считается, что в основе системы корпоративного управления должны лежать общечеловеческие ценности, такие как:

  • честность;
  • прозрачность и открытость;
  • ответственность;
  • диалог с заинтересованными сторонами;
  • сотрудничество с обществом и пр.
Читайте так же:  Порядок регистрации устава предприятия

Система корпоративного управления основана на взаимодействии и взаимоотчетности стейкхолдеров. Ее основной целью выступает увеличение прибыли корпорации и обеспечение устойчивости ее развития при условии соблюдения действующего законодательства с учетом стандартов международного уровня.

В общем виде модель системы корпоративного управления представлена на рисунке 2.

Рисунок 2. Схема системы корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Из рисунка 2 видно, что система КУ неразрывно связана с распределением потоков информации и координационным взаимодействием между акционерами, менеджментом и советом директоров. Так или иначе, она направлена на урегулирование взаимоотношений между управленцами и собственниками и призвана не только минимизировать агентские издержки, но и обеспечить согласованность целей всех групп заинтересованных сторон с тем, чтобы обеспечить эффективное функционирование корпорации.

В конечном счете система КУ призвана стимулировать участников корпоративных отношений к разработке таких стратегий развития компании, реализация которых способна привести к повышению стоимости бизнеса.

Кодекс корпоративного управления

Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления.

Компании, которые решают применить предлагаемые в Кодексе модели, обычно имеют листинг на бирже и стремятся повысить свой статус в глазах инвестора и регулятора. Кроме того, Кодекс является ориентиром для дальнейшего изменения законодательства: на нем законодатели «обкатывают» новеллы.

Запрет налоговому органу осуществлять регистрацию изменений и дополнений к уставу общества.

Виды корпоративных конфликтов

Под корпоративным конфликтом понимаются разногласия и споры между акцио­нерами, менеджментом, инвестором, обществом, которые могут привести к следующим негативным последствиям:

нарушению норм действующего законодательства, устава или внутренних до­кументов, прав акционеров;

искам к обществу, его органам управления или по существу принимаемых ре­шений;

досрочному прекращению полномочий действующих органов управления об­щества;

существенным изменениям в составе акционеров общества.

Корпоративные конфликты могут быть следующих типов:

1) конфликты, вызванные нарушением норм законодательства и ущемлением прав акционеров в процессе деятельности акционерного общества;

2) конфликты в процессе поглощения общества;

3) конфликты по вопросам выплаты обществом дивидендов;

4) конфликты акционеров с менеджерами общества;

5) конфликты между акционерами;

6) конфликты, связанные с распределением финансовых потоков общества;

7) корпоративный шантаж (гринмейл).

Классификация корпоративных конфликтов по видам:

внутренний корпоративный конфликт в акционерном обществе;

корпоративный шантаж (гринмейл);

прямое враждебное поглощение.

Внутренний корпоративный конфликтвозникает вследствие:

несовпадения инте­ресов различных групп лиц в акционерном обществе,

наличие противоречий между ними.

Конфликты возникают по вопросам:

связанным с формированием Совета директоров,

избранием Генерального директора общества,

принятием устава и внутрен­них документов общества,

распределением полномочий между органами управления компании,

утверждением крупных сделок и сделок с заинтересованностью,

эмиссии ценных бумаг.

Под корпоративным шантажомпонимается комплекс различных кор­поративных действий, давление на основного акционера с целью заставить его купить миноритарный пакет акций по завышенной цене или получение отступных.

Используется любой промах общества:

нарушения в процессе эмиссии ценных бумаг и проведении общих собраний акционеров,

принятие обществом и Сове­том директоров важных решений с нарушением действующего законодательства и соот­ветствующих внутренних документов, регламентирующих деятельность общества,

нару­шения в процессе раскрытия обществом информации.

В качестве давления на общество и его менеджмент используются

обращения в суд,

орга­низация проверок со стороны контролирующих государственных органов,

организация и проведение внеочередных общих собраний акционеров,


иски к членам Совета директо­ров ;

угрозы консолидации более крупного пакета,

блокирования работы общества и его Совета директоров и другие методы.

Основные характеристики, делающих компанию желаемой целью враждебно­го поглощения:

соответствие захвата стратегическим целям захвата;

наличие высоколиквидного баланса;

Видео (кликните для воспроизведения).

наличие у общества ликвидных активов;

местоположение и большой земельный участок.

Зоны риска» корпоративного захвата:

слабо консолидированный уставный капитал;

аукционы по продаже принадлежащих государству пакетов акций(окончание в соответствии с планом приватизации предприятия срока закрепления пакета акций в госсобственности);

наличие хорошего экспортного потенциала или достаточно большой денежный поток;

выплаты больших дивидендов по акциям;

намерение со стороны «захватчиков» включить предприятие в свое холдинговое образованиелибо для расширения занимаемой доли рынка, либо для создания интегри­рованной структуры.

Этапы стратегии враждебного поглощения:

Создание для поглощаемой компании невозможности осуществления быстрого вывода активовили обременения ее существенными обязательствами.При этом через суд накладывается арест на активы предприятия, а также запрет на осуществление сделок, проведение эмиссии и принятие иных значимых дей­ствий.

Приобретение акций или задолженностей компании с целью установления над ней контроля.Наибольший интерес для поглотителя имеют наиболее крупные и просроченные долги поглощаемой компании с целью использования их в ка­честве угрозы возбуждения процедуры банкротства. Используя угрозу банкрот­ства, компания-агрессор получает мощный рычаг давления для приобретения дополнительных акций поглощаемой компании.

Нейтрализация (блокировка) действий крупных акционеров поглощаемой ком­пании.Часто в таких случаях используются судебные решения к регистратору общества с запретом проводить любые операции в реестре акционеров, подго­тавливать списки акционеров, в том числе и для участия в общих собраниях акционеров, а также о передаче реестра акционеров другому регистратору. В результате реализации подобных мероприятий у поглощаемой компании может уменьшиться количество голосов на общем собрании акционеров, необходи­мых для принятия важных решений, в том числе и связанных с принятием мер по защите от поглощения.

Читайте так же:  Уставной капитал непубличного акционерного общества составляет

Осуществление враждебных корпоративных действий: проведение внеочередных общих собраний акционеров, избрание параллельных органов управления, оспа­ривание в судах действий и решений органов управления поглощаемой компа­нии. Результатом таких действий является перехват управления в компании.

Осуществление действий по дестабилизация ситуации в поглощаемой компа­нии путем направления различного рода жалоб, заявлений в правоохранитель­ные, налоговые, регулирующие государственные органы. Применяются и такие приемы, как возбуждение уголовного дела по надуманным предлогам. В Москве под предлогом проведения Генеральным директором компании сде­лок, совершенных с нарушением законодательства и якобы повлекших нане­сение серьезного ущерба обществу, компания-агрессор добилась через суд ре­шения о возбуждении против него уголовного дела и приостановлении его полномочий. После чего в обществе была осуществлена смена руководства.

Дискредитация руководства компании в средствах массовой информациипутем организации ряда заказных негативных статей. Подобные РК-компании приме­няются в последнее время крупными финансово-промышленными группами при проведении операций по враждебному поглощению.

Факторы, которые учитываются при разработке стратегии враждебного поглощения :

фактическое распределение акций в уставном капитале поглощаемой компа­нии;

противоречия и конфликты между менеджерами и акционерами в обществе;

наличие в компании оппозиции руководству или собственникам;

наличие реальных нарушений закона в процессе приватизации или создания общества, проведении эмиссии ценных бумаг, заключении сделок (в первую очередь крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересо­ванность);

наличие сведений компрометирующего характера в отношении

собственников или руководителей компании;

наличие административного, силового и судебного ресурса у поглощаемой ком­пании;

возможные ответные действия поглощаемой компании;

возможные сроки реализации проекта по враждебному поглощению и разра­ботка бюджета проекта.

крупные финансово-промышленные группы,осуществляющие враждебные по­глощения в собственных интересах в целях формирования горизонтальных, вертикальных или конгломератных холдингов;

инвестиционные компании,для которых враждебные поглощения являются ос­новным бизнесом. Поглощаемые ими компании используются для диверсифи­кации собственного бизнеса или после проведения реорганизации (реструкту­ризации) перепродаются;

инвестиционные компании-посредники,которые осуществляют операции по враждебному поглощению по заказу заинтересованных структур, в том числе и финансово-промышленных групп;

компании-гринмейлеры,для которых основной целью является продажа при­надлежащих им акций по максимально высокой цене или получение отступ­ных. Часто после попыток гринмейла начинается враждебное поглощение.

некорпоративные (судебные, административные, силовые).

Виды защитыможно свести к двум способам:

тактическая (последу­ющая) защита.

Стратегический вид защиты:

выстраивание корпоративной структуры(создание разветвленной структуры дочерних фирм, вывод в них активов).

разделение имущественного комплекса компании на собственника недвижимости и собственника средств производства. Соб­ственником обеих компаний можно сделать офшорную компанию.

организация сервисных и управляющих компаний с целью распределение рисков,орга­низации обособленного контроля за материальными и финансовыми потоками, центра­лизации управления.

реорганизация путем выделения непро­фильных компаний. Проведение такого рода мероприятий может вызвать у потенциаль­ного агрессора потерю интереса к проведению поглощения.

защита через устав и внутренние документы общества;

управление уставным капиталом ( дополнительные эмиссии);

формирование системы экономической безопасности бизнеса с помощью мониторинга текущей ситуации.(Ни один из корпоративных захватов, если он производится хотя бы с минималь­ной видимостью законности, не может быть осуществлен за срок менее 2-3 месяцев).

Косвенные признаки враждебного поглощения:

участившиеся и систематические сделки с продажей акций. Руководство пред­приятия должно, как минимум, насторожить, если длительный период времени акции не продавались и внезапно произошел ничем не объяснимый всплеск сделок купли-продажи или передачи в управление;

избыточное любопытство со стороны налоговых органов и участившиеся на­логовые проверки,попытки возбуждения уголовных дел в отношении руковод­ства предприятия. Особенно должны настораживать внеплановые приходы на­логовых органов и избыточная настойчивость в глубине проработки докумен­тации предприятия;

попытки получить уставные документы и протоколы заседаний Совета дирек­торов и Правления со стороны акционеров, в том числе миноритарных. Долж­ны вызвать настороженность также запросы и внеплановые проверки со сторо­ны государственных регулирующих органов на фоне предпринятых недруже­ственными акционерами попыток по созыву внеочередных собраний;

внезапные замены представителей государства в органах управления обще­ствами. Если нет никаких разумных объяснений (например, увольнение чинов­ника или выход на пенсию), то внезапные и внеплановые изменения предста­вителей государства с доверенностями на голосование на собраниях акционе­ров могут быть косвенным признаком подготовки федерального пакета (акций, принадлежащих государству) для его «ангажированной» продажи.

экстренная скупка акций у акционеров общества;

проведение экстренной эмиссии по закрытой подписке,

реструктуризация и вывод активов;

выкуп акций у агрессора;

привлечение «белого рыцаря» (или создать видимость, что компании будет ока­зана поддержка дружественными структурами);

организация судебных исков против агрессора;

привлечение средств массовой информации, организация РК-компании против агрессора;

применение любых мер, способных замедлить процесс враждебного поглоще­ния и повысить стоимость захвата.

Экономическая безопасность акционерного общества на рынке ценных бумаг.

Осуществление экономической безопасности достигается организационными мероприятиями по следующим направлениям:

физическая охрана руководства, ведущих специалистов и сотрудников общества;

обеспечение безопасности материально-технических средств;

сбор, накопление и обработка оперативных данных. Предоставление руководству компании аналитической информации о возможных враждебных действиях конкурентов против компании;

работа с кадровым составом компании, включающая в себя: подбор кадрового состава компании, организация профессионального отбора персонала, прием на работу, профессиональный отбор кандидатов, увольнение кадров из коммерческих структур;

экономические рыночные методы с использованием возможностей, которые предоставляет фондовый рынок и т.п.

Осуществление экономической безопасности достигается организационными мероприятиями по следующим направлениям:

физическая охрана руководства, ведущих специалистов и сотрудников общества;

обеспечение безопасности материально-технических средств;

сбор, накопление и обработка оперативных данных. Предоставление руководству компании аналитической информации о возможных враждебных действиях конкурентов против компании;

работа с кадровым составом компании, включающая в себя: подбор кадрового состава компании, организация профессионального отбора персонала, прием на работу, профессиональный отбор кандидатов, увольнение кадров из коммерческих структур;

Читайте так же:  За качество аудиторской проверки непосредственно отвечает

экономические рыночные методы с использованием возможностей, которые предоставляет фондовый рынок и т.п.

Задачи, стоящие перед акционерами акционерного общества.

Задачи, определяются величиной принадлежащего ему пакета акций. При размере пакета:

Система корпоративного управления

По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.

Корпоративное управление — система взаимоотношений между менеджментом, советом директоров, акционерами компании и другими заинтересованными сторонами. Его основные компоненты:

  • Планирование.
  • Организация.
  • Контроль за работой субъектов управления.
  • Мотивация (создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании).

Общее понятие органа корпоративного управления

Корпорация представляет собой особую форму хозяйствования. Фактически это организационно-правовая форма ведения бизнеса, отвечающая ряду признаков, а именно: имеющая долевую собственность (акционерный капитал) и основанная на передаче управления в руки менеджеров. В российской практике корпорации принято отождествлять с акционерными обществами открытого (публичного) и закрытого (непубличного) типа.

Деятельность корпораций имеет множество особенностей, одной из который выступает наличие множества заинтересованных сторон, именуемых стейкхолдерами. Они могут быть внешними по отношению к корпорации (государство, общество, поставщики и пр.) или внутренними (акционеры, менеджеры, персонал).

Задача корпоративного управления заключается в обеспечении баланса интересов заинтересованных сторон корпоративных отношений, а также защита собственников (акционеров) от менеджеров.

Корпоративное управление имеет сложную иерархическую структуру. Во главе каждой корпорации стоят высшие руководящие органы (рисунок 1).

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

Рисунок 1. Органы корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Под органом корпоративного управления следует понимать часть его структуры, наделенную определенными функциями и полномочиями. В России корпоративное управление имеет трехуровневую структуру, включающую в себя общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган. Их компетенции определяются нормами действующего законодательства и закрепляются во внутренних локальных правовых актах (Уста, Положения). Рассмотрим их более подробно.

Понятие корпоративного управления

В настоящее время существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления (КУ). Чаще всего его принято отождествлять с особой формой взаимоотношений, возникающих между менеджерами и собственниками (акционерами) корпоративных организаций, включающей в себя комплекс норм, правил, традиций и мер, которые позволяют последним осуществлять контроль за деятельностью руководства компании и справедливо распределять ее результаты.

Корпорация – это особая форма организации бизнеса, предполагающая концентрацию собственности в руках акционеров. Чаще всего корпорации имеют форму акционерных обществ (публичных и непубличных).

Корпоративное управление непосредственно связано с организацией управления взаимоотношениями между корпорацией ее стейкхолдерами.

Под стейкхолдерами следует понимать лиц, заинтересованных в деятельности корпорации. Как правило, ими являются:

  • акционеры (собственники);
  • менеджмент (управленцы);
  • сотрудники (персонал);
  • клиенты (потребители);
  • поставщики;
  • государство;
  • местное сообщество.

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

Система корпоративного управления предполагает выстраивание эффективных взаимоотношений между ними.

Само по себе корпоративное управление приято рассматривать в трех базовых аспектах (рисунок 1).

Рисунок 1. Основные подходы определению сущности корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

В первом случае корпоративное управление принято отождествлять самостоятельной системой знаний, то есть рассматривать в качестве науки.

Во втором случае сущность корпоративного управления определятся с позиции системного подхода. Тогда справедливо говорить о нем, как о совокупности управленческих отношений.

В третьем случае определение сущности корпоративного управления опирается на процессный подход. Оно представляет собой некое управленческое воздействие, посредством которого корпорация представляет и обсуживает разнонаправленные интересы заинтересованных сторон, обеспечивая при этом баланс между целями экономического и социального порядка.

Задай вопрос специалистам и получи
ответ уже через 15 минут!

Применительно к реальной практике функционирования экономических систем корпоративное управление предполагает выстраивание системы его организации.

Участники корпоративного управления

Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.

Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.

Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.

Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.

Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.

Совет директоров

Под советом директоров (наблюдательным советом) принято понимать коллегиальный орган управления акционерным обществом, руководящий деятельностью корпорации в промежутки между ежегодно проводимыми общими собраниями акционеров. Подобное руководство осуществляется в пределах компетенций, приписываемых ему действующим законодательством и Уставом Общества. Общий механизм его работы определяется соответствующими Положениями, формирующимися внутри корпоративных структур.

Возглавляет деятельность наблюдательного совета его Председатель, который подлежит избранию членами совета директоров посредством голосования. Как правило, за выполнение дополнительных функций руководства деятельностью совета директоров его председателю выплачивается бонусное вознаграждение.

К числу основных функций Совета директоров следует относить решение вопросов, связанных с определением стратегии развития корпоративного образования, обеспечением эффективной организации деятельности исполнительных органов корпоративного управления, осуществлением контроля за нижестоящими управленческими органами и структурами, а также гарантированием реализации прав и интересов собственников компании.

Читайте так же:  Права акционера зао

Совет директоров в обязательном порядке избирается во всех корпорациях, его участников принято называть членами совета директоров или просто директорами. Особая роль среди них отводится независимым директорам, которые фактически являются независимыми аутсайдерами и не связаны с компанией каким-либо связями (то есть они не аффилированы с ней). На практике независимые директора чаще всего формируются из числа иностранных граждан, имеющих соответствующий уровень образования и опыт работы.

Важную роль при Совете директоров играют его комитеты. Их состав определяется каждой корпорацией самостоятельно. Чаще всего в рамках акционерных обществ создаются следующие их виды:

  • Комитет по вознаграждениям;
  • Комитет по аудиту;
  • Комитет по стратегии;
  • Комитет по номинациям.

Каждый из них выполняет свои функции, а в их состав, как правило, включаются члены совета директоров.

Особенности построения корпоративных систем управления

Выстраивание эффективной системы КУ представляет собой сложный многоступенчатый процесс. Его основными этапами являются:

  • разработка единых принципов работы корпорации, которые могут находить свое отражение в виде миссии, философии или иного основополагающего документа;
  • определение основополагающих целей деятельности компании, а также вычленение способов мотивации ее собственников;
  • выбор организационной структуры, которая была бы адекватна поставленным целям.

Построение системы корпоративного управления сопряжено с рядом проблем, вся совокупность которых может быть разделена две группы. Первая сводится определению того, что именно должна построить корпорация, а вторая качеством ее построения.

Первостепенная роль отводится вопросам формирования базовых параметров элементов системы, которые напрямую должны быть связаны с четырьмя блоками КУ, затрагивающими права акционеров, органы управлении, социальную ответственность бизнеса и раскрытие информации. Все они должны быть выстроены таким образом, чтобы обеспечить устойчивость развития корпорации при условии минимизации конфликта интересов основных групп стейкхолдеров и максимизации удовлетворения их интересов, а также индивидуальных корпоративных целей, поддерживая при этом конгруэнтность целей.

Чаще всего выстраивание системы корпоративного управления принимает следующий вид (рисунок 3). Данный подход нос упрощенный характер.

Рисунок 3. Органы корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

В рамках более широкого подхода к выстраиванию системы корпоративного управления в нее также включают такие элементы, как участников КУ (на микро- и макроуровнях), объекты и механизмы его воздействия, а также информационное обеспечение ее функционирования.

Так и не нашли ответ
на свой вопрос?

Просто напиши с чем тебе
нужна помощь

Защита прав акционеров, вытекающих из управленческих отношений в акционер­ном обществе

Каждый акционер имеет право обжаловать решение любого органа управления акционерного общества путем подачи следующих исков:

иски о признании недействительными решений общих собраний акционеров общества;

иски о признании недействительными решений Совета директоров общества;

Общее собрание акционеров

Высшую ступень иерархии в системе корпоративного управления занимает Общее собрание акционеров (сокращённо – ОСА). В его состав входят все собственники компании (акционеры). Перечень вопросов, входящих в юрисдикцию ОСА, представлен на рисунке 2.

Задай вопрос специалистам и получи
ответ уже через 15 минут!

Рисунок 2. Компетенции ОСА. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Общие собрания акционеров условно принято делить на два вида – годовые (очередные) и внеочередные.

Первые созываются ежегодно для решения стандартных вопросов, касающихся утверждения годовой бухгалтерской отчетности и годового отчета акционерного общества, утверждения вопроса распределения чистой прибыли и выплаты дивидендов и избрания совета директоров. Посещать их можно очно либо заочно.

Вторые (внеочередные) собрания носят нерегулярный характер и созываются исполнительным органом корпорации или советом директоров для решения определенных вопросов, входящих в компетенцию ОСА, требующих срочного решения.

Модели корпоративного управления

На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:

Инсайдерская (принята в Германии, Японии, Франции. Россию также относят к этой модели). Ее признаки:

  • Небольшое число акционеров, которые владеют крупными пакетами. В России обычно у корпорации есть 2 — 3 крупных мажоритарных владельца, которые контролируют менеджмент и влияют на ее деятельность.
  • Роль миноритарных акционеров минимальна.
  • Фондовый рынок играет второстепенную роль по сравнению с банковским кредитованием.

Аутсайдерская (США, Великобритания):

  • Акционерный капитал «распылен» между большим количеством инвесторов (от ста до десятков тысяч акционеров).
  • В связи с большим количеством инвесторов, велико значение законодательного блока для защиты прав миноритариев как основного источника финансирования корпорации и ее движущей силы.
  • Главный источник финансирования — привлечение средств индивидуальных и институциональных инвесторов.

Принцип остаточной компетенции

Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.

Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.

Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.

Видео (кликните для воспроизведения).

Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav

Текст: Светлана Щербак

Источники

Роль корпоративного управления в защите прав акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here