Смена единственного учредителя ооо пошаговая инструкция

Главное в статье: "Смена единственного учредителя ооо пошаговая инструкция" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Как сменить единственного учредителя в ООО

Вопрос:

Единственный учредитель ООО – физлицо, решил продать свою 100-процентную долю другому физлицу.
Какие возможны варианты? Какие нужно произвести действия, какие подать документы? Каковы будут затраты?

Ответ:

Сменить единственного учредителя в ООО можно двумя способами.

Первый способ – сначала в общество входит второй участник, уставной капитал увеличивается на его вклад, затем первый, бывший единственный участник выходит из общества с отчуждением своей доли в пользу общества. Ему выплачивается его действительная доля в ООО. А доля вышедшего участника перераспределяется в пользу вошедшего.

Второй способ – продажа 100-процентной доли в ООО другому физлицу сразу.

У обоих способов есть свои преимущества и недостатки.

Но для того чтобы выбрать один из этих способов, сначала необходимо оценить стоимость самой компании. Для этого следует обратиться в компанию, специализирующуюся на анализе показателей фирмы. Она проведет исследование и сформирует рыночную стоимость организации.

После этого нужно выбрать способ продажи.

Ниже рассмотрены оба способа, приведена информация о порядке действий, пакетах документов, затратах в обоих случаях.

Рассмотрим первый способ.

Его преимущество в том, что такой способ не нуждается в нотариальном заверении, так как не относится к сделкам. Вследствие чего нет также необходимости получать согласие супруга на вход и выход из состава участников ООО. Так как договор о купле-продаже ООО не оформляется, то не требуются многие документы, которые нужно заверять нотариально. Из налогов потребуется уплатить только НДФЛ, возникающий в связи с отчуждением доли.

Если в уставе нет запрета на принятие третьих лиц и внесение дополнительного вклада в общество, то единственный учредитель принимает решение об увеличении УК на основании заявления другого лица о принятии его в ООО.

Еще одним условием такого способа является полная оплата доли в УК единственным учредителем.

В заявлении другого лица должны быть указаны размер вклада, порядок и сроки его внесения. Также должен быть определен размер доли в УК вступающего в общество участника.

Но несмотря на относительную простоту и небольшие расходы, у этого способа есть и недостатки. Во-первых, на процедуры входа нового участника и выхода прежнего уйдет не менее месяца плюс будет затрачено время на оформление документов и их подачу.

В сравнении с этим второй способ выигрывает во времени, но проигрывает в финансовых затратах.

Готовим документы для продажи.

Список № 1 документов для регистрации входа в общество:

1) решение единственного учредителя;

2) заявление нового участника о его принятии в общество;

3) заверенное нотариусом заявление р13001;

4) документ из банка о полной оплате вклада в УК новым участником;

5) новая редакция устава или лист изменений к уставу в двух экземплярах;

6) подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины.

Список № 2 документов для регистрации выхода участника из общества:

1) заявление участника о выходе из ООО;

2) заверенная нотариусом форма Р14001;

3) решение единственного учредителя о распределении доли.

Документы должен подавать генеральный директор. Если же документы будет подавать представитель, то его доверенность на право совершения такой процедуры должна быть заверена нотариально.

Подаем документы в следующем порядке. Сначала в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада входящим участником нужно подать список № 1, через 5 рабочих дней из налоговой документы можно получить.

Затем подаете список № 2 о выходе участника. Аналогично через 5 рабочих дней можно забрать документы из налоговой.

Документы подать можно разными способами:

  • либо их подает в налоговую лично гендиректор (или его представитель), и это самый надежный способ. Налоговый работник сразу может проверить количество документов и правильность их оформления. Он примет их и выдаст расписку, если все соответствует требованиям. (Советуем проверить расписку на правильность заполнения.)
  • подготовленный пакет документов можно отправить в электронном виде на сайт ИФНС, заверив его квалифицированной ЭЦП. Это, кстати, может произвести и нотариус, обладающий такой подписью, но за отдельную плату.
  • можно также воспользоваться старым добрым способом — выслать пакет документов заказным письмом через «Почту России» с описью вложений. Но такой вариант – самый долгий.

Второй способ

Достаточно быстрый: заключается договор купли-продажи 100-процентной доли, собирается пакет документов, продавец и покупатель идут к нотариусу с этими документами, где и оформляют сделку. Однако за нотариальное заверение сделки требуется уплатить немалую сумму.

После того как выбран способ смены учредителя, последовательность действий будет одинаковой для обоих способов.

Нужно собрать и подготовить документы, подать их, затем получить из налоговой инспекции по прошествии 5 рабочих дней новый пакет документов.

Далее необходимо сразу же уведомить банк об изменениях, произошедших в обществе относительно участника и размера УК.

И конечно же, уведомить всех контрагентов о смене учредителя, если в договорах с ними есть условие о таком уведомлении.

Готовим документы для продажи.

Список документов для сделки купли-продажи 100-процентной доли при нотариальном сопровождении:

1) договор купли-продажи 100-процентной доли в УК ООО;

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо присутствовать всем продавцам и покупателям.

Нотариусу же понадобятся следующие документы:

1) устав общества;

2) решение единственного учредителя о создании общества;

3) заполненное заявление Р14001;

4) выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);

5) документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

7) нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;

8) также могут понадобиться иные документы, связанные со спецификой данной конкретной сделки.

Читайте так же:  Проверка юридического адреса при регистрации ооо

Подавать и получать документы при втором способе продажи должен нотариус.

Из налоговой при обоих способах организация получит следующие документы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава ООО (при использовании первого способа).

1) при первом способе – госпошлина 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

2) при втором способе – нотариальное удостоверение договора купли-продажи, согласно нотариальному тарифу, не менее 2 000 рублей (при сделках до 1 млн рублей) + 0,3 процента от суммы сделки (пп. 4 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»), дополнительно за подачу документов в налоговую инспекцию нотариусом — 1 000 рублей (пп. 12.8 п. 1 ст. 22.1 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»).

Следует учитывать, что продавать 100-процентную долю учредитель будет не по номинальной стоимости, соответственно, сумма затрат на нотариуса рассчитывается относительно данной стоимости.

Итак, мы рассмотрели два способа смены единственного учредителя – физлица ООО, порядок действий, необходимые документы, временные и финансовые затраты в обоих случаях.

Смена учредителя в ООО. Пошаговая инструкция

Юридически правильно называть лиц, организовавших и зарегистрировавших ООО, не учредителями, а участниками. Однако в бизнес-сфере термин «учредитель» стал более употребительным и общепринятым.

Как правильно действовать, если нужно ввести в число учредителей нового члена взамен выбывшего? С 1 января 2016 года действуют изменения в привычной схеме, принятые для усиления эффективности противодействия рейдерам и прочим мошенникам. По сравнению с предыдущими действиями, она несколько более трудоемка и затратна, но закон есть закон.

Как это было до 1 января 2016 года

Самый сложный вопрос, связанный с изменениями среди учредителей, связан с распоряжением долями уставного капитала.

До законодательных перемен у совета учредителей было несколько способов сменить свой состав.

  1. Уходящий учредитель распоряжается своей частью капитала по собственному усмотрению, а кандидат в учредители возмещает эту часть в уставном капитале. Совершается сделка: соответственно, купли-продажи, дарения или завещания, заверяемая нотариально.
  2. Доля фактически покупается, но оформляется это не нотариальной сделкой, а увеличением уставного капитала, которое произвел вводимый участник. Такая схема позволяла исключить привлечение нотариуса, что значительно экономило средства.
  3. Замена одного учредителя на другого: один выбывает, написав заявление о выходе, его место занимает другой. Вопрос о распоряжении долей решается между ними.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! С 1.01.2016 2 вариант стал нерентабельным в связи с обязательным нотариальным заверением увеличения уставного капитала. То есть, без нотариуса все равно не обойтись, а регистрацию изменений Устава придется делать дважды.

Варианты смены состава учредителей

Чтобы начать процедуру замены, нужно рассмотреть особенности обстоятельств входа и выхода учредителей из состава юридического лица. Возможны две различные последовательности событий:

  • сначала состав участников расширяется, затем из него выводится «лишний» учредитель;
  • в первую очередь производится вывод желающего учредителя, после этого вводится новый.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, к применению возможен только первый вариант, ведь закон запрещает учредителю-одиночке покидать ООО, он может его только ликвидировать, а это совсем другая процедура.

В ООО входит еще один учредитель: пошаговая процедура

  1. Потенциальный участник договаривается с действующими о сумме, которую он добавит к уставному капиталу.
  2. Выслушивается его мнение относительно доли, которой он планирует обладать.
  3. Кандидат подает заявление в исполнительный орган ООО с просьбой принять его в состав юридического лица. В заявлении обязательно должна содержаться информация о предполагаемом вкладе в капитал и претендуемом размере его будущей доли.
  4. Общий совет (или один человек, если он единственный учредитель) рассматривает заявление и решает судьбу подателя. Положительное решение вводит новоиспеченного учредителя в состав юридического лица и увеличивает уставной капитал ООО.
  5. Оформляется протокол общего собрания, отражающий все перемены в денежной и численной сфере.

Теперь в ООО стало на одного учредителя больше. Для того, чтобы закрепить это юридически, нужно провести регистрацию изменений в налоговом органе.

  1. В устав вносятся новые сведения (он переписывается в новой редакции или оформляется дополнительный текст).
  2. Оплачивается государственная пошлина на внесение изменений в уставные документы (в 2016 году ее сумма составляет 800 руб.).
  3. Комплектуется пакет документов для подачи на регистрацию:
    • обновленные уставные бумаги или дополнительный документ с текстом изменений (2 экземпляра);
    • протокол общего собрания участников, на котором были приняты изменения;
    • свидетельство о регистрации юридического лица;
    • выписка из Единого реестра юридических лиц;
    • форма Р14001, должным образом заполненная и заверенная;
    • квитанция на госпошлину.
  4. Весь пакет документации сдается в отделение ФНС, производившее первичную регистрацию ООО.
  5. Спустя 5 рабочих дней вместо них выдается свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ.

Инструкция по выбыванию действующего учредителя

Оставить свое членство в ООО вправе любой участник, кроме единственного, если на то будет его желание и Устав не содержит на этот счет никаких ограничений. Действовать нужно в следующем порядке.

  1. Участник, стремящийся стать бывшим, пишет и подает заявление о своем намерении покинуть состав данного юридического лица. Адресовано заявление должно быть генеральному директору ООО.
  2. Бухгалтерия исчисляет сумму, составляющую долю уходящего учредителя. Как нужно поступить с этой долей, подробнее будет рассказано ниже.
  3. Назначается общее собрание участников для перераспределения оставшихся долей.
  4. Меняется текст Устава ООО.
  5. В месячный срок изменения надо зарегистрировать в ФНС по вышеописанной схеме.

К СВЕДЕНИЮ! Не имеет значения, в каком порядке происходит смена состава: сначала вход, потом выход или же наоборот, смысл и порядок действий остается неизменным.

Шаг 3 – получение документов (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Важно! Если сотрудник Федеральной налоговой службы допустил ошибку в документах, подтверждающих внесение изменений в устав ООО, необходимо вернуть бумагу в ФНС для исправления ошибки.

По окончании регистрации (в течение 5 рабочих дней) заявителям выдается два документа:

  1. Новый заверенный устав компании.
  2. Выписка о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

За бумагами необходимо обращаться лично, но если заявитель не имеет возможности явиться в отделение налоговой службы, можно получить документы по почте (для этого при подаче документов в форме Р31001 прописывается адрес).

Читайте так же:  Образец устава ооо с несколькими учредителями

Как поменять состав — подробная пошаговая инструкция

Смена учредителя общества с ограниченной ответственностью означает выход одного участника из ООО и принятие на его место нового.

Причиной смены может выступать желание действующего участника передать безвозмездно или продать свою долю другому лицу, выйдя тем самым из состава организации. Также возможна ситуация, когда доля передается другому лицу в виде наследства.

Если доля продается или передается другому лицу, то для начала нужно предложить ее действующим учредителям общества. В случае их отказа можно уже продавать ее стороннему лицу, после чего оформляется процедура смены учредителя.

Процедуру можно оформить разными способами: сначала ввести нового участника, при этом увеличивается размер уставного капитала, после чего оформляется вывод действующего участника с выплатой ему его доли.

Возможен обратный вариант: действующий участник выходит из ООО, передавая долю обществу, после чего принимается новый учредитель, которому выкупает долю у организации. При этом размер уставного капитала не меняется.

Именно второй вариант наиболее удобен и экономически выгоден, так как не является нотариальной сделкой и проводится в кратчайшие сроки.

Обязательно следует провести общее собрание участников, на котором будет принято решение о смене учредителя: выходе действующего и вводе нового, определяется размер доли нового учредителя и способе его внесения.

Процедура в обязательном порядке регистрируется в налоговом органе. По истечении 5 рабочих дней с момента подачи документов в ФНС можно получить обновленную форму устава общества.

Какие документы нужно оформить?

Для подачи в налоговый орган по месту регистрации ООО нужно подготовить следующий пакет документов:

  • измененную форму устава общества при необходимости;
  • отказ других участников от приобретения доли выходящего учредителя;
  • квитанция об оплате пошлины;
  • заявление форма Р13001 об увеличении УК (если увеличивается);
  • заявление форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • протокол общего собрания;
  • заявление старого учредителя о выходе из общества — образец.
  • заявления нового учредителя о принятие в общество.

Данный комплект документов необходимо для того, чтобы поменять в составе общества учредителя.

Сначала оформляется вывод действующего участника из ООО, далее оформляется ввод нового и продажа ему доли общества.

Перед подачей в ФНС документация заверяется нотариально.

Видео (кликните для воспроизведения).

Срок внесения изменений в устав – 5 рабочих дней.

Нужно ли менять Устав?

Устав – это основной учредительный документ, где прописываются сведения об организации, в том числе о размере ее уставного капитала.

Если при смене учредителя увеличивается УК, то обязательно вносятся корректировки в уставные документы. Для чего формируется его новая редакция и регистрируется в налоговом органе.

Если размер УК не меняется, при этом в Уставе, согласно новым правилам, не прописаны учредители, то вносить изменения в него не нужно.

Если же Устав не был изменен в соответствии с новыми требованиями, когда разрешается не указывать в нем участников ООО, то в нему будут указаны действующие учредители. Соответственно, при смене одного из них нужно вносить изменения учредительные документы.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Реестр юридических лиц отражается данные обо всех организациях, в том числе и о составе учредителей общества.

Если один из членов организации меняется, то обязательно корректируется ЕГРЮЛ.

Для этих целей организация заполняется типовую форму заявления по форме Р14001.

Составленный документ подается в числе прочих в налоговый орган по месту регистрации ООО, после чего ФНС вносит необходимые корректировки в реестр юридических лиц.

Как оформить ввод нового участника через продажу доли

Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

  • письменные оферты участников;
  • отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
  • документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
  • заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
  • согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
  • иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

Главное

ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

Смена единственного учредителя ООО: пошаговая инструкция

Когда учредитель ООО единственный, при его выходе из бизнеса невозможно передать свою долю в пользу организации, чтобы та была распределена между оставшимися членами. Закон также запрещает предпринимателю покинуть фирму в случае, если в ней не остается хотя бы одного участника. Как тогда быть в случае, если ликвидировать компанию не хочется? Давайте разберемся, какие могут быть варианты смены единственного учредителя в нашей статье «Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция».

Шаг 4 – выход участника из состава ООО (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Участник ООО, который пригласил в состав компании нового члена с целью выйти из компании, должен написать заявление в свободной форме о желании выйти из ООО. Решение оформлять не требуется. Затем генеральный директор или его представитель с доверенностью на руках подает документы в ФНС:

  • заявление по ф. Р14001 (с заверенной подписью) – список документов тот же;
  • решение единственного участника (который недавно внес долю в уставной капитал) о распределении доли;
  • заявление прежнего участника о желании выйти из компании.
Читайте так же:  Регион регистрации юридического лица

Готовые документы будут такими же, как и в первом случае, забрать их можно будет через 5 рабочих дней. Когда участник ООО выйдет из компании, он получит действительную стоимость доли в уставном капитале, которая будет рассчитываться из чистых активов ООО.

Шаг 2 – подача документов (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Новый размер уставного капитала и новый участник ООО должны быть зарегистрированы в налоговой службе после того, как все необходимые изменения внесены во внутреннюю документацию компании.

Важно! Документы в налоговую службу должен отнести лично генеральный директор или его представитель. Также документы можно отправить с описью вложения заказным письмом с уведомлением о вручении. Если у директора имеется электронная подпись (ее необходимо предварительно зарегистрировать на официальном сайте Госуслуг, после чего подтвердить лично в Многофункциональном Центре), можно передать документы через сайт ФНС.

Для этого придется собрать следующий комплект документов:

Документы для предъявления в Федеральную налоговую службу Дополнительные документы Документы для нотариуса (чтобы заверить подпись на бланке регистрации изменений в уставных документах ООО)
Бланк по ф. Р13001 – заявление о регистрации изменений в учредительных документах ООО, оформленное нынешним учредителем компании (подпись заверяется нотариально). Доверенность (когда документы приносит представитель генерального директора). Паспорт учредителя.
Заявление нового члена ООО на вступление. Свидетельство о внесении суммы доп. вкладов (когда сначала вносится неполная сумма). Документ, подтверждающий полномочия руководителя (трудовой договор ксерокопия решения о его назначении).
Решение единственного учредителя компании о вступлении в нее нового участника (с указанием изменений в размере долей и в уставном капитале).

Квитанция об оплате государственной пошлины в сумме 800 рублей (бланк выдается в ФНС).

Акт о проведении независимой оценки вклада нового участника (когда доля вносится имуществом, не деньгами). Выписка из ЕГРЮЛ (некоторые нотариусы не требуют ее предоставления, а получают выписку самостоятельно). Свидетельство о государственной регистрации компании. Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговой службе. Документы, переданные в налоговую службу.

Процедура для единственного учредителя

Описанный выше порядок характерен для случая, когда в ООО несколько соучредителей. Если же участник один, то процесс немного меняется.

Нужно сначала ввести нового члена общества, после чего вывести действовавшего ранее. Такой порядок связан с тем, что общества не может остаться без учредителя.

Пошаговый порядок действий в случае, когда у ООО единственный участник, будет следующим:

  • Шаг 1. Ввод нового участника с увеличением размера УК.
  • Шаг 2. Редактируется содержание устава, прописывается новая величина УК.
  • Шаг 3. Бывший учредитель покидает общество, при этом УК уменьшается, а в учредительные документы опять вносятся необходимые корректировки.

Ввод нового и вывод бывшего участника обязательно проходят процедуру государственной регистрации в налоговом органе. Заполняются необходимые заявления, корректируется устав, вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

В числе документов, которые нужно предоставить в ФНС при вводе нового члена, следующие:

  • Решение единственного участника о вводе нового члена общества через увеличение уставного капитала.
  • Новый вариант Устава с увеличенным размером УК.
  • Квитанция об оплате государственной пошлины.
  • Заявление по форме Р13001, которое подтверждает необходимость корректировки учредительной документации.
  • Заявление по форме Р14001 для внесения редакций в ЕГРЮЛ в связи с добавлением нового члена в ООО.
  • Заявление о нового соучредителя организации о желании войти в состав общества.

После регистрации необходимых изменений собирается новый пакет документов для вывода прежнего учредителя, бывшего единственным:

  • Решение о выходе из состава общества данного лица.
  • Заявление от бывшего единственным учредителя о выходе из ООО.
  • Заявление Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Доля выбывшего участника передается обществу.

Подробнее о смене единственного учредителя ООО читайте здесь.

Ответы на распространенные вопросы: смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция

Вопрос №1: Как действовать в случае, если решено сменить единственного учредителя ООО путем продажи компании? Какие преимущества имеет данный метод ухода из бизнеса?

Ответ: Необходимо будет завершить сделку купли-продажи бизнеса у нотариуса. Оформляется соответствующий договор, берется разрешение супруга учредителя ООО на продажу компании (при наличии супруга). Документы передаются в Федеральную налоговую службу, оформляется сделка, через 5 дней новый участник получает права единоличного полноправного владельца компании. Преимущество такого способа смены учредителя – быстрота проведения сделки, минимум документов. Недостаток – необходимость оплачивать услуги нотариуса.

Вопрос №2: Если решено произвести смену учредителя ООО путем привлечения нового участника компании, может ли новый учредитель после подачи заявления о внесении доли в уставной капитал вносить изменения в устав ООО?

Ответ: Да, после подачи заявления о вступлении в ООО новый учредитель получает право на внесение изменений в устав компании. У него появляется возможность перераспределить доли, указать новый размер уставного капитала, указать в качестве члена ООО нового человека.

Пошаговый алгоритм действий при смене учредителя ООО – инструкция, документы, особенности

При образовании ООО в регистрирующий орган подается пакет документов, в том числе устав и заявление о государственной регистрации, где указывается, кто выступает учредителями общества.

Это может быть один или несколько лиц – физических или юридических.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

В процессе деятельности компании состав учредителей может меняться: могут вводиться новые участники, выходить старые.

В статье разберемся, по каким причинам возможна смена учредителей ООО, в каком порядке нужно оформлять данную процедуру.

Если дольщик является одновременно генеральным директором

Возможна еще одна ситуация, когда учредитель, на смену которому приходит новый участник, является также директором организации.

Читайте так же:  Когда выплатят дивиденды по акциям лукойл

В этом случае дополнительно нужно оформить смену руководителя ООО – действующего директора нужно уволить, после чего назначить на его место нового.

Кто будет новым генеральным директором, решается на собрании участников. После выбора подходящего лица издается приказ о назначении, человек оформляется в штат, с ним заключается трудовой договор.

Бухгалтерский учет и проводки

В бухгалтерском учете уставный капитал фиксируется по кредиту счета 80 в корреспонденции с дебетом счета 75. Таким образом, отражается задолженность учредителей по вкладам в УК.

По мере внесения взносов отражаются проводки по корреспонденции кредита счета 75 с дебетом счетов учета имущества, денег, ценностей, в зависимости от того, как именно совершается вклад в уставный капитал.

Если смена учредителя проводится через продажу доли действующего члена новому, при этом размер уставного капитала не меняется, то никаких проводок в бухгалтерском учете не отражается.

Если происходит увеличение уставного капитала, то отражается проводка Дт 75 Кт 80. После внесения взноса новым участником отражается проводка Дт 50 (51, 10, 08) Кт 75. В этом случае кредитовое сальдо на счете 80 увеличится и будет отражать реальную картину.

В случае уменьшения уставного капитала также нужно внести изменения в счет 80 с помощью проводки Дт 80 Кт 75. После выплаты доли участнику производится проводка Дт 75 Кт 50 (51).

Указанные проводки совершаются на основании нового измененного Устава ООО.

Смена соучредителя общества как с изменением УК, так и без его корректировки может повлечь за собой изменения в ведении аналитического учета по счету 75 и 80.

В соответствии с Планом счетов аналитика ведется в разрезе по каждому участнику общества – отражается в каком размере внесен вклад каждым учредителем, в каком виде.

Если происходит смена учредителя, то будет внесены определенные изменения в ведение аналитики. Данные корректировки нужно отразить в бухгалтерском учете также после внесения необходимых изменений в устав и ЕГРЮЛ.

Шаг 1 – принятие решения о включении нового участника (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Недостаточно просто принять решение о вступлении в ООО нового члена – необходимо также составить соответствующий письменный Акт. Сперва потенциальный участник ООО подает заявление в свободной форме на имя единственного учредителя компании, затем второй издает «Решение о принятии нового участника». Следует иметь в виду, что заявление о вступлении в ООО должно включать в себя следующие сведения:

  • сумма, которую вносит новый участник в уставный капитал;
  • вид совершаемого в уставный капитал взноса (денежными средствами или имуществом, оцененным профессиональным независимым оценщиком);
  • размер доли в ООО, на которую претендует новый участник.

Важно! Доля в уставный капитал может быть внесена новым участником компании полностью или частями (основания часть взноса – сразу, остальное – в течение 6 месяцев), но подавать документы в Федеральную налоговую службу можно только после того, как будет внесена полная сумма доли.

★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Что происходит с долей выбывающего

С 2009 года участник, покидающий состав ООО, не может распоряжаться своей долей, как ему заблагорассудится. По закону, у него есть выбор из двух способов лишиться своей доли:

  • добровольная безвозмездная передача прав на свою долю юридическому лицу без возможности впоследствии претендовать на какие-либо права;
  • обязательная продажа, причем стоимость должна быть адекватной, установленной советом участников.

В первую очередь, купить долю необходимо предложить участникам ООО – они имеют на нее приоритетные права. Если это случится, соотношение уставных средств просто перераспределяется между оставшимися членами совета учредителей. Если долю продают третьему лицу, остальные участники обязаны быть уведомлены о грядущей продаже и согласны на нее.

Как оформить ввод нового участника через внесение доли

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Подготовка документов

Кроме заявления будущего участника, потребуются:

  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
  • откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
  • заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
  • документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
  • квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

Нотариальное заверение документов

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

  • актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
  • все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Подача документов в ФНС

Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

Получение документов

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

  • заверенная новая редакция (поправки) Устава;
  • лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

Смена учредителя путем вступления в ООО третьего лица

Важно! В некоторых случаях перед проведением процедуры смены учредителя путем привлечения нового участника ООО необходимо изменить устав компании. Такое понадобится, если устав содержит ограничения на выход участника из ООО или на привлечение третьего лица в организацию.

Процедура смены единственного учредителя ООО путем привлечения в компанию третьего лица заключается в следующем:

  1. Третье лицо вносит долю в уставной капитал и оформляется как член ООО.
  2. Учредитель ООО перестает быть участником компании и передает долю в уставном капитале в пользу ООО.
  3. Доля выбывшего учредителя распределяется между оставшимися членами (имеется в виду, переходит к единственному новоприбывшему участнику ООО).
  4. Бывший единственный учредитель ООО получает сумму денежных средств, равную его доле в уставном капитале.
Читайте так же:  Можно ли вернуть проданные акции

Как продается доля

  1. Извещение всех остающихся учредителей и приоритетное предложение о покупке доли.
  2. Оформление отказа от покупки доли членами ООО (документ должен быть заверен).
  3. Позволение супруга (супруги) выбывающего участника, если он зарегистрирован в браке, на то, что доля будет продана. То же требуется и от будущего покупателя.
  4. Продавец доли капитала с правоустанавливающими документами на нее с помощью нотариуса заверяет сделку в присутствии покупателя.
  5. После совершения сделки нотариус уведомляет о ней ФНС в течение 3 суток и просит изменить запись в ЕГРЮЛ.
  6. Собрание учредителей, лишившееся одного участника, меняет положения Устава (см. схему на ввод нового учредителя) и регистрирует новые данные в налоговой.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если долю продавца покупатель оплатил не в полном объеме, то сделка может быть совершена относительно части доли или проведена позже – после полной оплаты.

Учредитель, единственный и неповторимый

Когда ООО учредил один человек (это разрешено законом), он не может покинуть организацию. Ему придется продать свое предприятие новому владельцу, оформив сделку нотариально (именно так он реализует уставной капитал – весь целиком, о доле речь не идет). Затем он выносит решение о введении нового члена в совет учредителей. Теперь в нем уже двое, и правомерно начинать действовать по схеме, выводящей нужного учредителя из состава.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Когда из состава ООО выходит генеральный директор, помимо процедуры вывода, надо провести его законное увольнение.

Как в ООО добавить учредителя

Ввести в состав участников ООО новое юридическое или физическое лицо позволяет действующий ФЗ №14 от 08/02/98 г. «Об ООО». Изменения затрагивают и положения действующего Устава ООО. Такая процедура может быть оправдана непосредственной экономической выгодой либо перспективами экономического роста, обусловленными изменениями организационной структуры Общества. Оформить необходимые документы можно, руководствуясь приведенной в статье схемой – шаг за шагом.

Типичные ошибки

Ошибка: Единственный учредитель ООО вышел из компании, пригласив в ООО нового участника. По окончании оформления документов банк и контрагенты компании не были оповещены об изменениях.

Комментарий: О произошедших в ООО изменениях непременно следует сообщать банку, в котором открыт расчетный счет, и контрагентов.

Ошибка: Единственный учредитель ООО желает покинуть компанию, не продавая ее.

Комментарий: Закон запрещает единственным учредителям покидать состав участников ООО, пока не будет привлечен новый участник компании. В ООО должен оставаться как минимум один участник.

Шаг 5 – извещение банка и контрагентов (Смена единственного учредителя ООО пошаговая инструкция)

Когда указанные выше операции будут завершены, участник ООО должен сообщить об изменениях банку, обслуживающему расчетный счет компании, а также всех контрагентов.

Два способа решения

Ввести (добавить) нового участника можно двумя способами:

  • через продажу доли в уставном капитале;
  • через внесение доли в уставный капитал.

Первый способ

Его суть – заключение договора купли-продажи. В данном случае добавление нового участника сопровождается выходом прежнего участника. Договор подлежит обязательному нотариальному заверению. Сложности могут возникнуть, если на продажу доли не согласится супруга продавца либо органы опеки, руководствуясь интересами несовершеннолетнего лица, если ему принадлежит хотя бы часть доли.

При продаже доли право первоочередного ее выкупа по закону имеют другие учредители. Это означает, что продавец должен сначала сделать официальное предложение о покупке этим лицам (оферта), соблюсти месячный срок и лишь затем предлагать выкупить долю кому-то еще. Игнорировать преимущественное право выкупа доли другими участниками рискованно. В течение трехмесячного срока они могут обратиться в суд с иском о нарушении законодательства. Сделка со сторонним покупателем может быть признана недействительной, а его права и обязанности переведены на участников.

Долю может выкупить и ООО, если об этом есть упоминание в Уставе. Кроме договора купли-продажи, может иметь место и вступление в права наследования, договор дарения или уступки.

Второй способ

Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

Выводы

Смена учредителя – это процедура, в ходе которой одно лицо выбывает из общества, а другое входит в него.

Мероприятие может быть проведено различными способами. При этом самый простой – это оформить сначала вывод действующего дольщика с передачей его доли ООО, после чего ввод нового соучредителя с продажей ему отчужденной доли.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

Видео (кликните для воспроизведения).

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Источники

Смена единственного учредителя ооо пошаговая инструкция
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here