Смена учредителя без изменения устава

Главное в статье: "Смена учредителя без изменения устава" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Нужно ли вносить изменения в устав при выходе учредителя

Участники ООО должны знать, вносятся ли изменения в устав при выходе учредителя. Устав ранее был основным документом общества и в нем отражалась вся деятельность предприятия, пертурбации в составе участников, переход долей. Но позже в закон были внесены поправки, в которых говорится о том, что не обязательно каждый шаг отражать в уставе. Можно выбрать типовую форму, которую даже не нужно заверять нотариально.

Устав ООО и список участников

Законодательство стало лояльнее относится к ООО. Это было сделано для того, чтобы избавить хотя бы частично от тяжкого бремени бумажной бюрократии.

  • в данный момент устав ООО не является обязательным учредительным документом, в нем может отражаться лишь общая сумма уставного капитала;
  • директор общества должен вести список участников, к котором записаны сведения обо всех акционерах, размеры их долей.

При выходе одного участника из общества можно не изменять устав, если он ведется по типовой форме без указания списка участников. Но в государственный регистрирующий орган все равно придется подавать заявление для внесения изменений. В случае, если общество составило свой устав по старинке или просто не изменило его после внесения поправок в действующее законодательство РФ, то нужно будет собирать совет акционеров и вносит в устав изменения по стандартной процедуре, как это было ранее.

Как поменять устав при смене учредителя

Если общество пользуется старой формой устава, то в него нужно вносить любое решение:

  • о выходе участника из состава акционеров;
  • о принятии нового акционера;
  • об отчуждении долей.

Все решения принимаются в ходе общего собрания, даже если речь идет об ООО с одним учредителем. Закон не разграничивает правила в зависимости от количества держателей акций, для общества с 3 учредителями порядок внесения изменений будет такой же, как и для ООО с 20-ю участниками.

Необходимо вести протокол, в котором следует отразить количество присутствующих, место и время проведения общего собрания, вопросы на повестке дня, результаты голосования и принятые решения. Для единственного учредителя порядок проведения собрания аналогичен. Выйти из состава акционеров единственный учредитель не имеет права, но у него достаточно полномочий, чтобы осуществить ввод нового участника.

Вопросы, когда учредитель переходит в другое общество, решаются путем исключения его из участников ООО. При выходе одного акционера можно поменять его на другое физическое или юридическое лицо. В связи с такими пертурбациями нужно будет узнать, как правильно оформить все документы, внести изменения в устав (если это требуется) и в ЕГРЮЛ.

При изменении паспортных данных одного из участников нужна замена данных в регистрационных органах (к примеру, если акционер сменил фамилию). При смене юр. адреса фирмы собирается собрание акционеров и вносятся изменения в устав. Для регистрации изменений нужны подписи всех участников под протоколом собрания.

Мы расскажем, как заполнить заявление, поможем составить написать устав или разделить долю выбывшего участника на двоих оставшихся акционеров. На нашем сайте вы найдете примеры оформления бланков, ведения отчетности по изменениям в составе участников.

Как поменять учредителей

и внести изменения в устав

Пошаговый алгоритм действий при смене учредителя ООО – инструкция, документы, особенности

При образовании ООО в регистрирующий орган подается пакет документов, в том числе устав и заявление о государственной регистрации, где указывается, кто выступает учредителями общества.

Это может быть один или несколько лиц – физических или юридических.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

В процессе деятельности компании состав учредителей может меняться: могут вводиться новые участники, выходить старые.

В статье разберемся, по каким причинам возможна смена учредителей ООО, в каком порядке нужно оформлять данную процедуру.

Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо

Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).

При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.

А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.

Нюансы:

  • На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;
  • Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.

Изменение устава после выхода и выход одного из учредителей ООО

Как поменять состав — подробная пошаговая инструкция

Смена учредителя общества с ограниченной ответственностью означает выход одного участника из ООО и принятие на его место нового.

Причиной смены может выступать желание действующего участника передать безвозмездно или продать свою долю другому лицу, выйдя тем самым из состава организации. Также возможна ситуация, когда доля передается другому лицу в виде наследства.

Если доля продается или передается другому лицу, то для начала нужно предложить ее действующим учредителям общества. В случае их отказа можно уже продавать ее стороннему лицу, после чего оформляется процедура смены учредителя.

Процедуру можно оформить разными способами: сначала ввести нового участника, при этом увеличивается размер уставного капитала, после чего оформляется вывод действующего участника с выплатой ему его доли.

Возможен обратный вариант: действующий участник выходит из ООО, передавая долю обществу, после чего принимается новый учредитель, которому выкупает долю у организации. При этом размер уставного капитала не меняется.

Именно второй вариант наиболее удобен и экономически выгоден, так как не является нотариальной сделкой и проводится в кратчайшие сроки.

Обязательно следует провести общее собрание участников, на котором будет принято решение о смене учредителя: выходе действующего и вводе нового, определяется размер доли нового учредителя и способе его внесения.

Читайте так же:  Регистрация ооо по адресу жилого помещения

Процедура в обязательном порядке регистрируется в налоговом органе. По истечении 5 рабочих дней с момента подачи документов в ФНС можно получить обновленную форму устава общества.

Какие документы нужно оформить?

Для подачи в налоговый орган по месту регистрации ООО нужно подготовить следующий пакет документов:

  • измененную форму устава общества при необходимости;
  • отказ других участников от приобретения доли выходящего учредителя;
  • квитанция об оплате пошлины;
  • заявление форма Р13001 об увеличении УК (если увеличивается);
  • заявление форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • протокол общего собрания;
  • заявление старого учредителя о выходе из общества — образец.
  • заявления нового учредителя о принятие в общество.

Данный комплект документов необходимо для того, чтобы поменять в составе общества учредителя.

Сначала оформляется вывод действующего участника из ООО, далее оформляется ввод нового и продажа ему доли общества.

Перед подачей в ФНС документация заверяется нотариально.

Срок внесения изменений в устав – 5 рабочих дней.

Нужно ли менять Устав?

Устав – это основной учредительный документ, где прописываются сведения об организации, в том числе о размере ее уставного капитала.

Если при смене учредителя увеличивается УК, то обязательно вносятся корректировки в уставные документы. Для чего формируется его новая редакция и регистрируется в налоговом органе.

Если размер УК не меняется, при этом в Уставе, согласно новым правилам, не прописаны учредители, то вносить изменения в него не нужно.

Если же Устав не был изменен в соответствии с новыми требованиями, когда разрешается не указывать в нем участников ООО, то в нему будут указаны действующие учредители. Соответственно, при смене одного из них нужно вносить изменения учредительные документы.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Реестр юридических лиц отражается данные обо всех организациях, в том числе и о составе учредителей общества.

Если один из членов организации меняется, то обязательно корректируется ЕГРЮЛ.

Для этих целей организация заполняется типовую форму заявления по форме Р14001.

Составленный документ подается в числе прочих в налоговый орган по месту регистрации ООО, после чего ФНС вносит необходимые корректировки в реестр юридических лиц.

Какие документы нужно оформить для замены?

Основанием для увеличения УК является надлежащее заявление нового участника. Чтобы оформить и зарегистрировать вхождение в ООО нового (второго) участника с надлежащим увеличением УК, необходимо предоставить налоговому ведомству набор следующих документов:

  1. Решение единственного (выходящего) участника, одобряющий вхождение нового дольщика в ООО. Этим документом утверждаются увеличение УК, учитывающее долю нового совладельца, размеры и номинальная стоимость действующих учредительских долей, надлежащие корректировки устава, а также факт нотариального удостоверения устава, содержащего данные изменения.
  2. Откорректированный вариант устава юрлица. Один экземпляр – для налогового ведомства. Второй экземпляр – для выходящего учредителя.
  3. Документальное подтверждение оплаты установленной госпошлины.
  4. Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р13001. В нем указываются обновленная сумма УК, а также размеры и номинальные стоимости актуальных учредительских долей.
  5. Внесение новым (входящим) участником оговоренных средств для пополнения УК также подтверждается документально.
  6. Заявление нового (вступающего) участника о намерении присоединиться к составу учредителей ООО.

Последующий выход первого учредителя из хозяйственного общества с освобождением доли участия оформляется передачей в налоговое ведомство следующих документов:

  1. Заявление выходящего дольщика о намерении покинуть свое ООО.
  2. Решение нового дольщика, вошедшего в состав хозяйственного общества. В этом документе отражается факт рассмотрения заявки о выходе старого дольщика из ООО. Помимо этого, здесь же указываются данные о выплате доли учредителю, покидающему юрлицо. Уточняется дата распределения доли выходящего совладельца. Фиксируется обновленное соотношение учредительских долей. Утверждаются факт освобождения выбывающего учредителя от должности руководителя ООО и факт назначения оставшегося дольщика на эту позицию (если в этом есть необходимость).
  3. Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р14001. В нем фиксируются данные о новом гендиректоре и входящем участнике, отражаются величина и номинальная цена доли выбывающего совладельца, а также величина и номинальная цена доли входящего участника.

Порядок смены учредителя в организации с несколькими участниками смотрите здесь.

Нужно ли вносить изменения в устав и ЕГРЮЛ?

Как уже говорилось ранее, замена единственного собственника в ООО выполняется последовательностью трех действий:

  1. в ООО увеличивается УК за счет внесения оговоренного вклада новым (входящим) участником;
  2. факт произошедшего увеличения УК прописывается в уставе и регистрируется в ЕГРЮЛ;
  3. один из дольщиков покидает состав учредителей, а его доля передается в распоряжение общества (при этом выбывшему участнику выплачивается компенсация переданной доли).

Очевидно, что комплекс этих процедур подразумевает надлежащую корректировку устава. Кроме того, совершаемые изменения регистрируются в ЕГРЮЛ через налоговое ведомство.

Так, чтобы зарегистрировать факт увеличения своего УК, обусловленный вхождением нового участника, юрлицо составляет и подает заявление Р13001. Чтобы зарегистрировать изменения, обусловленные последующим выходом учредителя из ООО, нужно оформить заявление Р14001.

Как изменить, если одновременно является директором?

Если единоличный владелец общества является также его руководителем (генеральным директором), смена такого учредителя осуществляется в порядке, рассмотренном выше.

Иначе говоря, чтобы сменить учредителя в ООО вводится новый (второй) совладелец с надлежащим увеличением УК, а затем первый совладелец, выступавший прежде единственным участником юрлица, покидает обновленный состав учредителей.

Замена генерального директора при этом может параллельно выполняться как при вводе нового совладельца (на первой стадии процесса), так и при выбытии прежнего совладельца (на завершающей стадии процесса).

Надо ли менять устав после выхода учредителя из ООО.

Например, у многих довольно давно зарегистрированных компаний, документами которых никто не занимался значительное время, в Уставе пописаны сведения по участникам. Это значит, что при выходе кого-то из них и регистрации сведений в ЕГРЮЛ, данные по участникам будут разниться. В реестре будет одна информация, а в Уставе иная. Поэтому в связи с этим нужно будет менять Устав и регистрировать его в налоговой, что можно сделать одновременно вместе с выходом участника из ООО.

Бухгалтерский учет и проводки

В бухгалтерском учете уставный капитал фиксируется по кредиту счета 80 в корреспонденции с дебетом счета 75. Таким образом, отражается задолженность учредителей по вкладам в УК.

По мере внесения взносов отражаются проводки по корреспонденции кредита счета 75 с дебетом счетов учета имущества, денег, ценностей, в зависимости от того, как именно совершается вклад в уставный капитал.

Если смена учредителя проводится через продажу доли действующего члена новому, при этом размер уставного капитала не меняется, то никаких проводок в бухгалтерском учете не отражается.

Если происходит увеличение уставного капитала, то отражается проводка Дт 75 Кт 80. После внесения взноса новым участником отражается проводка Дт 50 (51, 10, 08) Кт 75. В этом случае кредитовое сальдо на счете 80 увеличится и будет отражать реальную картину.

В случае уменьшения уставного капитала также нужно внести изменения в счет 80 с помощью проводки Дт 80 Кт 75. После выплаты доли участнику производится проводка Дт 75 Кт 50 (51).

Читайте так же:  Держать или продавать акции

Указанные проводки совершаются на основании нового измененного Устава ООО.

Смена соучредителя общества как с изменением УК, так и без его корректировки может повлечь за собой изменения в ведении аналитического учета по счету 75 и 80.

В соответствии с Планом счетов аналитика ведется в разрезе по каждому участнику общества – отражается в каком размере внесен вклад каждым учредителем, в каком виде.

Если происходит смена учредителя, то будет внесены определенные изменения в ведение аналитики. Данные корректировки нужно отразить в бухгалтерском учете также после внесения необходимых изменений в устав и ЕГРЮЛ.

Если дольщик является одновременно генеральным директором

Возможна еще одна ситуация, когда учредитель, на смену которому приходит новый участник, является также директором организации.

В этом случае дополнительно нужно оформить смену руководителя ООО – действующего директора нужно уволить, после чего назначить на его место нового.

Кто будет новым генеральным директором, решается на собрании участников. После выбора подходящего лица издается приказ о назначении, человек оформляется в штат, с ним заключается трудовой договор.

Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании

Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.

Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:

  • прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
  • в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).

Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом». В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом.

Нюансы:

  • сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
  • помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.

Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)

Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.

Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.

Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

  • документы о приобретении доли и ее оплате;
  • доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
  • нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).

Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят.

Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.

Налоговые последствия купли-продажи:

  • у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
  • у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.

Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.

Нюансы:

  • доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
  • дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).

Выход одного из учредителей ООО, если в Обществе два учредителя или больше.

Если ссылаться на букву закона, то согласие другого участника (второго, третьего и т.д.) на выход первого не нужно. Но здесь необходимо обратить внимание на Устав, нет ли там по этой статье ограничения. Если же в Уставе прописано согласие участников на выход, то при выходе из Общества одного из учредителей, потребуется присутствие другого участника Общества у нотариуса, который оформит это согласие. Только лишь после этого можно будет внести изменения в ЕГРЮЛ по выходу участника из учредителей.

* Указанные в диалогах цены и условия могут быть устаревшими и не соответствовать действительности

Подробная пошаговая инструкция при смене единственного учредителя в ООО – действия и документы

В хозяйственном обществе (ООО) с единственным учредителем процедура смены собственника подразумевает осуществление трех этапов.

Первая стадия – в состав ООО принимается новый (второй) участник. Вторая стадия – в учредительную документацию юрлица вносятся соответствующие корректировки. Третья стадия – из ООО выходит старый (первый) участник.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Такой подход представляется достаточно сложным, однако его реализация является вынужденной мерой, поскольку единственный владелец, как известно, не вправе покинуть собственную компанию на общих основаниях.

Читайте так же:  Процедура смены учредителя в ооо

Принятие дополнительного дольщика с надлежащим увеличением уставного капитала (УК) – необходимый шаг для ООО, позволяющий в дальнейшем заменить его единственного учредителя.

Видео (кликните для воспроизведения).

Когда число дольщиков в ООО будет увеличено, первый учредитель юрлица сможет законно выйти из его состава.

Все эти действия при замене выполняются в определенном порядке, они требуют документального оформления и государственной регистрации.

Как сменить единственного учредителя в хозяйственном обществе? Данную процедуру нужно рассмотреть более детально.

Процедура для единственного учредителя

Описанный выше порядок характерен для случая, когда в ООО несколько соучредителей. Если же участник один, то процесс немного меняется.

Нужно сначала ввести нового члена общества, после чего вывести действовавшего ранее. Такой порядок связан с тем, что общества не может остаться без учредителя.

Пошаговый порядок действий в случае, когда у ООО единственный участник, будет следующим:

  • Шаг 1. Ввод нового участника с увеличением размера УК.
  • Шаг 2. Редактируется содержание устава, прописывается новая величина УК.
  • Шаг 3. Бывший учредитель покидает общество, при этом УК уменьшается, а в учредительные документы опять вносятся необходимые корректировки.

Ввод нового и вывод бывшего участника обязательно проходят процедуру государственной регистрации в налоговом органе. Заполняются необходимые заявления, корректируется устав, вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

В числе документов, которые нужно предоставить в ФНС при вводе нового члена, следующие:

  • Решение единственного участника о вводе нового члена общества через увеличение уставного капитала.
  • Новый вариант Устава с увеличенным размером УК.
  • Квитанция об оплате государственной пошлины.
  • Заявление по форме Р13001, которое подтверждает необходимость корректировки учредительной документации.
  • Заявление по форме Р14001 для внесения редакций в ЕГРЮЛ в связи с добавлением нового члена в ООО.
  • Заявление о нового соучредителя организации о желании войти в состав общества.

После регистрации необходимых изменений собирается новый пакет документов для вывода прежнего учредителя, бывшего единственным:

  • Решение о выходе из состава общества данного лица.
  • Заявление от бывшего единственным учредителя о выходе из ООО.
  • Заявление Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Доля выбывшего участника передается обществу.

Подробнее о смене единственного учредителя ООО читайте здесь.

Заверение сделок у нотариуса в случае выхода из общества

В каждом ООО происходят сделки с долями. Они могут передаваться безвозмездно в пользу общества, дариться и продаваться. Любая сделка с долями должна быть заверена в обязательном порядке у нотариуса за исключением нескольких случаев:

  1. при выходе из ООО участник добровольно оставляет обществу свою долю;
  2. перешедшая обществу на добровольных началах доля делится поровну между участниками;
  3. один из акционеров приобретает долю другого, воспользовавшись своим законным правом на преимущественную покупку.

Все остальные сделки в обязательном порядке подлежат нотариальному удостоверению. Также следует подать заявление в государственные органы по месту регистрации, чтобы в документы были внесены изменения.

Мы оказываем юридическую помощь и поддержку обществам, которые хотят внести изменения в устав или зарегистрировать их в ЕГРЮЛ. Задайте интересующие вопросы нашим консультантам!

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Когда меняют состав участников ООО

  • продажа компании стороннему покупателю;
  • закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
  • вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

Для чего вы готовите форму Р14001

Смена юридического адреса ООО в 2020 году — пошаговая инструкция

— это онлайн-инструмент подготовки юридических документов

С помощью сервиса «Документовед» создается более 70 000 различных документов ежегодно

Мы предлагаем два варианта смены юридического адреса ООО:

  • Провести смену юридического адреса ООО самостоятельно, следуя прилагаемой ниже пошаговой инструкции. Благодаря этому вы сможете сделать расходы на решение данной задачи минимальными, но при этом затратите максимальное время на её подготовку и реализацию.
  • Воспользоваться нашим сервисом по созданию всех необходимых юридических документов, связанных со сменой адреса. Это позволит всего за 15 минут создать пакет документов для смены юридического адреса ООО и самостоятельной подачи их в налоговую.

Далее мы приводим пошаговую инструкцию по смене юридического адреса ООО.

Порядок смены юридического адреса ООО в 2020 году
  • Шаг 1. Подготовка документов для смены юридического адреса ООО.
  • Шаг 2. Подача пакета документов в налоговые органы.
  • Шаг 3. Получение нового устава и свидетельства о регистрации изменений.
  • Шаг 4. Уведомление банков и контрагентов.

Для начала следует выбрать новый адрес ООО, если таковой ещё не имеется, учитывая, что он должен полностью совпадать с фактическим расположением. В противном случае налоговые органы могут отказать в гос. регистрации по факту проведённой ими проверки достоверности адреса, если выявят.

Собравшись, участники ООО должны решить, что юридический адрес данного ООО будет изменён. Здесь возможны два варианта:
Если у ООО единственный учредитель, то он самостоятельно принимает решение о смене юридического адреса и внесении изменений в устав.

Если учредителей несколько, то итогом собрания станет протокол собрания участников, фиксирующий решение о смене юр. адреса, с обязательным пунктом о внесении этого изменения в текст устава.

После собрания следует выпустить новую версию устава с новым адресом, либо создать лист изменений в устав. Исходя из многолетней практики, мы рекомендуем вносить в устав полную версию адреса, а не его краткий вариант. Это связано с тем, что такой формат является необходимым при ведении лицензируемых видов деятельности, а также в сфере розничной торговли и общественного питания. Ниже представлены шаги в порядке необходимом для корректной перерегистрации юридического адреса.

Шаг 1. Подготовка документов для смены юридического адреса ООО.

Для сдачи в налоговые органы следует подготовить следующие документы, позволяющие выполнить официальную регистрацию смены юридического адреса ООО с внесением изменений в учредительные документы:

Если Вы регистрируете помещение на домашний адрес, необходимо предоставить письменные согласия остальных жильцов (собственников) квартиры.

Если сдавать пакет данных документов предстоит не генеральному директору ООО, а его представителю, то последнему следует запастись нотариально заверенной доверенностью на право такой подачи.

Читайте так же:  Изменения устава единственным учредителем ооо образец
Стоимость смены юридического адреса ООО
  • 800 руб. на госпошлину по смене адреса ООО.
  • От 1300 руб. за услуги нотариуса.
  • От 8500 руб. стоимость покупки юр. адреса — необязательно, если у вас уже есть адрес.

Итого: свыше 11000 рублей

Таким образом, чтобы осуществить регистрацию изменений юридического адреса ООО в 2018 году, следует располагать минимальной суммой в 11000 руб.

Шаг 2. Подача пакета документов в налоговые органы.

Если в вашем регионе отсутствует специальная ИФНС, занимающаяся регистрацией, то документы следует отнести в ту налоговую инспекцию, в которой до настоящего момента числилось данное предприятие. Максимальный срок между принятием решения о смене адреса (датой решения собрания участников) и непосредственным представлением документов в ИФНС составляет 3 рабочих дня.

Представление пакета документов может осуществляться тремя основными способами:

  • Лично генеральным директором, либо его доверенным лицом, имеющим на это соответствующий нотариально заверенный документ (доверенность). Это самый надёжный и простой вариант. В данном случае работник налоговой службы должен будет взамен полученных документов выдать расписку, которую необходимо тщательно проверить на предмет правильности количества листов в документах, данных ФИО заявителя и названия ООО.
  • Отправлением пакета документов в электронном варианте, если вы являетесь обладателем ЭЦП (электронной цифровой подписи).
    Почтовым отправлением документов заказным письмом с приложенной описью вложений. Не рекомендуем данный способ, т.к. письмо, вероятно, будет идти до налоговой более трёх дней.
Шаг 3. Получение нового устава и свидетельства о регистрации изменений.

По правилу, готовые документы должны быть направлены в налоговую (в регистрирующую при её наличии) по новому адресу ООО. Если заявитель хочет сам получить документы в старой налоговой, то он должен указать это в заявлении.

Регистрация изменений в налоговом органе занимает 5 рабочих дней, после чего вы должны получить:

  • свидетельство о регистрации изменений;
  • второй экземпляр устава (с пометкой налоговой и новым адресом);
  • выписку из ЕГРЮЛ.

На практике получение документов может растянуться на срок от 2-х недель до месяца, в зависимости от региона.

Шаг 4. Уведомление банков и контрагентов.

После того, как документы получены из налоговой, а, следовательно, изменение юр. адреса официально зарегистрировано, следует приступить к уведомлению банка о произошедших изменениях, поскольку они коснутся реквизитов расчётного счета. С этой целью следует представить в банк:

  • печать;
  • решение единственного учредителя или протокол собрания учредителей;
  • выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении в него новой записи;
  • устав ООО с новым адресом.

Затем после смены реквизитов расчётного счёта следует уведомить об этом контрагентов и партнёров.

Об изменении юридического адреса ООО в ПФР, ФСС и ФОМС сообщает налоговая служба, а фонды в свою очередь должны выслать вам подтверждение смены вашего адреса. Но, при желании, ООО может самостоятельно известить данные организации.

Итак, вы смогли самостоятельно пройти все шаги нашей инструкции по смене юридического адреса ООО. Т.е. потратили сумму от 11000 рублей (её мы просчитали ещё в 1-м шаге), уложились в срок 3 рабочих дня с момента принятия решения об изменении адреса до подачи правильно оформленного пакета документов в налоговую. Налоговые органы посчитали документы надлежащим образом заполненными и оформленными. И вот прошло от 8 до 14 дней, и вы получили все необходимые документы по регистрации смены юр. адреса своего ООО. Мы вас поздравляем с успешно проделанной работой!

Но, если после ознакомления с представленной пошаговой инструкцией у вас нет твёрдой уверенности в том, что все её шаги для вас выполнимы и на них хватит отведённого времени, то, чтобы не возникло проблем, лучше всего:

  • подготовить пакет документов при помощи нашего сервиса;
  • заказать нашу услугу «Смена юридического адреса ООО под ключ».

Эти варианты дадут вам прекрасную возможность с минимальными затратами финансов и времени провести в краткий срок регистрацию смены юридического адреса своего ООО.

Как внести изменения в устав при смене учредителя

Участников ООО интересует вопрос, необходимо ли изменение в уставе при смене учредителя. Это зависит от того, какую форму устава использует общество. Ранее устав являлся единственным главным учредительным документом предприятия, и внесение изменений в него было обязательной процедурой. Потом в закон внесли дополнения, в которых сняли строгие правила ведения устава. Теперь можно указывать в нем лишь общую сумму уставного капитала, но не прописывать всех участников и их доли.

Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего

Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.

Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества. Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.

Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство. В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.

О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.

После вхождения нового участника, прежний участник может выйти. При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.

Нюансы:

  • выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
  • доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.

Общество может владеть собственными долями не более года. До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому.

Читайте так же:  Основные виды деятельности в уставе ооо

Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

  • об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
  • решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
  • договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.

При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников.

Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества:

Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ).

Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.

Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.

Выводы

Единоличный собственник, как известно, не вправе покинуть свое общество на типичных основаниях, предусмотренных законодательством.

Процедура смены единственного учредителя выполняется в несколько этапов. Идея заключается в том, чтобы сначала увеличить уставный капитал юрлица, добавив нового участника (дольщика) в состав его учредителей, а затем на общих основаниях оформить выбытие первого владельца, являвшегося прежде единственным собственником данного юрлица.

Все эти действия оформляются документально и обуславливают внесение в устав компании надлежащих изменений. Кроме того, данные изменения регистрируются

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Смена учредителя без изменения устава

Причины смены юридического адреса ООО в 2020 году, могут быть различными:

как переезд компании в другой город или регион, так и реальная необходимость фактический адрес сделать юридическим.

Это продиктовано, прежде всего, проверками ИФНС начатыми с 2007 года,

которые призваны выявить обязательное совпадение этих двух адресов у организаций.

Подготовить документы за 5 минут онлайн

Как поменять участника, если он один — подробная пошаговая инструкция

Каждый из дольщиков вправе покинуть свое хозяйственное общество в любой момент. Приняв такое решение, однако, выходящий участник должен позаботиться о соблюдении всех надлежащих формальностей.

Сначала нужно уведомить свое ООО об этом решении, направив соответствующее заявление на имя руководителя юрлица. У других дольщиков не нужно спрашивать разрешение, если иная норма не предусмотрена уставом компании.

Необходимая документация собирается, удостоверяется нотариально и передается налоговой службе для внесения нужных сведений в ЕГРЮЛ.

Участнику, покинувшему состав учредителей компании, выплачивается фактическая стоимость его вклада в течение 90 (девяноста) дней, отсчитываемых от момента подачи заявления на выход. Вакантная доля вышедшего участника передается в распоряжение ООО.

Вышеперечисленная последовательность действий реализуется в общем случае. Речь идет о ситуации, когда в ООО имеется несколько дольщиков – два и более.

Если нужно заменить единственного учредителя в хозяйственном обществе, организованном как ООО, процедура некоторым образом усложняется – увеличивается УК, вводится новый участник, выходит старый (первый) собственник.

Шаг первый – размер уставного капитала увеличивается

Новый дольщик, присоединяющийся к ООО, вкладывает свои средства в УК. Перед этим он составляет заявление о входе в ООО и передает его руководителю. В заявлении прописывается стоимость вносимой доли.

Единственный учредитель, намеревающийся впоследствии покинуть ООО, одобряет вхождение нового участника, сопровождающееся увеличением суммы УК.

Выносится соответствующее решение единственного учредителя (никаких собраний при этом проводить не нужно). После этого входящий дольщик вносит (передает) заявленные активы.

Шаг второй – корректировка учредительной документации юрлица

Сведения об увеличении УК отражаются в уставе компании. Пакет необходимых бумаг формируется, оформляется и в установленные сроки передается фискальному ведомству для официальной регистрации произошедших изменений. Передачу этих документов в налоговую службу осуществляет непосредственно руководитель юрлица.

На протяжении пяти дней, отсчитываемых от момента подачи/приема документов, сотрудники ФНС корректируют в базе ЕГРЮЛ сведения, касающиеся данного юрлица.

Представителю компании-заявителя выдаются документы, официально подтверждающие факт увеличения УК с появлением нового дольщика в составе её учредителей.

Таким образом, в ООО числятся теперь два совладельца, что создает необходимую основу для последующего выхода одного из них из состава дольщиков.

Шаг третий – первый владелец законно покидает ООО

Первый (старый) учредитель вправе покинуть ООО после успешного завершения всех вышеперечисленных мероприятий по смене учредителя. При этом выходящий совладелец передает свою долю оставшемуся (новому) учредителю. Смена руководителя хозяйственного общества также выполняется на этом этапе.

Процедура выхода соучредителя из ООО требует документального оформления – формируется необходимый набор официальных бумаг. Вся документация проверяется и удостоверяется нотариусом, в присутствии которого заполняются некоторые её реквизиты.

Корректно составленные и нотариально заверенные документы передаются новым руководителем (если произошла замена директоров) в налоговое ведомство. Сотрудники ФНС корректируют данные ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней. Смена учредителя с передачей доли считается завершенным.

Выводы

Смена учредителя – это процедура, в ходе которой одно лицо выбывает из общества, а другое входит в него.

Мероприятие может быть проведено различными способами. При этом самый простой – это оформить сначала вывод действующего дольщика с передачей его доли ООО, после чего ввод нового соучредителя с продажей ему отчужденной доли.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

Видео (кликните для воспроизведения).

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Источники

Смена учредителя без изменения устава
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here