Создание ооо решением учредителя юридического лица

Главное в статье: "Создание ооо решением учредителя юридического лица" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Список участников ООО

Формирование списка участников ООО может происходить на любом этапе деятельности организации. Этот документ представляет собой сведения обо всех участниках ООО, распределении долей в уставном капитале организации, а также о тех долях, что принадлежат обществу. Сюда же включается информация о входе-выходе участников, движении долей и т.п.

Роль документа

Цели создания списка участников ООО могут быть самыми разными – начиная от оповещения участников общества о проведении общих собраний и распределения между ними прибыли до подтверждающей функции (в том числе о том, что данный гражданин или организация является участником общества).

Тонкости и нюансы в оформлении бланка

Оформление списка, также как и его содержание может быть произвольным: документ допустимо печатать на компьютере или делать в рукописном варианте на фирменном бланке компании или на обычном листе любого удобного формата (лучше, конечно, фирменный бланк А4).

Только одно правило необходимо соблюсти в неизменном виде: список должен быть удостоверен «живой» подписью директора организации или лица, исполняющего его обязанности (при этом применение факсимильных автографов недопустимо).

Необходимость ставить на документе печать возникает только тогда, когда норма по визированию бумаг при помощи штемпельных изделий закреплена во внутренних нормативно-правовых актах предприятия.

Список об участниках общества с ограниченной ответственностью составляется в одном оригинальном экземпляре, но при надобности можно сделать в нужном количестве и его заверенные копии.

Сведения о формировании списка вносятся в специальный журнал учета, а если список требуется для предъявления в какое-либо стороннее учреждение – еще и в журнал исходящей документации.

Решение единственного учредителя о создании ООО

Решение единственного учредителя о создании ООО — это один из уставных документов обществ с ограниченной ответственностью. Единственный учредитель вправе ни с кем не согласовывать учреждение ООО и принимать решение о его создании самостоятельно. Рассмотрим образец заполнения такой бумаги.

Основные ошибки при составлении документа

Учитывайте, что самой распространённой причиной для отказа регистрации фирмы в контролирующих органах, являются ошибочно заполненные документы. Так как форма этого решения весьма проста, достаточно внимательно заполнить соответствующие поля в готовом шаблоне. При необходимости лучше проконсультироваться с юристом или опытным делопроизводителем.

Самой распространённой ошибкой является указание в наименовании документа формулировки «протокол единственного участника ООО». Такая формулировка некорректна, так как «протокол» составляется, когда учредителей несколько. В случае, если компанию регистрирует одно частное лицо, правильным будет название «решение единственного учредителя».

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Какую информацию нужно обязательно включить в документ

Законом не предусмотрена единая форма документа о создании ООО, однако в интернете без труда можно найти образец решения о создании юридического лица. Рассмотрим, какие сведения обязательно нужно указывать в документе:

  1. Заголовок «Решение №1».
  2. Название документа «О создании ООО ________».
  3. Дата составления, названия города или населённого пункта.
  4. Паспортные данные единственного учредителя.
  5. Полное и сокращенное название юридического лица.
  6. Адрес регистрации ООО (юридический). Указывать фактическое местонахождение в тексте не нужно.
  7. Уставный капитал. В настоящее время не менее 10 тысяч рублей.
  8. Утверждение Устава юридического лица.
  9. Назначение Генерального директора (им может выступить как сам учредитель, так и любое другое физическое лицо).
  10. Утверждение эскиза печати ООО и назначение ответственного за её изготовление.
  11. Назначение ответственного за регистрацию юридического лица в контролирующих органах.
  12. Подпись учредителя с расшифровкой.

Все эти сведения должен содержать хороший образец решения единственного участника ООО. В настоящее время, некоторые платформы в интернете позволяют не просто скачать шаблон для заполнения данного документа, но и фактически составить его онлайн. Это весьма удобно, так как таким образом можно сформировать красивый и юридически грамотный документ, который пройдёт все проверки в контролирующих органах.

Более подробно ознакомиться со списком необходимых сведений для грамотного составления решения можно в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года. Его актуальную версию всегда можно найти в правовых сетевых агрегаторах.

Если документ об учреждении юридического лица занимает несколько листов, то необходимо пронумеровать страницы, сшить их и закрепить печатью с указанием, сколько листов скреплено. Иногда учредители сталкиваются с тем, что региональные отделения налоговых органов требуют включать в решение иные сведения. Поэтому предусмотрительно будет проконсультироваться с компетентными специалистами, чтобы избежать необходимости повторного оформления документов.

Шаг 3. Определение размера уставного капитала

Прежде чем открыть ООО с одним учредителем, нужно знать нюансы, связанные с его уставным капиталом. Такая форма организации бизнеса подразумевает ограниченную ответственность участника. То есть, он будет отвечать по долгам своей фирмы в пределах своего вклада в уставный капитал, однако здесь есть нюансы.

В законе «Об ООО» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года указано, что учредитель может быть привлечен к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 3). Это значит, что если фирма разорилась из-за действий или бездействия учредителя, то отдавать долги придется ему из своего имущества. На практике это относится в основном к налоговым задолженностям, но требовать уплаты долгов через суд могут и другие кредиторы компании.

Уставный капитал является некой страховкой на случай банкротства компании для ее контрагентов. Чем больше капитал, тем надежнее фирма. На момент создания Общества УК должен быть определен в размере, как минимум, 10 000 рублей. Можно и больше, но это на первых порах необязательно.

Вклад в уставный капитал может быть сделан только денежными средствами, и внести их нужно не позднее 4 месяцев после регистрации ООО. Раньше можно было оплатить свою долю имуществом, например, внести компьютер или другую офисную технику либо мебель. Впрочем, разрешено это и сейчас, но только сверх минимального размера УК.

Читайте так же:  Регистрация эмблемы некоммерческой организации

Два способа решения

Ввести (добавить) нового участника можно двумя способами:

  • через продажу доли в уставном капитале;
  • через внесение доли в уставный капитал.

Первый способ

Его суть – заключение договора купли-продажи. В данном случае добавление нового участника сопровождается выходом прежнего участника. Договор подлежит обязательному нотариальному заверению. Сложности могут возникнуть, если на продажу доли не согласится супруга продавца либо органы опеки, руководствуясь интересами несовершеннолетнего лица, если ему принадлежит хотя бы часть доли.

При продаже доли право первоочередного ее выкупа по закону имеют другие учредители. Это означает, что продавец должен сначала сделать официальное предложение о покупке этим лицам (оферта), соблюсти месячный срок и лишь затем предлагать выкупить долю кому-то еще. Игнорировать преимущественное право выкупа доли другими участниками рискованно. В течение трехмесячного срока они могут обратиться в суд с иском о нарушении законодательства. Сделка со сторонним покупателем может быть признана недействительной, а его права и обязанности переведены на участников.

Долю может выкупить и ООО, если об этом есть упоминание в Уставе. Кроме договора купли-продажи, может иметь место и вступление в права наследования, договор дарения или уступки.

Второй способ

Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

Шаг 9. Подача документов

Итак, путь пройден практически до конца. Чтобы открыть ООО с одним учредителем, осталось совсем немного — передать документы в регистрирующую ИФНС. Варианты такие:

  • сходить туда самостоятельно;
  • направить представителя с нотариальной доверенностью;
  • отправить пакет по почте ценным письмом с описью;
  • передать электронные документы, подписанные ЭП;
  • передать документы в электронном виде через нотариуса.

Про электронную подачу документов поясним подробнее. ЭП можно поставить на всех документах для регистрации Общества, включая форму Р11001. То есть, в этом случае не придется идти ни в инспекцию, ни к нотариусу. Соответственно, не будет и лишних затрат.

Если документы передаются через нотариуса, госпошлину также платить не нужно, поскольку они направляются в электронном виде. Нотариус должен сформировать контейнер с документами и заверить его своей электронной подписью. Но практика показала, что даже в Москве такая возможность есть не у каждого нотариуса, поэтому нужно узнавать о ней у конкретного специалиста.

Шаг 2. Выбор юридического адреса

ООО должно иметь официальное место регистрации — юридический адрес. Это может быть:

  • адрес арендованного или собственного офиса;
  • адрес, приобретенный у специализированных компаний;
  • адрес по месту прописки учредителя или директора.

Регистрация ООО на домашний адрес возможна, если учредитель или директор прописан в квартире, а собственник помещения дал письменное согласие на ведение бизнеса. Но на практике с регистрацией компании по адресу проживания иногда возникают сложности. Лучше предварительно узнать в ИФНС о такой возможность и необходимых документах. Обычно в инспекции требуют:

  • копию паспорта собственника;
  • копию документа, подтверждающего право собственности на помещение;
  • согласие на то, что ООО будет регистрироваться на этот адрес.

Если выбран вариант аренды помещения или покупки юрадреса, то вместо указанных документов нужно получить гарантийное письмо. В нем собственник должен подтвердить, что после регистрации компании с ней будет заключен договор аренды.

Как составить список участников, образец

На сегодняшний день не существует строгой унифицированной формы списка участников ООО, т.е. представители организаций и предприятий имеют полное право составлять этот документ в произвольном виде или, если в организации существует разработанный и утвержденный шаблон – по его образцу. Есть только два условия, которые необходимо соблюсти непременно: по своей структуре бланк списка должен соответствовать некоторым стандартам делопроизводства, а по содержанию – включать в себя ряд определенных данных.

В «шапке» документа следует обязательно указать его название, наименование общества, список участников которого составляется, дату формирования бланка.

Затем в основной части нужно привести некоторые подробности:

  • полное и сокращенное наименование организации;
  • дату и номер госрегистрации;
  • юридический адрес (все эти и дальнейшие сведения должны приводиться в полном соответствии с учредительными бумагами фирмы);
  • информация об уставном капитале и переменах, с ним связанных;
  • данные о числе участников (числящихся и выбывших);
  • сведения о долях, принадлежащих обществу.

Следующая часть списка формируется обычно в виде таблицы. В нее вписывается:

  • статус участника (физическое/юридическое лицо);
  • ФИО (если речь идет о гражданине) / наименование (если речь идет о предприятии);
  • паспортные данные (серия, номер, дата, место выдачи) / данные о юридическом лице (ИНН, КПП, ОГРН и т.п.);
  • адрес (местожительство по паспорту) / местонахождение (юридический);
  • контактная информация;
  • размер доли в уставном капитале (конкретная сумма и процентное соотношение);
  • сведения об отчуждении доли третьим лицам.

Заключительная часть документа касается долей, принадлежащих обществу и их движения. Она также оформляется в виде таблицы. В завершение бланк подписывается директором организации (в качестве него может быть как один из участников общества, так и наемный работник).

Шаг 7. Заполнение заявления на регистрацию

Регистрация ООО производится на основании заявления по форме Р11001 из приказа ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/[email protected] Это заявление — сложный многостраничный документ, заполнять который нужно по утвержденным правилам. Если допустить ошибку или что-то не учесть, то в регистрации будет отказано. Например, такое может случиться, если участник не укажет в заявлении свой email. Это обязательное поле для заполнения с 29 апреля 2018 года. При заполнении заявления Р11001 есть много других нюансов, учесть которые неопытному человеку сложно. Поэтому для его формирования надежнее воспользоваться специализированным онлайн-сервисом.

Читайте так же:  Взыскание доли в уставном капитале ооо

Расписываться в заявлении заранее не нужно. Поставить подпись следует в регистрирующей инспекции, подавая документы в окошко. Специалист ИФНС должен видеть, что участник подписывает заявление сам. Другой вариант — поставить подпись на форме Р11001 у нотариуса. Он подойдет, когда документы отправляются в регистрирующий орган почтой или с доверенным лицом. Это избавит учредителя от необходимости идти в инспекцию. С собой к нотариусу участник должен взять свой паспорт, устав ООО и решение о его учреждении. Заодно нужно оформить и доверенность на представителя.

Шаг 4. Выбор ОКВЭД

В заявлении на регистрацию учредитель должен указать коды видов деятельности, которой будет заниматься его ООО. Брать их нужно из Общероссийского классификатора видов экономической деятельности (ОКВЭД-2020). Выбирать следует коды, состоящие из 4 знаков и более. Никаких других ограничений по выбору ОКВЭД нет, в том числе и по количеству. Выбрать можно несколько кодов, но один должен быть основным. Его выбору нужно уделить особое внимание — он имеет влияние на размер страховых взносов, которые фирма будет уплачивать за своих работников.

Часто бизнесмены стараются указать побольше кодов ОКВЭД в расчете на будущую деятельность. Это не запрещено, но слишком увлекаться тоже не стоит. Лучше всего выбрать несколько дополнительных кодов, которые соответствуют сопутствующей деятельности. При необходимости коды всегда можно добавить.

Как оформить ввод нового участника через внесение доли

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Подготовка документов

Кроме заявления будущего участника, потребуются:

  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
  • откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
  • заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
  • документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
  • квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

Нотариальное заверение документов

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

  • актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
  • все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Подача документов в ФНС

Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

Получение документов

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

  • заверенная новая редакция (поправки) Устава;
  • лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

Шаг 6. Подготовка решения учредителя

Чтобы открыть ООО с одним учредителем, нужно составить еще один важный документ — решение о его учреждении. В нем участник должен утвердить:

  • название ООО;
  • его юридический адрес;
  • размер уставного капитала;
  • текст устава.

Кроме этого, в решении нужно назначить директора. Указывается его имя, должность (чаще всего генеральный директор) и срок полномочий. Если участник будет руководить фирмой сам, он должен указать, что обязанности директора возлагает на себя. Участник ставит на решении свою подпись. Обычно это одностраничный документ, поэтому не требует сшивания. Но если решение занимает несколько листов, то сшивается также, как устав.

На основании каких документов составляется список

Главные документы, которые удостоверяют право субъекта на долю участника общества с ограниченной ответственностью — договоры по переходу долей (заверенные в нотариальной конторе), а также выписки из ЕГРЮЛ.

Для чего нужен этот документ

Без правильно оформленного решения об учреждении ООО, невозможна регистрация компании и, соответственно, легальное ведение бизнеса. Наряду с заявлением в ФНС, квитанцией об оплате госпошлины и уставом общества, этот документ входит в число обязательных при учреждении компании.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Как открыть ООО с одним учредителем

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Регистрация фирмы — занятие хлопотное лишь на первый взгляд. На деле для этого нужно сделать всего лишь 10 простых шагов. В этой статье вы узнаете, как открыть ООО с одним учредителем. Пошаговая инструкция 2020 года поможет получить результат быстро и без лишних затрат.

ООО можно оформить самостоятельно либо обратиться в одну из фирм-регистраторов. Во втором случае участник гарантированно получит результат с первого раза, но понесет дополнительные расходы — в среднем 5 000 рублей. Сумма небольшая, но на старте бизнеса ее можно потратить более эффективно. К тому же открыть ООО совсем несложно. Для тех, кто хочет пройти этот путь самостоятельно, предлагаем подробную пошаговую инструкцию.

Читайте так же:  Регистрация ооо предпринимательское право

Список «учредителей» или «участников»

В названии документа кроется небольшой, но важный нюанс: список должен касаться не учредителей, а именно участников общества. Разница между ними заключается в том, что учредители – это лица или организации, которые принимали решение о создании общества и активно участвовали в этом процессе. А участниками считаются субъекты, которые вошли в состав общества в процессе его дальнейшей деятельности.

Что такое «решение единственного учредителя»

ООО — одна из самых распространённых форм регистрации бизнеса в Российской Федерации. Чтобы деятельность компании была легальной, необходима обязательная регистрация в налоговой службе в одной из двух форм: ИП или ООО. Может ли один человек создать общество с ограниченной ответственностью?

Российское законодательство предусматривает возможность создания общества с ограниченной ответственностью одним или несколькими учредителями, в качестве которых могут выступать частные лица, объединения физических лиц и даже группа компаний. То есть, один человек, являющийся физическим лицом (то есть, не индивидуальный предприниматель), вправе зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью.

Для этого ему необходимо совершить несколько предусмотренных законом процедур, в том числе — заполнить решение о создании ООО. Это несложная по форме бумага, которая содержит информацию о названии ООО, городе регистрации, данные учредителя и уставной капитал.

Шаг 1. Выбор названия

Новой фирме нужно придумать полное наименование на русском языке, частью которого будет его организационно-правовая форма. Пример: Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Березка». Кроме этого, надо предусмотреть сокращенное наименование, например, ООО ТД «Березка». При желании дополнительно можно придумать название на языке народа России, а также иностранном.

Выбирая наименование, нужно учитывать еще пару нюансов:

  1. Есть слова, использовать которые нельзя. Например, «Россия», «Москва», в том числе производные от них — «Российский», «Московский». Также под запретом названия органов власти, международных и общественных организаций. Полный список ограничений можно посмотреть в пункте 4 статьи 1473 Гражданского кодекса.
  2. Название лучше выбирать по возможности уникальное. Можно подобрать несколько вариантов и поискать совпадения в ЕГРЮЛ на сайте ФНС. Это в интересах самой фирмы. При неуникальном наименовании нельзя гарантировать, что право на него не заявит другая фирма, которая зарегистрировала его раньше и работает в аналогичном бизнесе.

Другие источники информации об ООО (в части участников)

Сведения об учредителях и участниках ООО можно почерпнуть не только из списка, составленного самим обществом, но и из ЕГРЮЛ.

В госреестре содержится полная и подробная информация о деятельности каждой зарегистрированной в России организации, в том числе и обществах с ограниченной ответственностью.

Шаг 10. Получение результата

Регистрация ООО занимает 3 рабочих дня. Если в документах нет нарушений, то отказа быть не может. Получение результата — самый приятный этап, и на это есть сразу 2 причины:

  • путь пройден — ООО зарегистрировано;
  • не нужно никуда ходить за документами.

С весны 2018 года результаты регистрации передаются заявителю по электронной почте. Вот для чего нужно было указывать в заявлении P11001 свой email. Если есть желание получить документы на бумаге, придется делать отдельный запрос.

Видео (кликните для воспроизведения).

По итогу регистрации заявитель получит:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • устав с отметкой о регистрации.

Электронные документы должны быть заверены ЭП Налоговой службы — в таком случае они имеют силу оригинала.

Вот и конец пути, поздравляем! Как видно, открыть ООО с одним учредителем не так уж и сложно. А наша пошаговая инструкция, актуальная на 2020 год, поможет сделать этот процесс еще проще. Но если вдруг в регистрации по какой-то причине отказано, то можно исправить ошибки и подать документы еще раз. Уплачивать госпошлину повторно не нужно — такое правило действует с начала октября 2018 года. Главное — успеть подать документы повторно в течение 3 месяцев с даты отказа.

Создание ооо решением учредителя юридического лица

Главная страница Форум Гарант

  • 1 из 2
  • 1
  • 2
  • >
  • Здравствуйте, подскажите пожалуйста, если единственным учредителем ООО является юридическое (тоже ООО), то при регистрации изменений в учредительных документах какие документы необходимы? одновременно происходит смена директора.
    Я не представляю какое решение (т.к. учредитель единственный) может представить юр.лицо, и кто его подписывать должен.
    Или это должно быть не решение единственного учредителя, а протокол собрания учредителей (физических лиц) той фирмы которая является учредителем этого ю.л.

    Заранее благодарю за ответы.

    Падриус Пишет:
    ——————————————————-
    > ст. 7 Закона об ООО
    > Юр. лицо не может быть единственным учредителем
    > ООО

    «Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.»

    афтар не сказал, что в ООО-учредителе тока одно лицо в участниках значицца.

    Пардон, старые рефлексы регистраторской фирмы 🙂

    Энциклопедия решений. ООО с одним участником

    ООО с одним участником

    Закон об ООО допускает, что общество с ограниченной ответственностью состоит только из одного участника (ч. 2 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Размер доли единственного участника составляет 100% от уставного капитала общества, а номинальная стоимость доли равна размеру уставного капитала общества (если в ООО нет долей, принадлежащих обществу).

    При этом закон предусматривает следующее ограничение:

    — единственным участником ООО не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника (ч. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО, абзац второй п. 2 ст. 66 ГК РФ).

    Этот запрет распространяется только на хозяйственные общества, т.е. на коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Организации иной организационно-правовой формы (например, некоммерческие) могут быть единственным участником ООО и в том случае, если они состоят из одного лица (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.10.2000 N А56-594/99).

    ООО может стать обществом с единственным участником следующими способами (ч. 2 п. 2 ст. 7 Закона об ООО):

    Читайте так же:  Заявление 13001 прочие изменения в устав ооо

    — при учреждении, если общество учреждается одним лицом;

    — после учреждения, если одно лицо приобретет все доли в уставном капитале ООО;

    — при создании путем реорганизации (п. 2 ст. 88 ГК РФ).

    Порядок создания ООО с одним участником имеет некоторые особенности оформления пакета документов для регистрации.

    Учредитель принимает единоличное решение об учреждении ООО с одним участником.

    В решении об учреждении ООО должны быть отражены вопросы учреждения ООО, утверждения устава ООО, назначения органов управления ООО (п. 2 ст. 11 Закона об ООО). Также учредитель ООО может утвердить аудитора общества, а в случаях, установленных ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», учредитель обязан принять решение о проведении обязательного аудита.

    Решение об учреждении ООО с одним участником также должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, размер и номинальную стоимость доли учредителя (п. 2 ст.11 Закона об ООО).

    Решение об учреждении ООО должно содержать дату, место и подпись учредителя; в случае, если учредителем выступает другое юридическое лицо, такое решение скрепляется печатью (при её наличии) и подписывается единоличным исполнительным органом юридического лица.

    Устав ООО с одним участником практически не отличается по форме от устава ООО с несколькими участниками, за исключением условий об утверждении устава Решением о создании ООО одним участником в шапке устава.

    Деятельность обществ с единственным участником регулируется общими нормами Закона об ООО, кроме тех случаев, когда закон устанавливает специальные правила для таких обществ либо положения Закона об ООО противоречат существу соответствующих отношений (ч. 4 п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

    В обществе с единственным участником не применяются, в частности, следующие нормы:

    — об исключении участника (ст. 10 Закона об ООО), поскольку отсутствуют другие участники, которые могут быть инициаторами исключения;

    — о праве участника на выход из общества (ст. 26 Закона об ООО) в силу прямого указания Закона (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

    Если единственный участник ООО является единоличным исполнительным органом организации, на него не распространяются особенности регулирования труда руководителя, предусмотренные гл. 43 ТК РФ (п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 N 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации»).

    Законом установлены также следующие особенности для обществ с единственным участником:

    — упрощенная процедура принятия решений в обществе с единственным участником (ст. 39 Закона об ООО);

    — о заключении при учреждении общества договора об учреждении. Все необходимые сведения (а именно размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальная стоимость доли учредителя) включаются в решение об учреждении (ч. 3 п. 2 ст. 11 Закона об ООО). Решение об учреждении принимается единолично (п. 1 ст. 11 Закона об ООО);

    — сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц на основании решения единственного учредителя общества (п. 8 ст. 11 Закона об ООО);

    — об одобрении крупных сделок, если единственный участник одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (пп. 1 п. 9 ст. 46 Закона об ООО);

    — об одобрении сделки с заинтересованностью, если единственный участник одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

    Если хозяйственное общество, состоящее из одного участника, приобрело 100% долей ООО, то такая сделка может быть признана недействительной на основании ст. 168 ГК РФ как нарушающая требования п. 2 ст. 7 Закона об ООО и п. 2 ст. 88 ГК РФ (см. постановление ФАС Уральского округа от 04.05.2010 N Ф09-3125/10-С4).

    Однако в судебной практике встречается и другая точка зрения.

    Запрет, установленный в п. 2 ст. 88 ГК РФ и п. 2 ст. 7 Закона об ООО, обращен к обществу, а не к сфере обращения объекта гражданских прав — доли в уставном капитале общества.

    При этом в указанных нормах отсутствуют какие-либо требования и ограничения, действия которых распространяется на сделки, совершаемые участниками с долями. Кроме того, покупка 100% долей в ООО хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, носит устранимый характер.

    Поэтому приобретение 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным (постановления ФАС Северо-Западного округа от 28.07.2009 N А56-29100/2007, Третьего ААС от 20.01.2011 N 03АП-4857/2010).

    Как в ООО добавить учредителя

    Ввести в состав участников ООО новое юридическое или физическое лицо позволяет действующий ФЗ №14 от 08/02/98 г. «Об ООО». Изменения затрагивают и положения действующего Устава ООО. Такая процедура может быть оправдана непосредственной экономической выгодой либо перспективами экономического роста, обусловленными изменениями организационной структуры Общества. Оформить необходимые документы можно, руководствуясь приведенной в статье схемой – шаг за шагом.

    Шаг 5. Составление устава ООО

    Чтобы открыть ООО с одним учредителем, нужно подготовить его учредительный документ — устав. При его составлении за основу обычно берут типовую форму, вносят собственные данные и корректируют некоторые положения. Для формирования устава удобно использовать специальные интернет-сервисы — они помогут избежать ошибок и не тратить лишнего времени.

    Когда речь идет об ООО с единственным участником, то нюансов с уставом не так много. В нем нужно прописать такую информацию:

    • наименование ООО;
    • местонахождение — достаточно указать населенный пункт, подробный адрес прописывать необязательно;
    • сумму уставного капитала на момент открытия;
    • права и обязанности учредителя;
    • порядок, в котором он может отчуждать долю в ООО — подарить, продать, передать по наследству;
    • правила хранения документов Общества.

    Готовый устав нельзя скреплять степлером или бумажными скрепками. Его нужно прошить нитью таким образом, чтобы узел образовался на оборотной стороне последнего листа. Поверх узла наклеивается бумажная «пломба» с надписью «Прошито и пронумеровано, ________ листов». На этой наклейке учредитель от руки ставит количество листов, а также свою подпись.

    Читайте так же:  Открытие малого бизнеса в беларуси

    С 24 июня 2019 года можно будет регистрировать ООО на основании одного из 36 типовых уставов, утвержденных приказом Минэкономразвития № 411 от 01 августа 2018 года. Составлять устав не придется, но использовать типовую форму необходимо как есть, без внесения собственных правок.

    Кто имеет право быть участником ООО

    В соответствии с законодательством Российской Федерации в качестве участника ООО может выступать физическое лицо, имеющее или не имеющее гражданство нашей страны, а также юридическое лицо, зарегистрированное или незарегистрированное на территории РФ (за некоторыми исключениями).

    Получение или переход доли также может осуществляться различными способами:

    • непосредственно при образовании общества;
    • приобретении доли или долей в результате исполнения сделок купли-продажи;
    • через наследование;
    • путем перехода доли к обществу вследствие выхода кого-либо из участников.

    Кто формирует и ведет список

    Составление и ведение списка участников ООО может входить как в обязанности одного из его участников, так и в должностные функции кого-либо из наемных сотрудников: юрисконсульта, секретаря и т.д.
    В любом случае, это должен быть человек, получивший доступ к учредительным бумагам фирмы, умеющий пользоваться госреестром (информация из которого находится в открытом доступе) и имеющий представление о том, как формировать данный документ.

    Шаг 8. Уплата госпошлины и подготовка пакета документов

    Теперь практически все готово к регистрации — осталось уплатить госпошлину. Ее сумма — 4 000 рублей, она не зависит от количества участников. Квитанцию проще всего сформировать на сайте ФНС, но можно узнать реквизиты регистрирующего органа и заполнить бланк вручную.

    С 1 января 2019 года действует новое правило — если документы передаются на регистрацию в электронной форме, то госпошлину уплачивать не нужно. Электронные документы формируются на компьютере и подписываются электронной подписью физического лица. ЭП есть не у всех, и на ее оформление нужно потратиться. Хотя итоговая сумма, скорее всего, будет меньше, чем госпошлина. Поэтому есть смысл рассмотреть и этот способ регистрации.

    Создание ООО с одним учредителем предполагает такой комплект документов (все в одном экземпляре):

    • устав ООО;
    • решение об учреждении;
    • форма Р11001;
    • квитанция об уплате госпошлины;
    • доверенность, если в ИФНС пойдет представитель;
    • гарантийное письмо или согласие собственника или другие документы о наличии юрадреса.

    Документы из последнего пункта по закону не требуются, но на практике без них пакет на регистрацию могут не принять. Важный момент — выбранный режим налогообложения. Если это упрощенная система, то стоит приложить к пакету уведомление о переходе на УСН. Подать его можно и позже (в течение 30 дней после регистрации), но тогда придется снова посещать инспекцию.

    Как оформить ввод нового участника через продажу доли

    Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

    • письменные оферты участников;
    • отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
    • документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
    • заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
    • согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
    • иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

    Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

    Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

    Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

    Главное

    ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

    Образец решения о создании ООО

    Решение единственного учредителя о создании ООО всегда оформляется, если общество создает один человек. Если ООО создается несколькими, то такое решение оформляется в виде протокола собрания учредителей.

    Или, как оно называется в соответствии со статьей 50.1 ГК РФ — решение об учреждении ООО. Данное решение полностью соответствует действующему законодательству РФ.

    Скачивая данное решение о создании ООО не забывайте, что согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, такое решение не требуется нотариально удостоверять в соответствии с новыми правилами, введенными с 1 сентября 2014 года.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    И наконец, решение учредителя ООО подается в рег. орган в одном экземпляре, однако рекомендуется сделать его в нескольких, для различных учреждений, где его могут потребовать (банки, фонды).
    В случае, когда ООО учреждается юридическим лицом, на решении об учреждении необходимо поставить печать этого юридического лица, а также подпись лица, действующего без доверенности от его имени.

    Источники

    Создание ооо решением учредителя юридического лица
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here