Споры между учредителями ооо

Главное в статье: "Споры между учредителями ооо" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Исключение участника из состава участников ООО

Исключение участника из состава участников ООО может быть осуществлено по заявлению одного или нескольких участников, чья доля в уставном капитале составляет 10%. Корпоративное право не достаточно точно регулирует этот вопрос, что вызывает необходимость привлечения к рассмотрению спора квалифицированного юриста.

Основаниями для подачи заявления могут выступать:

  • отказ участника от посещения собраний;
  • причинение вреда сообществу;
  • совершение действий участника по доверенности;
  • голосование не в интересах общества;
  • обращение участника в госорганы с недобросовестными жалобами.

Исключение участника из состава участников ООО регламентировано лишь в статье 10 закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», что вызывает множество споров в трактовке основания для исключения участника как причиняющего ущерб обществу своим действием/бездействием.

Споры участников или учредителей

Споры участников или учредителей, которые разрешают наши специалисты:

  • споры с созданием юридического лица;
  • споры по искам учредителей/участников/членов о возмещении убытков;
  • споры о признании недействительными сделок;
  • споры, связанные с действиями в отношении лиц, входящий в состав органов управления ЮЛ: избрание, приостановление полномочий, прекращение полномочий;
  • споры, связанные с правом преимущественной продажи/покупки доли в компании (участники арбитражного процесса — покупатель, продавец и лицо, претендующее на преимущественную покупку);
  • споры о распределении прибыли и т.д.

Большая часть споров участников и учредителей касается того, как поступить с полученной прибылью — поделить ее между учредителями или пустить на дальнейшее развитие фирмы. Споры могут возникать также на почве заключения или не заключения договоров с теми или иными партнерами. Как правило, все проблемы вытекают и неправильно составленного устава, который является шаблонным и не учитывает особенностей бизнеса и важных нюансов.

Юристы компании «Принципиальная позиция» готовы предложить компетентную помощь в спорах участников и учредителей:

  • попытаться урегулировать конфликт в досудебном порядке, найдя компромиссное решение, удовлетворяющее обе стороны, с разъяснением обеим сторонам правовых последствий возникшего конфликта;
  • помощь в возврате денег, являющихся прибылью или частью прибыли, и незаконно распределенных между учредителями; к средствам, являющимся предметом спора, могут относиться материальные средства или акции;
  • подготовка документов и искового заявления для подачи в суд;
  • представительство интересов клиента в суде;
  • обжалование решений суда.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Следует помнить о сроках исковой давности, которые, согласно ст.181 ГК РФ, составляют 1 год по делам о признании сделок недействительными, и 6 месяцев по делам об оспаривании решений общего собрания акционеров.

Мы готовы не только оказать помощь в решении конфликтных ситуаций в судебном или досудебном порядке, но и помочь с приведением учредительных документов в надлежащий вид. Если проблемы в компании возникают из-за шаблонного устава, не удовлетворяющего потребности учредителей и участников, мы готовы разработать новый документ с учетом всех нюансов работы компании.

Адвокаты компании «Принципиальная позиция» обладают не только знаниями в области «корпоративное право«, но и опытом ведения подобных дел, а также изучают судебную практику, что позволяет выбрать правильную стратегию защиты.

Споры между учредителями

Корпоративный спор может возникнуть даже в компании, у которой всего два учредителя. Не достигнув соглашения по какому-либо проблемному вопросу каждый из участников начинает всеми силами «тянуть одеяло на себя» не желая примерятся с позицией своего бизнес-партнера.
Корпоративные споры – это споры, связанные с деятельностью юридического лица, участием в нем и управлением им.

Предметом корпоративного спора могут стать:

Все корпоративные споры, возникшие между учредителями, могу быть разрешены, двумя способами:

  • Разрешение спора в досудебном порядке осуществляется путем переговоров и заключением мирового соглашения. Такой способ является более благоприятным для участников спора, а именно учредителей. Для этого необходимо проанализировать предмет спора, разработать проект мирового соглашения, который в полной мере удовлетворит интересы обеих сторон.
  • Разрешение спора в судебном порядке. Осуществляется путем рассмотрение корпоративных споров в судебном процессе, который ведется по общим правилам искового судопроизводства. Порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений. Такие споры отличаются повышенной сложностью. Более того, корпоративные споры — это не только нормативно-правовые акты, но и локальные (внутренние) акты юридического лица, которые нужно учитывать и исследовать при подготовке к судебному процессу, а суд проверит их на соответствие и даст правовую оценку.

Юристы ООО «Галифанов, Мальков и партнеры» обладают большим опытом в преставлении интересов участников корпоративных споров и доводят дело до победы.
Обратившись к нам Вы получите:

  • Бесплатную консультацию по Вашему делу;
  • Анализ дела, с подготовкой вариантов возможного развития событий и рисков, связанных с ними;
  • Представление Ваших интересов в суде.

Споры между учредителями ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Обзор документа

Разойтись во мнениях недостаточно

Наличие одного лишь корпоративного конфликта между участниками не может стать причиной для исключения одного из них из общества. Основания, позволяющие исключить участника из Общества, должны носить объективный характер. Персональное видение одного из предпринимателей по порядку осуществления хозяйственной деятельности Общества не является поводом для исключения другого из общества.

Так, исключение одного из участников не может стать способом разрубить «гордиев узел» при разногласиях между участниками, владеющими равным количеством долей (50/50%). Верховный суд еще в 2014-ом году порекомендовал в ситуации, когда позиция ни одного из участников спора не является заведомо неправомерной, рассмотреть вопрос о ликвидации общества или о выходе одного из участников с получением действительной стоимости доли. Суды отмечают, что участники Общества должны были изначально самостоятельно определить в Уставе механизм принятия решений при несогласии одного участника с позицией другого.

Читайте так же:  Российские акции второго эшелона список с дивидендами

Другое дело, если один из равноправных участников создает конкурирующий бизнес и бессовестно выводит активы, переводит на свое единолично созданное общество все крупные контракты, тогда суд встанет на сторону участника, который действовал исключительно в интересах совместного бизнеса и не «перетягивал одеяло на себя».

Также непросто исключить мажоритарного участника. Некоторые суды считают, что по смыслу ст.10 ФЗ «Об ООО» исключение из общества участника, владеющего более 50% уставного капитала, может привести к прекращению деятельности общества, а это противоречит назначению нормы — восстановить нормальную деятельность организации. Применение санкции в виде исключения возможно только в ситуации, когда у участника в соответствии с уставом отсутствует право на выход и устранить препятствия, которые он создает своими действиями, можно только прекратив его участие в юридическом лице. Так суд поддержал позицию нижестоящих судов о возможности исключения участника с долей 76,2%. Ответчик-мажоритарный участник попросту отстранил остальных участников от участия в деятельности общества: единолично отчуждал имущество, проводил собрания участников общества, никого не извещая, и тем самым противопоставил свои интересы интересам всех остальных участников общества.

Также неоднозначно выглядит требование об исключении, основанное на утверждении, что один из участников обращается в государственные органы с жалобами на общество или в суд за защитой своих прав, создавая тем самым сложности для Общества.

Исключение станет возможным в случае, если госорганами сделаны выводы об отсутствии нарушений, упомянутых в жалобе участника. Если же заявленный к исключению партнер докажет, что жалоба является ничем иным как мерой реагирования на действия (бездействие) партнера и нацелена на пресечение нарушения, суд откажет в его исключении. Истцы, которые пытаются выставить обращение за административной защитой как провокацию, часто сами не без греха (заключили убыточную сделку, не уведомляли исключаемого о собраниях и т.п.).

Обзор документа

Гражданин предъявил к ООО иск о взыскании денежных средств. Он ссылался на то, что общество не вернуло ему денежные средства, переданные по договорам займа.

Производство по делу было прекращено. Основание — спор не относится к подведомственности суда общей юрисдикции.

Суд установил, что истец (займодавец) и ответчик (заемщик) заключили договоры займа в целях пополнения оборотных средств общества.

Истец является соучредителем ООО и был им на момент заключения договоров займа.

С учетом этого суд решил, что иск заявлен по спору между участником хозяйственного общества и самим обществом (корпоративному спору). Значит, он должен рассматриваться арбитражным судом.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ не согласилась с таким выводом.

Перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указан в АПК РФ.

Требования истца по данному делу не входят в этот список.

Возникший спор не является корпоративным и не относится к подведомственности арбитражного суда.

Спор вытекает из договоров займа, заключенных между физлицом и хозяйственным обществом. Он должен рассматриваться в суде общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из учредителей (участников) ООО.

При таких обстоятельствах у суда не было оснований для прекращения производства по делу.

Споры между учредителями, акционерами

Стоимость услуг рассчитывается в зависимости от сложности вопроса и временных затрат, необходимых на проработку вопроса и саму консультацию.

Одной из самых важных внутрикорпоративных задач является неукоснительное соблюдение баланса интересов всех учредителей, участников или акционеров компании, поскольку даже незначительное нарушение такого баланса может привести к серьезным корпоративным конфликтам, последствия которых могут оказаться абсолютно непредсказуемыми.

В соответствии с нормами действующего законодательства, разрешение корпоративных споров может быть осуществлено как в ходе досудебных процедур (путем конструктивных переговоров между всеми участниками конфликта и заключением гражданско-правового соглашения), так и в судебном порядке. Как показывает практика, участники корпоративных конфликтов самостоятельно редко могут договориться друг с другом и, как правило, их спор заканчивается судебным процессом. Тем не менее, переговорные процессы с участием опытных юристов, специалистов в области корпоративного консалтинга также могут быть весьма эффективными.

Отдел по корпоративным спорам Юридической компании URVISTA существует с 2005 года и за это время успешно зарекомендовал себя на рынке юридического консалтинга в Москве и Московской области. Наши юристы и адвокаты обладают всеми необходимыми знаниями, навыками и практикой, чтобы оказать правовую помощь нашим клиентам в любой нестандартной ситуации, независимо от уровня ее сложности и найти оптимальное юридическое решение на любой стадии корпоративного спора.

Специалисты отдела по корпоративным спорам Юридической компании URVISTA предлагают полный спектр услуг, связанных с ведением корпоративных споров. Мы оказываем следующие виды услуг:

Ликвидация через суд: новый способ разрешения конфликта между собственниками бизнеса

Очень часто соотношение долей в компании 50/50 приводит к патовой ситуации. Положение тем более усугубляется, чем менее отношения между партнерами заранее юридически урегулированы. Главные заложники ситуации — компания, бизнес. Отсутствие единства во мнении может привести даже к рейдерскому захвату.

Свежий пример: в компании два собственника с долями 50/50. Один их них выполняет функцию директора, срок полномочий которого истекает в ближайшее время. Между партнерами случился личный конфликт, не связанный с бизнесом. Но теперь они даже видеть друг друга не могут, испытывая «такую личную неприязнь» (* кадр из кинофильма «Мимино» иллюстрирует нашу рассылку), не то что попытаться принять решение о продлении полномочий директора или назначить нового. Более того, они стали посылать жалобы друг на друга во все возможные органы.

Начались проверки, штрафы, уголовные дела. И эта ситуация оказалась крайне выгодна. арендатору недвижимого имущества, принадлежащего компании! Поддерживая одного из собственников в споре, возможно даже уже неформально выкупив у него долю, у арендатора появился отличный шанс получить полный контроль над имуществом (у компании не будет лица, способного требовать выплату арендной платы или освобождения помещения, так как собственники не могут договориться ни о чем, в том числе не могут выбрать директора). При этом выход из общества Уставом не предусмотрен, а продавать свои доли никто никому не намерен.

Читайте так же:  Срок изменения учредителя в ооо

Частым, но безрезультатным способом решить подобные ситуации становится обращение в суд с требованием о принудительном исключении участника из ООО.

Положительных решений крайне мало. При этом исключить равноправного участника в принципе маловероятно, поскольку по своей сути данный иск преследует цель не защитить общество, а разрешить корпоративный конфликт. Подобное дело в прошлом году дошло до ВС РФ, который сказал: «Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели . и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт.

Когда уровень недоверия между равноправными участниками общества достигает критической отметки, целесообразно рассмотреть вопрос о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе». Определение ВС РФ от 08.10.14 по делу №А06-2044/2013

В ситуации, когда выход невозможен по Уставу компании, либо один из участников не уверен, что сможет получить от компании действительную стоимость своей доли, решением может стать новинка Гражданского кодекса РФ, появившаяся в нем в сентябре 2014 года, а именно принудительная ликвидация компании через суд по иску одного из участников.

Уже появилась практика.

Так, суд обязал ликвидировать компанию в течение 6 месяцев и назначил ликвидатора, указав, что: «. корпоративный конфликт между акционерами, существующий в обществе на протяжении длительного времени, препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности, отсутствие исполнительного органа общества, невозможность принятия акционерами каких-либо решений на общих собраниях акционеров, привел к тому, что начиная с 2008 года в судах рассматривалось и рассматривается по настоящее время в общей сложности не менее 177 корпоративных споров с участием акционеров и ЗАО, в том числе исков о взыскании убытков, по оспариванию сделок, по проведению и оспариванию решений общих собраний общества, о предоставлении документации общества акционерам и тому подобных». Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 №08АП-1027/2015 по делу №А46-12003/2014

Примечательно, что в качестве ликвидатора суд безоговорочно назначил то лицо, которое предложил истец, что, вероятно, было очень полезным для последнего.

Конечно, просто так суд заявленные требования не удовлетворит, необходимо представить исчерпывающие доказательства невозможности дальнейшего сотрудничества (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2015 №09АП-12802/2015 по делу №А40-168939/14).

С одной стороны, это неплохой способ решения корпоративного конфликта, в том числе потому что:

  • в сравнении с выходом из ООО шансы получить действительную стоимость своей доли выше: все получат то, что им причитается по итогам процедуры;
  • собственники будут поставлены в условия необходимости выбора: либо продолжаем работать и пытаемся договариваться, либо расходимся, прекращая бизнес. Отмалчиваться уже не получится.

С другой стороны, неизбежно возникают вопросы:

  • в случае ликвидации компании и передачи собственникам ее, например, недвижимого имущества, каков будет механизм его использования? Получив его в долевую собственность, собственники все равно будут вынуждены договариваться и/или конфликтовать;
  • если же в процедуре ликвидации проявятся формальные признаки банкротства, то велика вероятность, что оба останутся у разбитого корыта, в то время как вместе и не конфликтуя могли бы спокойно преодолеть финансовую нестабильность.

Кроме того, угроза обращения в суд с требованием о ликвидации может быть использована и как инструмент давления в корпоративном шантаже, когда один участник хочет подороже продать свою долю партнеру, не желающему прекращать деятельность компании. Так это или нет, покажет практика.

Арбитраж. Споры между учредителями

В процессе деятельности хозяйственных товариществ и обществ между их учредителями (участниками) иногда возникают конфликты относительно распределения долей участия в уставном капитале, передачи этих долей третьим лицам или самому обществу, внесения изменений в учредительные документы юридического лица, выпуска новых акций и иных ценных бумаг и т. д.

Споры учредителей, акционеров, участников могут разрешаться как внесудебными способами (например, путем переговоров), так и путем обращения в суд.

Самый лучший вариант разрешения корпоративного спора (впрочем, как и любого другого) – это заключение мирового соглашения либо в досудебном порядке, либо уже в ходе судебного процесса. Здесь юрист фактически выполняет роль медиатора – анализирует сложившуюся ситуацию, разъясняет сторонам правовые последствия дальнейшего развития конфликта и разрабатывает проект мирового соглашения, которое максимально удовлетворит интересы обеих сторон.

Нередко данные споры можно просто предотвратить, предварительно приняв комплекс мер, который также должен быть разработан квалифицированным специалистом, — и тогда инициирование конфликта кем-либо из участников юридического лица будет просто бессмысленным.

Если же мирный исход конфликта невозможен, то при обращении в суд за защитой интересов следует помнить о том, что такие споры имеют свою специфику. Так, законодатель в 2009 году дополнил Арбитражный процессуальный кодекс РФ главой, отражающей особенности данной категории корпоративных конфликтов.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Какой бы способ разрешения споров между учредителями, акционерами, участниками, Вы ни выбрали (мирный или судебный), для оперативного и качественного разрешения конфликта Вам необходимо обратиться к специалисту по данной категории споров.

Помните, что чем дольше вы затягиваете привлечение квалифицированного специалиста, тем сложнее будет успешно разрешить спор. В судебном процессе не должно быть случайных людей, доверьте разрешение своих проблем профессионалам, вооруженным опытом, умением и знаниями. Если у Вас или вашей компании возникли сложности и вам необходим опытный защитник и представитель в арбитраже, мы рады предложить Вам свои услуги.

Читайте так же:  Правовая природа акта государственной регистрации юридических лиц

Исключение нерадивого участника из ООО: основания и перспективы

Любой бизнес, где есть несколько участников, не застрахован от возникновения острых конфликтных ситуаций и корпоративных споров. В частности, один из партнеров может выступать против принятия управленческих решений, одобрения крупных сделок либо перестать проявлять какой-либо интерес к делам общества. Все перечисленные действия приводят к невозможности дальнейшего совместного ведения бизнеса, роста и развития компании и требуют принятия крайних мер по их разрешению.

Одной из таких крайних мер, направленных на защиту добросовестных собственников бизнеса и на продолжение нормальной деятельности компаний, является исключение в судебном порядке участника из ООО.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ст. 10 Федерального закона «Об ООО»

Таким образом, заявить об исключении могут участники, владеющие единолично или в совокупности с другими участниками не менее чем 10%-ой долей в уставном капитале общества. Отказ или ограничение этого права в уставе ничтожны.

Законодатель разрешил исключать участника который:

своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу;

либо иным образом существенно затрудняет деятельность общества (делает ее невозможной) и достижение целей, ради которых общество создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или Уставом общества

Видео (кликните для воспроизведения).

Реализуется это право путем подачи искового заявления в арбитражный суд об исключении участника. Такие дела отнесены к категории корпоративных споров и не требуют соблюдения претензионного порядка.

Несмотря на то, что возможность исключения участника из ООО далеко не новая, вопросы, связанные с определением достаточных оснований для обращения в суд, всегда вызывали большие трудности. На основании судебной практики рассмотрим по порядку, какие действия (бездействие) партнера могут послужить причинами для лишения его статуса участника общества и какие условия нужно соблюсти.

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 13 октября 2015 г. N 5-КГ15-110 Суд отменил судебные акты о прекращении производства по делу о признании сделок недействительными, поскольку спор по данному делу не является корпоративным, а также относящимся к подведомственности арбитражного суда: он вытекает из договоров займа, заключённых между физическим лицом и хозяйственным обществом, и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Асташова С.В.,

судей Киселёва А.П., Романовского С.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело

по иску Попова A.A.

к обществу с ограниченной ответственностью «ПромМеталлОборудование»

о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ПромМеталлОборудование»

о признании сделок недействительными

по кассационной жалобе Попова А.А.

на определение Никулинского районного суда г. Москвы от 4 августа 2014 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 ноября 2014 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова С.В., выслушав Попова А.А. и его представителя по доверенности Кузнецову Л.Г., поддержавших доводы кассационной жалобы, представителей ООО «ПромМеталлОборудование» в лице . этого общества Сапегина В.Р. и представителя по доверенности Пшинко И.А., возражавших против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Попов А.А. обратился в суд с указанным выше иском, в обоснование которого указал, что 18 марта, 25 марта, 15 апреля, 23 апреля, 3 июня и 8 августа 2013 г. между ним и ответчиком были заключены договоры займа. Обязательства по передаче денег по данным договорам истец исполнил, однако денежные средства ответчиком в срок не возвращены.

ООО «ПромМеталлОборудование» возражало против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что договоры займа, на которые истец ссылался как на основание своих требований, недействительны, поскольку были заключены с нарушением требований действующего законодательства.

Определением Никулинского районного суда г. Москвы от 4 августа 2014 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 ноября 2014 г., производство по делу прекращено с указанием на то, что данный спор подлежит разрешению арбитражным судом.

В кассационной жалобе Попова А.А. содержится просьба об отмене указанных выше судебных постановлений.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В. от 11 сентября 2015 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

В возражениях на кассационную жалобу представитель ООО «ПромМеталлОборудование» Пшинко И.А. просит оставить указанные выше судебные постановления без изменения, кассационную жалобу Попова А.А. — без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и в возражениях на неё, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения норм процессуального права были допущены судебными инстанциями при прекращении производства по данному делу.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Согласно части 3 этой же статьи суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частью 1 данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесённых федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Читайте так же:  Регистрация ооо иностранцу

Статьёй 220 данного Кодекса установлено, что суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 134 этого Кодекса.

Согласно статье 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. Иные дела могут быть отнесены к подведомственности арбитражных судов федеральным законом.

В соответствии со статьёй 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьёй 225.1 АПК РФ.

По настоящему делу судом установлено, что между истцом (займодавцем) и ответчиком (заёмщиком) в лице . Сапегина В.Р. заключены договоры займа от 18 марта 2013 г. N . от 25 марта 2013 г. N . от 15 апреля 2013 г. N . от 23 апреля 2013 г. N . от 3 июня 2013 г. N . от 8 августа 2013 г. N . в целях пополнения оборотных средств общества.

Судом также установлено, что Попов А.А. является соучредителем ООО «ПромМеталлОборудование» (размер доли составляет . и являлся им на момент заключения договоров займа.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции, сославшись на положения абзаца второго статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что исковые требования заявлены Поповым А.А. по спору между участником хозяйственного общества и самим обществом (корпоративный спор), в связи с чем такие требования подлежат разрешению арбитражным судом, а не судом общей юрисдикции.

С данным выводом суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Между тем перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указан в статье 225.1 АПК РФ, в силу положений которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее — корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершённых юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершённых в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчётов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Между тем требования истца по настоящему делу не относятся к перечню, указанному в статье 225.1 АПК РФ, данный спор не является корпоративным, относящимся к подведомственности арбитражного суда. Указанный спор вытекает из договоров займа, заключённых между физическим лицом и хозяйственным обществом, и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из учредителей (участников) этого общества.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о том, что у суда не было предусмотренных законом оснований для прекращения производства по данному делу с указанием на то, что данный спор подлежит разрешению арбитражным судом.

Допущенные судами нарушения норм процессуального права являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены определения Никулинского районного суда г. Москвы от 4 августа 2014 г. и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 ноября 2014 г. с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

Читайте так же:  Апелляционная жалоба арбитражный суд упрощенное образец

определение Никулинского районного суда г. Москвы от 4 августа 2014 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 ноября 2014 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующей Асташов С.В.
Судьи Киселёв А.П.
Романовский С.В.

За что можно исключить из Общества

Теперь разберемся, какие конкретно действия участника и при каких условиях могут быть признаны судом вредными для общества и послужить основанием для исключения участника.

1. Участник систематически уклоняется от участия в общих собраниях или голосует против.

Систематически — это более 2 (двух) раз. При этом истцам нужно доказать:

хозяйственную необходимость принимаемого решения;

причинно-следственную связь между уклонением от участия в собрании и непринятием решения, а также

соблюдение процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения, о дате, времени и месте проведения собрания.

Пример. Надлежащим образом уведомленный о проведении собрания Участник Общества неоднократно уклоняется от участия в общем собрании, посвященному реорганизации в форме слияния и одобрению крупной сделки по ремонту систем электроснабжения и освещения земельного участка. Это, в свою очередь, блокирует использование участка как основного актива, чем существенно затрудняет хозяйственную деятельность общества.

Акцентируем Ваше внимание на том, что голосование «против» 2 и более раза не всегда будет основанием лишить партнера права участвовать в бизнесе: голосовать «против» он может не из вредности вовсе, а выражать по существу несогласие с мнением остальных участников по вопросам осуществления хозяйственной (производственной) деятельности общества и способах наиболее эффективного экономического развития общества. И тут мы снова вспоминаем, что разойтись во мнениях недостаточно для применения такой экстренной меры.

2. Участник совершает действия, заведомо противоречащие интересам Общества, в том числе при выполнении функций директора, например:

причиняет значительный ущерб имуществу Общества;

совершает сделки в ущерб интересам Общества;

экономически необоснованно увольняет всех работников;

нарушает запрет на осуществление самостоятельной конкурирующей деятельности, аналогичной деятельности Общества;

голосует за одобрение заведомо убыточной сделки.

На практике исключение участника из Общества по этому основанию упрощает наличие решения, в соответсвии с которым действия Участника были признаны судом неправомерными, а заключенные им сделки в ущерб интересам Общества — недействительными.

Например, участник совершил сделку по отчуждению прав и обязанностей по договору аренды лесных участков за условные 30 т.р., а участки были основными активами Общества. Результат — невозможность осуществления уставной деятельности по заготовке древесины. Сделка являлась крупной и вступившим до этого в силу судебным актом была признана недействительной, а действия участника Общества — неправомерными.

Деятельность участника также может быть признана «подрывной», если:

3. Участник распространяет недостоверную информацию о финансовом состоянии и деятельности общества

при условии, что это повлекло негативные последствия (к примеру, распространение недостоверной информации о ликвидации общества путем направления писем контрагентам с уведомлением о расторжении договоров с обществом и предложением заключить аналогичные договоры с конкурирующей организацией);

4. Участник совершает действия, противоречащие интересам общества, при выполнении им трудовых функций работника этого общества или осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности

(участник в должности коммерческого директора отказывается от участия в переговорах с потенциальными крупными покупателями). В этом случае участника также возможно привлечь к дисциплинарной ответственности как работника — лишение участника корпоративных прав этому не помешает. Исключение из общества — это санкция за нарушение корпоративных обязанностей. Но, как и любое наказание, исключение должно быть соразмерно нарушению и, возможно, за причинение вреда обществу достаточным будет взыскать с участника убытки или обойтись мерами дисциплинарной ответсвенности.

За что нельзя исключить

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Если суд выяснит, что участниками совершались обоюдные действия причинявшие убытки обществу, то в удовлетворении иска будет отказано.

Неполная оплата участником доли в уставном капитале также не может быть основанием

для исключения из общества. В этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу согласно п. 3 ст. 16 ФЗ «Об ООО». Позиция сформирована в п.10 Информационного письма №151 и нашло отражение в судебной практике, в частности Постановление 10ААС от 09.03.2017г. по делу №А41-43177/2016.

Последствия исключения участника

Помимо объективности требований, на которых вы будете основывать заявление об исключении участника, необходимо учесть, что после исключения участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в течение года с момента вступления решения суда в законную силу. В уставе этот срок увеличить нельзя, его можно только уменьшить. При этом напоминаем, что действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу, и может быть достаточно высокой.

Описанные выше примеры негативного влияния недобросовестности участника на деятельность общества еще раз подтверждают важность детальной юридической проработки взаимодействия партнеров и порядка совместного принятия ими решений еще на стадии создания компании и разработки ее Устава, проработки условий корпоративного договора. Важно заранее максимально защититься и предотвратить возможность возникновения подобных патовых ситуаций, например:

установить штрафные санкции за уклонение от участия в общих собраниях участников;

обязать участника продать свою долю в компании при определенных условиях, а на остальных — возложить обязанность ее выкупить. Конечно, одновременно стоит задуматься о механизме определения такой выкупной цены;

при наличии миноритарных участников очень осторожно подходить к расширению перечня вопросов, требующих единогласного голосования, так как, не желая того, можно поставить бизнес в зависимость от настроения миноритария.

Видео (кликните для воспроизведения).

Безусловно, каждый раз набор инструментов зависит от конкретных «пацанских договоренностей» и желаемого баланса интересов между партнерами.

Источники

Споры между учредителями ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here