Учредитель ооо юридическое лицо особенности

Главное в статье: "Учредитель ооо юридическое лицо особенности" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Учредитель ооо юридическое лицо особенности

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

В российском ООО единственным учредителем (участником) юридического лица является другое российское юридическое лицо с размером доли 100%.
Необходимо ли в таком случае получать согласие учредителей (участников) — конечных бенефициаров юридического лица компании-учредителя при принятии решений, например, о смене генерального директора, внесении изменений в устав юридического лица дочерней компании?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Закон не требует получать согласие конечных бенефициаров для принятия указанных в вопросе решений.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

8 ноября 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Регистрация ООО, где учредитель юридическое лицо

Для того чтобы создать общество с ограниченной ответственностью, понадобится проведение особой процедуры госрегистрации в ИФНС. Сегодня регистрация ООО, где учредитель юридическое лицо, доступна для подготовки в интернете. Если есть подпись в электронном формате, то документы можно подавать онлайн из дома или, находясь в офисе. И физическим, и юрлицам требуется в ходе организации бизнес-проектов помощь. Наш сервис предлагает профессиональные платные консультации.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Сколько стоит зарегистрировать

Название Стоимость
Уплата уставного капитала Минимум от 10 тыс. рублей
Организация юр-го адреса (если отсутствует возможность аренды или записи по месту проживания) Пять-двадцать тыс.
Выплаты нотариусу От одной тыс.
Государственная пошлина Четыре тысячи
Затраты на изготовление печати Пятьсот руб. — одна тыс.
Открытие расчетного счета в банковском учреждении До двух тысяч рублей

Предлагаем разобраться с каждым этапом в подробностях.

Порядок заполнения заявления о создании общества

Заявление о создании ООО по форме № Р11001 заполняется в соответствии с требованиями приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] (приложение № 20). В случае если среди учредителей общества присутствует юрлицо, потребуется заполнить лист А формы, в том числе указать:

  • в разделе 1 — ОГРН;
  • в разделе 2 — ИНН организации-учредителя;
  • в разделе 3 — название компании-учредителя полностью, без сокращений в соответствии с учредительными документами;
  • в разделе 4 — долю, которая будет принадлежать учредителю-организации.

Если среди учредителей юридических лиц несколько, то на каждое из них потребуется заполнить свой лист А. Таким образом, в этом случае в заявлении будет несколько листов А.

Если же учредителем общества выступает иностранная компания, то заполнять необходимо лист Б, в том числе указать:

  • в разделе 1 — полное название иностранной компании в русской транскрипции;
  • в разделе 2 — страна, где компания зарегистрирована, и ее адрес;
  • в разделе 3 — ИНН, если иностранная компания состоит на налоговом учете в России;
  • в разделе 4 — размер доли.

Соответственно, если в состав учредителей входит только иностранная компания, лист А не заполняется и к заявлению не прикладывается.

Лист Н заполняется в отношении заявителей, то есть участников создаваемого общества, которые будут обращаться в налоговый орган с заявлением о создании. На каждого учредителя заполняется отдельный лист Н. При этом в отношении заявителя — юридического лица заполняются разделы 2, 4 и 5, соответственно:

  • сведения о юрлице;
  • сведения о заявителе — директоре юрлица-учредителя;
  • расписка заявителя.

Обработка документации

Затем рекомендуется остановиться и посчитать все листки, которые окажутся на руках. Их придется подготовить для дальнейших регистрационных этапов. В зависимости от числа лиц-учредителей, перечень для подачи в определенные госорганы выглядит так:

Один Несколько
Р11001 в одном экземпляре Р11001 в одном экземпляре
Решение лица-учредителя Протокол проведенного собрания
Договор об учреждении
Два экземпляра Устава Устав в двух экземплярах
Лист-квитанция о госпошлине Лист-квитанция о госпошлине
Гарантийное письмо о юрадресе Гарантийное письмо о юрадресе

Это базовый обязательный перечень, который требуется для совершения операций в регистрирующих компаниях. Дополнительно могут попросить указать такие материалы:

Сообщение о переходе на упрощенную систему налогообложения (в нескольких версиях для ИФНС). Подтверждение права владения квартирой или домом при записи юрадреса по месту проживания руководства. Нотариально подтвержденное согласие проживающих в квартире или доме. Засвидетельствованная доверенность (если подавать будет не лицо-заявитель). Перевод бумаг от иностранных руководителей (заверенный нотариусом).

Количество учредителей

Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив. В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации. Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.

Читайте так же:  Документы регистрация ооо внесение изменений в егрюл

Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:

  1. Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
  2. При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
  3. Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
  4. Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:
  • ликвидировать предприятие;
  • ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.

Параметры уставного капитала для ООО

Минимум для ООО, в соответствии с законодательными нормами, достигает десяти тысяч рублей. Однако для некоторых сфер деятельности законодательство регламентирует другие минимальные показатели для УК. Временные ограничения для внесения составляют четыре месяца с момента, когда вы смогли регистрировать бизнес.

Признаки банкротства ООО

В процессе своей деятельности ООО вступает в хозяйственные отношения со многими партнерами. При этом у компании возникают финансовые обязательства – перед бюджетом, работниками, поставщиками. Договором или законом для погашения обязательств установлены разные сроки.

Основной признак банкротства ООО – это наличие задолженности на сумму более 300 тысяч рублей, срок которой истек более 3 месяцев назад. В этом случае руководитель организации-должника должен подать в арбитражный суд соответствующее заявление.

На практике так происходит далеко не всегда, потому что сумма в 300 тысяч рублей для бизнес-расчетов очень невелика. Кроме того, организация может оказаться в ситуации кассового разрыва, когда денег в данный момент нет, но они ожидаются от контрагентов. Имеет значение и продолжение расчетов с кредиторами или процедура оспаривания этого долга.

Как правило, безнадежной ситуация становится при наличии гораздо более крупной суммы долга, когда счет идет на десятки миллионов и даже миллиарды рублей. Именно такие суммы и взыскиваются в рамках субсидиарной ответственности.

*Здесь и далее используются открытые сведения Федресурса.

И все же, организациям не стоит допускать возникновения критической задолженности даже в 300 тысяч рублей. Надо заранее принимать меры для погашения или реструктуризации долгов и договариваться с кредиторами. Ведь по статистике Федресурса 78% дел о признании банкротства инициирует не должник, а кредиторы, которые не получили вовремя причитающиеся им деньги.

Что касается ликвидации ООО с долгами по налогам, то об этом в статье 49 НК РФ прямо сказано: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Что такое субсидиарная ответственность

Понятие субсидиарной ответственности дано в статье 399 ГК РФ. Это дополнительная ответственность, которая возникает, когда основной должник не может рассчитаться по своим обязательствам. Похоже на механизм поручительства по кредитному договору. Вот только для привлечения поручителя требуется его согласие, а к субсидиарной ответственности учредителя или директора привлекают в силу закона.

Чтобы разобраться в этом вопросе, сначала ознакомимся со статьей 56 Гражданского кодекса: «Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом».

Как видим, норма о том, что учредитель не отвечает по долгам своей организации, имеет исключения. И одно из них предусмотрено статьей 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Таким образом, ответственность учредителя ООО по долгам общества возникает в случаях банкротства, а также вне рамок дела о банкротстве (в случаях, предусмотренных статьями 61.19 и 61.20 закона № 127-ФЗ от 26.10.2002).

При этом должна существовать виновная связь между действиями или бездействиями собственника и финансовой несостоятельностью бизнеса. Правда, у ФНС на это свое мнение, о котором мы расскажем ниже.

Итак, при создании коммерческой организации надо знать о двух видах ответственности:

  • ответственность ООО по долгам, которая возможна только в пределах имущества самой организации;
  • субсидиарная, т.е. дополнительная, ответственность учредителя за счет личного имущества, которая возникает, если компания доведена до банкротства по его вине.

Если организация успешно работает и вовремя рассчитывается с бюджетом и кредиторами, то предъявить претензии к учредителю невозможно. Но все меняется, если ООО оказывается в ситуации банкротства или ликвидируется с долгами по налогам.

Три главных мифа о субсидиарной ответственности учредителей

Последнее время о том, какую ответственность несет учредитель ООО, много говорят и пишут в СМИ. Однако на некоторых собственников бизнеса это не производит никакого впечатления, потому что они верят в подобные мифы.

Миф 1. Случаи привлечения к субсидиарной ответственности – большая редкость, меня это точно не коснется.

Действительно, инструмент субсидиарной ответственности был запущен только в 2009 году, и поначалу случаи привлечения руководителей и учредителей по долгам ООО были единичными. Но начиная с 2015 года эта практика показывает значительный рост.

Как видно из графика, больше всего заявлений (1621) было подано во втором квартале 2019 года. Если сравнить эти цифры со статистикой о признании компании банкротом (за этот же период 3146 организаций), то оказывается, что это целых 52%. То есть, в каждой второй ситуации банкротства кредиторы пытаются привлечь к субсидиарной ответственности лиц, имеющих отношение к организации-должнику.

Читайте так же:  Привилегированная именная бездокументарная акция

Более того, в недавнем Определении 306-ЭС14-2206 (17) от 03 июля 2019 Верховный Суд рассмотрел дело, в котором арбитражный управляющий не подал заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, т. к. не видел оснований для этого. Суд признал, что такое бездействие управляющего нарушает имущественные права кредиторов.

Тем самым Верховный суд фактически обязал конкурсного управляющего во всех случаях банкротства заявлять о привлечении к субсидиарной ответственности. А уже решать, есть ли для этого основания, будет судебная инстанция. Таким образом, если компания идет к банкротству, с очень высокой долей вероятности к ответственности будут привлекать лиц, контролирующих должника. Кто это такие? Расскажем дальше.

Миф 2. Я вообще не имею никакого формального отношения к этому ООО. Какие ко мне могут быть претензии?

Даже если вы не числитесь в качестве руководителя или в списке участников общества, суд может признать вас выгодоприобретателем или контролирующим должника лицом (КДЛ). Под должником в данном случае понимается организация-банкрот, а лицом, ее контролирующим признается тот, кто мог давать указания действовать определенным образом.

В статье 61.10 закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 приводятся признаки таких лиц:

  • отношения родства, свойства или должностного положения с руководителем или членами органов управления должника;
  • наличие полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;
  • использование должностного положения (например, замещение должности главного бухгалтера, финансового директора или иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);
  • принуждение руководителя или членов органов управления должника либо оказание определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Под последнее определение «оказание определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника» можно подвести очень много разных ситуаций.

Видео (кликните для воспроизведения).

Далее в этой статье указывается, что пока не доказано иное, контролирующим должника лицом признаются:

  1. руководитель или управляющая организация, член исполнительного органа, ликвидатор, член ликвидационной комиссии;
  2. участник, который самостоятельно или совместно с заинтересованными лицами распоряжался более чем половиной долей уставного капитала ООО или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имел право назначать (избирать) руководителя должника;
  3. тот, кто извлекал выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ. т. е. руководителей организации.

Как видим, последнее определение тоже весьма общее. Но самое главное, что арбитражный суд может признать лицо КДЛ и по иным, не указанным в законе, основаниям. Так, в письме ФНС России от 16.08.2017 N СА-4-18/[email protected] говорится, что такими основаниями могут быть любые неформальные личные отношения.

Арбитражные суды уже научились распутывать сложные цепочки между настоящим выгодоприобретателем и организацией-должником. Поэтому, чтобы быть привлеченным к субсидиарной ответственности по долгам ООО, необязательно быть в нем официальным руководителем или учредителем.

Например, в деле А33-1677-3/2013 к субсидиарной ответственности был привлечен конечный бенефициар (лицо, которое, которые прямо или косвенно владеет организацией или оказывает существенное влияние на принятие им решений). Определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2018 года обязало Абазехова Х.Ч. выплатить 8 229 091 182 рублей долгов по налогам, хотя он не являлся ни учредителем, ни руководителем организации-должника.

Миф 3. Всей деятельностью ООО руководили генеральный директор и главный бухгалтер, с ними пусть и разбираются. Я вообще пострадавшая сторона в этом деле.

В данном случае речь идет о признании вины учредителя в банкротстве его компании. Однако ФНС исходит из того, что никто не будет осуществлять предпринимательскую деятельность с систематическим убытком для себя. Если лицо является участником ООО, то значит, извлекает из этого выгоду. И банкротство организации может оказаться как раз в интересах собственника, который просто не хочет платить по счетам.

Здесь стоит полностью процитировать пункт 10 статьи 61.11 закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ: «Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов».

Эта норма показывает, что при привлечении к субсидиарной ответственности действует презумпция вины КДЛ. То есть, достаточно доказать, что учредитель является лицом, контролирующим должника, а доказывать его вину в банкротстве не надо. Наоборот, собственнику необходимо убедить суд, что он не причастен к финансовой несостоятельности своей компании.

При наличии нескольких виновных в банкротстве лиц (или просто заподозренных в этом) может наступить не просто субсидиарная, а солидарная субсидиарная ответственность. В этом случае все лица, контролирующие должника, отвечают совместно, т.е. солидарно (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53).

При этом для расчетов с кредиторами чаще всего выбирается самый платежеспособный должник. Например, основная вина за банкротство лежит на наемном руководителе, и только часть ее – на учредителе. Если у первого нет денег, чтобы рассчитаться с кредиторами, то эту обязанность возложат на учредителя. Позже он вправе подать регрессный иск к настоящему виновнику банкротства, однако успех этого дела весьма сомнительный.

Как происходит создание ООО юридическими лицами?

Создание ООО юридическими лицами — вполне обычная ситуация в предпринимательской сфере. Между тем правовое оформление этого факта имеет ряд своих особенностей, о которых подробнее поговорим в статье.

Проверка и прохождение госинстанций

Нужно подписать заявку в нотариальной конторе, выплатить пошлину, собрать полноценный пакет документов и отправить его в госорган в вашем населенном пункте. При личном предоставлении в налоговую инспекцию обращаться к нотариусам не понадобится.

Если соблюдать указанные выше рекомендации и правила, можно избежать неприятных ошибок, однако, иногда региональные органы могут предъявить специфичные требования, которые не регламентируются законодательными нормами. Когда вы принесете пакет в органы регистрации, потребуется в обязательном порядке получить у работников специальную расписку с перечнем всей поданной информации.

Читайте так же:  Регистрация на сайте росприроднадзора юридического лица

Подпись и прошивка сторонами-учредителями

Наименование Кто подписывает Как прошивают
Заявка в формате Р11001 Каждый на своем листе в присутствии работников федеральной НС. Прошивает исключительно сотрудник фирмы (при личной подаче не требуется прошивка).
Заключение единственной учреждающей стороны о создании предприятия Самостоятельно. Как правило, размещают на одном листе, сшивать не приходится.
Протокол, полученный с собрания Каждый имеет право подписи, хотя это делают чаще всего секретари и лица-председатели. Лицо-заявитель, который назначается отвечающим за госрегистрацию.
Договор Все самостоятельно и отдельно. Аналогично предыдущему пункту.
Устав Роспись не требуется. Аналогично тому, что выше.
Квитанция про госпошлину Деньги делятся на всех руководителей, которые платят отдельно.
Сообщение о том, что компания перешла на упрощенку Уполномоченный человек.
Гарантийное уведомление о наличии юрадреса Назначенный от арендодателя (ставится печать).

Права и обязанности учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

  1. Участвовать в управлении ООО.
  2. Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
  3. Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
  4. Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
  5. Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
  6. Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.

Это базовый набор прав, который сами же организаторы бизнеса при желании могут расширить, включив в устав. Причем дополнительные права могут предоставляться как всем участникам общества, так и одному или некоторым. Этими правами участников можно наделить не только на момент учреждения, но и позже. Проголосовать за их предоставление участники общества с ограниченной ответственностью должны единогласно.

Чтобы пользоваться правами, нужно исполнять свои обязанности. В частности, участник ООО должен своевременно внести вклад в уставный капитал, не разглашать конфиденциальную информацию. Эти обязанности прямо прописаны в пункте 1 статьи 9 закона об ООО. Но есть и другие — они не прописаны, но следуют из закона, поэтому их также необходимо исполнять. Например, учредитель должен участвовать в общем собрании, когда нужно решать вопрос единогласно, действовать в интересах общества, в том числе занимая должность директора. Кроме того, учредители ООО могут возложить на себя иные обязанности, причем как на всех сразу, так и на отдельных лиц.

Если участник не будет исполнять свои обязанности, то в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса, остальные собственники ООО могут требовать в суде его исключения. При этом общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли, то есть часть своего имущества, пропорциональную его вкладу в уставный капитал.

Получение

Временные ограничения для указанной регистрационной формы – не больше трех дней. В обстоятельствах, когда процесс будет успешным, налоговая служба отправляет на электронную почту:

  • лист из ЕГРЮЛ;
  • справка о том, что корпорация поставлена на учет в НС;
  • устав-документ с пометкой от государственных инстанций.

Будьте осторожны! Всегда с грамотным и серьезным подходом, вниманием проверяйте сведения, прописанные в специальной выписке из реестра. Если будут обнаружены ошибки, обращайтесь к тому работнику, который выдавал комплект. В случае, когда они допущены по вине ФНС, неисправности будут ликвидированы в оперативном порядке и на бесплатной основе. Если обнаружить их позже, исправить можно будет исключительно на платной основе.

Оплата пошлины и выбор способа налогообложения

После выплаты государственной пошлины и получения соответствующей квитанции следует выбрать систему налогообложения. Так называют способ уплаты налогов – отчислений денег, которые при получении прибыли необходимо отдавать государству. Если вы стремитесь к эффективной хозяйственно-финансовой деятельности и развитию предпринимательского проекта, отнеситесь к этому вопросу с большой серьезностью. Ошибочное урегулирование способно обойтись в круглую сумму новичкам-предпринимателям, такой шаг нивелирует даже наиболее перспективные бизнес-концепции.

Как подготавливают устав перед регистрацией ООО

Этот учредительный документ ООО является наиболее важными, так как регламентирует фундамент правил взаимоотношений между тремя основными участниками – это непосредственно предприятие, руководство и стороны-учредители. Кроме того, необходимо регулировать обязательства и права каждой стороны.

Решение протокола собрания или единственного лица-учредителя

Если вы являетесь единственным учредительным лицом, приготовьте уставные сведения об организации. В нем указывается следующая информация:

  • Наименование (в полном формате, сокращение и перевод на другие языки).
  • Детали местоположения.
  • Определение УК и вариантов для его внесения.
  • Устав и должности руководящих кадров (при нескольких учредителях нужно проведение общего собрания с обсуждением вопроса об установлении организационно-правовой формы, точном нахождении компании, проблемах, связанных с долями учредительных лиц, назначении руководства и тех, кто отвечает за госрегистрацию).

По всем нюансам следует проголосовать, при этом по любому из приведенных выше вопросов итоги должны быть принятыми единогласно.

Подготовка

Если сторона-заявитель не способна подать собранный пакет в госорганы или получить их назад, нужно подписать особую доверенность и внести установленные коррективы в заявление.

Чтобы подать не лицом-заявителем при персональном визите, заверьте доверенность у нотариуса на человека, который будет представлять интересы в соответствующих инстанциях.

Чтобы получить пакет документов, придется:

  • Предварительно поставить обязательную отметку на страничке первого заявителя перед его росписью – значение номер два взамен номер один.
  • Выписать на своего представителя нотариальное свидетельство на то, чтобы была возможность представлять интересы в госинстанциях (если стоит отметка два, то получить можно исключительно по ней).

Процедура создания ООО

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, если среди участников присутствует другое юрлицо, выглядит таким образом:

  • Уполномоченный коллегиальный орган организации (совет директоров, общее собрание акционеров, собрание учредителей) принимает решение об участии в качестве учредителя в ООО. Решение оформляется соответствующим документом, протоколом собрания. Представителем от организации при создании ООО может быть как директор, так и иной работник. В последнем случае понадобится оформить доверенность.
  • Участие представителя юрлица в собрании учредителей будущего общества и подписание договора о создании ООО.
  • Разработка устава общества.
  • Заполнение формы заявления в налоговую инспекцию о создании ООО.
  • Если все без исключения учредители не будут обращаться в налоговую инспекцию с заявлением о создании, то последнее необходимо заверить у нотариуса.
  • Оплата госпошлины в размере 4000 рублей.
  • Подача заявления о создании ООО в налоговый орган.
Читайте так же:  Как закрыть некоммерческую организацию пошаговая инструкция

Название

Вам понадобится придумать полноценное название фирмы на русском. Рекомендуется вхождение полноценного наименования, которое вместе с тем будет указывать на организационно-правовую форму ООО.

Почему стоит обратиться к профессиональным услугам?

Мы оформим все в интернете непосредственно в день обращения. Не потребуется обращения в другие конторы, очередей и вообще посещения офиса. Допускается удаленное сотрудничество в комфортном для клиента формате.

Стоимость предоставления услуг фактически равна расценкам на самостоятельное оформление. Можно заказать три варианта – электронный, классический или эконом. Спектр помощи отличается в каждом способе. В чем преимущества?

  1. Квалифицированные вводные консультации.
  2. Устранение сложностей в ходе прохождения процедуры.
  3. Оптимальная ценовая политика.
  4. Отсутствие ограничений по территориальной принадлежности.
  5. Заказ доступного сопровождения бухгалтерами бизнес-проекта.

Учредители ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски. Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке. Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.

Особенности создания ООО другим юрлицом

К участникам ООО ст. 7 закона 14-ФЗ относит и граждан, и юрлиц. При этом запрещается создавать общество:

  • юридическому лицу в качестве единственного участника, которое, в свою очередь, имеет единственного учредителя;
  • госорганам и органам местного самоуправления, если исключение из этого правила прямо не предусмотрено законодательством.

Необходимо обратить внимание, что обязанность по уведомлению налоговых органов об участии в российских компаниях в доле более 10%, возлагаемая на налогоплательщиков-юрлиц подп. 2 п. 2 ст. 23 НК РФ, не распространяется на случаи участия в обществах с ограниченной ответственностью.

Кто вправе учредить ООО, а кто нет

Нормативным актом, регулирующим правила создания ООО, является закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (закон об ООО). В нем фигурирует понятие «участник», которое несколько шире, чем «учредители». Формально учредители ООО существуют только на момент создания, то есть учреждения общества, после чего они превращаются в участников. Но на практике эти термины часто применяются как синонимы.

Учреждать ООО могут:

  1. Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
  2. Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
  3. В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.

В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:

  1. Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
  2. Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).

Ответственность руководителя за деятельность ООО

До этого мы говорили только про субсидиарную ответственность учредителя, но ведь часто он же является и руководителем своей организации. В данном случае ответственность учредителя и директора применяется к одному и тому же лицу.

К специфическим признакам субсидиарной ответственности руководителя относятся:

  1. Несоблюдение или нарушение принципов добросовестности и разумности при осуществлении своих функций, в результате чего появились признаки банкротства или утрачено имущество, которое могло быть направлено на удовлетворение требований кредиторов. В качестве примера можно привести заключение директором сделок с непроверенным контрагентом.
  2. Действия или бездействие, которые существенно ухудшили положение должника после возникновения признаков банкротства.
  3. Причинение существенного вреда кредиторам путем совершения заведомо убыточной сделки, например, по цене существенно ниже рыночной.
  4. Не внесение в ЕГРЮЛ или Федресурс сведений, которые повлияли на проведение процедуры банкротства.
  5. Нарушение обязанности по передаче документации организации-должника или передача недостоверной информации, в результате чего невозможно установить:
    • основные активы должника;
    • контролирующих должника лиц;
    • сделки, совершенные должником;
    • принятые органами управления решения.

Субсидиарная ответственность директора по долгам ООО может быть уменьшена или отменена, если он докажет, что действовал по указанию или под давлением собственников бизнеса. Но если руководителем является сам учредитель, сослаться на это не получится.

Создание ООО, если учредитель юрлицо: законодательство

Процедуру создания коммерческой организации, к которой относится и общество с ограниченной ответственностью, регулирует ряд нормативных документов, среди которых:

  • Гражданский кодекс РФ, который устанавливает основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе раскрывает общие вопросы создания ООО и субъектного состава его учредителей.
  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ — основной нормативный документ, регулирующий деятельность таких коммерческих организаций, как ООО, содержит в том числе положения об участниках общества и порядок учреждения общества.
  • Федеральный закон «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ — нормативный акт, непосредственно устанавливающий процедуру проведения госрегистрации общества при создании, включая вопросы комплектности передаваемых на регистрацию документов, порядок регистрации и отказа в регистрации ООО.
  • Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected], которым утверждена форма заявления в ФНС о создании общества, а также определены требования к оформлению документации, передаваемой на регистрацию в ФНС.
  • Налоговый кодекс РФ, который в п. 1 ст. 333.33 определяет размер государственной пошлины, уплачиваемой при регистрации общества.
Читайте так же:  Статистика выплат дивидендов по акциям

Исходя из положений перечисленной нормативной документации, можно сделать вывод о том, что общий порядок создания общества с ограниченной ответственностью другим юридическим лицом такой же, как и при создании компании гражданами. Однако некоторые особенности все же имеются.

Подбор юридического адреса для ООО

Перед прохождением регистрации следует определить юрадрес. Его оформление доступно в трех вариантах:

  1. Аренда или съем помещения.
  2. Покупка юрадреса у фирм, которые предоставляют их другим предприятиям.
  3. Запись на домашнее место проживания (это совершенно легально, если здесь прописан руководитель-учредитель или дирекция фирмы).

Как заполнить заявление по форме Р11001

Ключевая позиция в этом случае – это заявление по утвержденному образцу. Ошибки при его заполнении считаются одним из наиболее распространенных оснований для отказа официальными органами.

Заполнять можно ручным способом или с помощью персонального компьютера, используя специальные сервисы или программное обеспечение. Не допускается частичное указание данных вручную и на компьютере.

Будьте внимательны, с апреля 2018 года необходимо прописывать электронку. Документация, которая подтверждает факт прохождения регистрационной процедуры (выписка из ЕГРЮЛ, устав с отметками налоговой службы, справки о постановке на учет в ФНС), отправляется сотрудниками госинспекции не в виде бумажных носителей, как это было ранее, а в цифровом формате. Бумаги являются дополнением к цифровым данным, которые получают при наличии соответствующего запроса от лица-заявителя.

Заполненную заявку следует подписать всем учредителям-заявителям в присутствии сотрудников госорганов или у нотариуса.

Договор об учреждении ООО

Такие документы требуются только тогда, когда есть несколько лиц-учредителей. Соглашение не считается учредительной документаций, регламентирует соглашения, возникающие вопросы о:

  • алгоритме общей деятельности по формированию бизнеса;
  • размере первоначального капитала;
  • долях каждого лица-учредителя, порядке и временных лимитов для выплат;
  • ответственности за неисполнение взятых обязанностей.

Чем рискует участник общества

Говоря о том, кто такие учредители, нельзя не упомянуть о рисках, которые они несут. Из статьи 56 ГК РФ следует, что ответственность учредителя ограничена размером его вклада в уставный капитал. Иначе говоря, как бы плохо ни шли дела у фирмы, потерять больше своих вложений ее создатель не сможет.

Однако нельзя сбрасывать со счетов механизм субсидиарной ответственности. Он закреплен в пункте 3 статьи 3 закона «Об ООО». Наступает субсидиарная ответственность в случае, если общество будет признано банкротом, и кредиторам удастся доказать в суде, что причиной тому стали действия учредителя. Например, если у общества будет большая недоимка по налогам из-за применения незаконной схемы «оптимизации», то иск может подать ИФНС. В таком случае суд может возложить долги общества, которые остались после распродажи его имущества, на собственника. Таким же образом к субсидиарной ответственности могут быть привлечены не только учредители, но и первые лица организации. Например, директор, главбух, юрист и другие, кто своими решениями влияет на ее деятельность.

Итак, мы разобрались, кто такой учредитель ООО — это лицо, которое открывает фирму и вносит свое имущество в ее уставный капитал. Он действует в интересах созданного общества в рамках устава, а в вопросах, которые в нем не прописаны — в рамках Гражданского кодекса, закона об ООО и других регулирующих норм. Учредитель наделен определенными правами, в том числе получать свою долю прибыли и участвовать в управлении. Однако имеет он и обязанности, за неисполнение которых может быть исключен из общества через суд. Если учредитель будет действовать во вред компании, и это приведет к банкротству, то при нехватке имущества с него могут быть взысканы долги общества.

Какую ответственность несет учредитель ООО в 2019 году

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Начиная бизнес, надо думать не только о тех деньгах, которые вы заработаете, но и об ответственности за свои действия. С индивидуальным предпринимателем все понятно – он отвечает по долгам бизнеса своими деньгами и имуществом. Но ответственность учредителя за деятельность ООО не так однозначна.

Некоторые собственники компаний до сих пор считают, что отвечают по долгам бизнеса только в пределах своей доли в уставном капитале. На самом деле, в России уже давно разработан и действует механизм привлечения к субсидиарной ответственности. Это означает, что учредитель или руководитель ООО в некоторых случаях должны за свой счет погашать долги организации.

Документы, необходимые для регистрации ООО

К заявлению о создании ООО учредители прикладывают:

  • Протокол о создании общества.
  • Устав создаваемой компании.
  • Документы об оформлении юридического адреса (свидетельство о праве собственности на помещение или договор аренды с одним из учредителей).
  • Квитанция об уплате госпошлины.
  • Доверенность на заявителя, если от учредителей обращается один уполномоченный представитель.
  • Копии паспортов всех учредителей. От юридического лица в этом случае потребуется:

− свидетельство о регистрации и присвоении ОГРН;

− свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);

− выписка из ЕГРЮЛ;

− приказ о полномочиях директора.

Видео (кликните для воспроизведения).

Таким образом, юридические лица вполне могут быть учредителями других организаций. Однако такое участие потребует особенной тщательности при заполнении формы заявления в налоговую инспекцию о создании общества, а также повышенного внимания при формировании сопроводительного комплекта документов при подаче заявления на регистрацию.

Источники

Учредитель ооо юридическое лицо особенности
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here