Укажите способы реорганизации юридического лица

Главное в статье: "Укажите способы реорганизации юридического лица" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Энциклопедия решений. Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, может осуществляться в следующих формах:

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна реорганизация хозяйственных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), постановление Восьмого ААС от 17.10.2016 N 08АП-11989/16).

Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и ООО.

Реорганизация может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами — добровольная реорганизация (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ, ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», далее — Закон о защите конкуренции).

Пунктом 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрена также возможность принудительной реорганизации в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (см., например, ст. 38 Закона о защите конкуренции). Если при принудительной ликвидации учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, то такой государственный орган вправе обратиться с иском в суд. Суд назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию (абз. второй п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Общие вопросы реорганизации регулируются нормами ГК РФ. Особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ регулируются, соответственно, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Законом об АО. Кроме того, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность соответствующих организаций (абз. пятый п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация связана с переходом к вновь образующимся или существующим (при присоединении) юридическим лицам прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (ст.cт. 129, 387 ГК РФ).

Законодательством установлен ряд гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. К ним относятся (ст. 60 ГК РФ):

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Порядок государственной регистрации установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятого решения о реорганизации. До завершения реорганизации соответствующее решение может быть принято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченного учредительными документами, в том же порядке, что и решение о реорганизации. Об отмене ранее принятого решения о реорганизации уведомляется регистрирующий орган.

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Кредиторы реорганизуемого юридического лица не вправе заявлять требование о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным (постановления АС Московского округа от 30.05.2017 N Ф05-6874/17, от 20.10.2016 N Ф05-15654/16, АС Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-13176/16).

Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

В случае признания решения о реорганизации недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

По требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать суд реорганизацию несостоявшейся в случае (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ):

— если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

— представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия, указанные в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ, в том числе:

— восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ

— участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Читайте так же:  Смена гендиректора и учредителя

Как проходит реорганизация в форме разделения

Юридическим лицам предоставлена возможность реорганизации путем разделения согласно ГК РФ (ст. 57-1). Разделение сопровождается прекращением работы организации с одновременным возникновением других юридических лиц. Разделение может происходить на добровольной основе или принудительно. Процедура запускается по инициативе органа управления или общего собрания, а в ином случае – по решению государственных (судебных) органов.

Разделение и его последствия

Разделение является одной из наиболее выгодных процедур реорганизации, если экономические показатели бизнеса далеки от идеала. Нередко разделением фирмы решаются не только финансовые, но и назревшие организационные проблемы, спорные ситуации, касающиеся распределения доходов. В таком случае разделение может быть назначено судебным решением. По окончании разделения возникают новые организации: две или более. Каждая проходит государственную регистрацию. От начала до завершения реорганизация может длиться 2-4 месяца.

Разделение компании предусматривает составление важных учетных форм, о которых пойдет речь ниже.

Передаточный акт и контроль задолженностей

Документ, в соответствии с которым фиксируются и передаются права возникающим в результате разделения юридическим лицам. При составлении акта руководствуются ст. 59(1) ГК РФ, в соответствии с которой в документе обязательны сведения о всех видах задолженностей реорганизуемой фирмы (как дебиторской, так и кредиторской части), с расшифровкой по контрагентам и обязательным выделением сумм, имеющих перспективу стать спорными, например, если срок истребования той или иной задолженности по закону истекает.

Кроме того, в передаточном акте перечисляются сформированная при реорганизации отчетность (согласно Приказу №44н Минфина от 20 мая 2003 г.) и важные первичные документы, подлежащие передаче новым юр. лицам:

  • описи инвентаризации материальных ценностей и обязательств;
  • первичная документация по участкам, подлежащим обязательному учету;
  • бухгалтерская отчетность.

В передаточном акте должно содержаться четкое указание на организацию, которая будет правопреемником по суммам задолженности первоначальной фирмы, как дебиторской, так и кредиторской. Как правило, эту миссию берет на себя одна из вновь создаваемых организаций. Если из данных передаточного акта не ясно, кто именно будет контролировать задолженности, кредитор реорганизуемой фирмы может предъявить претензии в установленном законом порядке любому из вновь образованных юрлиц либо одному из них, по выбору.

Организация, расплатившаяся по задолженностям перед кредитором первоначальной фирмы, может впоследствии потребовать возврата части понесенных затрат от других, вновь образованных в результате разделения, фирм на долевой основе.

Важно! Отсутствие акта в пакете документов на регистрацию вновь созданных в результате разделения организаций может служить основанием для отказа в их регистрации.

Разделительный баланс

Документ, определяющий, какая часть прав и обязанностей перейдет той или иной организации в результате разделения. Целесообразно построить учетную работу так, чтобы составить баланс на дату конца периода (года, квартала, месяца). При составлении этого вида баланса используют его существующую типовую форму, приспособив оную для целей разделения учетных данных. Например, по строке «Основные средства» формируются три ячейки: «Первоначальная организация», «Передается организации X», «Передается организации Y», далее- аналогично. Детализация сведений обязательна и показывается в расшифровках к балансу.

Внимание! Следует отличать разделение юридического лица и его реорганизацию в форме выделения. В последнем случае образовываются новые юридические лица, но первичная организация не прекращает своего существования. Частично она сохраняет права и полномочия, которые имела до реорганизации.

I. Этап первый — подготовительный

  • Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
  • Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
  • Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

Защита прав кредиторов

Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица совершается в режиме, установленным ст. 60 Кодекса. В соответствии с положениями закона, защита прав кредиторов обеспечивается посредством:

Реорганизация юридических лиц и ее виды.

Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Виды реорганизации:

Правовые нормы, регламентирующие процедуру реорганизации, позволяют выделить следующие формы (виды) реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

1. Реорганизация в форме слияния. Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица путем слияния считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании нового юридического лица. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся организаций.

Также следует учитывать, что к отношениям, возникающим при слиянии, в результате которого создается хотя бы одно юридическое лицо в идентичной ранее существовавшей форме, применяются соответственно нормы о слиянии в рамках одной организационно-правовой формы, а в отношении сливающихся юридических лиц, в результате чего создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, — соответствующие нормы, относящиеся к слиянию того юридического лица, которое получается в результате слияния. Таким образом, в процессе слияния необходим учет требований, предъявляемых при слиянии двух и более видов юридических лиц.

В процессе реорганизации путем слияния не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после.

Читайте так же:  Государственная регистрация ооо при создании

Так как при слиянии происходит ликвидация участвующих в реорганизации юридических лиц с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу, о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов сливающихся юридического лица, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в специализированным периодическом издании — Вестнике государственной регистрации. Уведомить кредиторо в необходимо в течение 5 дней со дня принятия решения о реорганизации.

Кредиторы участвующих в реорганизации юридических лиц в течение тридцати дней со дня направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.

Участвующие в реорганизации юридические лица передают все свои права и обязательства вновь создаваемому юридического лицу. Все права и обязательства сливающихся юридических лиц, а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточных актах, которые утверждаются соответствующим органом управления каждого из участвующего в реорганизации юридического лица (в ООО – Общим собранием участников, в АО – общим собранием акционеров).

2. Реорганизация в форме присоединения. Данная форма реорганизации рассматривается в качестве частного случая слияния юридических лиц. Суть данной формы реорганизации заключается в том, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Статус последнего не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. Таким образом, реорганизация в форме присоединения относится к универсальному правопреемству.

Детально порядок и условия присоединения определяются договором о присоединении, который подписывается соответствующими представителями от каждой организации, участвующей в присоединении.

В настоящее время не существует серьезных препятствий к присоединению юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. Допускается и одновременное присоединение нескольких лиц к другому юридическому лицу, в том числе различных организационно-правовых форм. Вместе с тем присоединение возможно лишь к одному юридическому лицу, при этом в рамках присоединения не допускается смена организационно-правовой формы организации, к которой осуществляется присоединение, — это возможно лишь при слиянии.

3. Реорганизация в форме разделения. При реорганизации в форме разделения происходит разделение юридического лица на два и более юридических лиц, при этом само юридическое лицо, которое реорганизуется, прекращает свое существование в результате проведения реорганизации. При разделении юридического лица к каждому из возникших юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

О возможности разделения, в результате которого создаются юридические лица в форме, отличающейся от организационно-правовой формы реорганизованного юридического лица, в действующем законодательстве практически ничего не говорится. Как правило, допускается разделение юридического лица, если в результате такого разделения создаются два и более юридических лица в форме, как и ранее существовавшей.

4. Реорганизация в форме преобразования. Такая форма предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида. При преобразовании всегда присутствует один правопредшественник и один правопреемник, что отличает преобразование от всех других форм реорганизации.

Можно выделить следующие отличия преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы. Наконец, в-третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом – передаточным актом.

5. Реорганизация в форме выделения. При реорганизации в форме выделения происходит такое разделение юридического лица, при котором из его состава «отделяется» одно или несколько юридических лиц, а само реорганизуемое юридическое лицо продолжает существование и после завершения процесса реорганизации. При выделении одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При выделении как в одном из способов реорганизации меняется лишь состав имущества данного юридического лица. По сути в этом и заключается отличие выделения от разделения юридического лица. При последнем способе реорганизации разделенное юридическое лицо перестает существовать, вместо него появляются два или более новых юридических лица, к которым переходят права и обязанности разделенного юридического лица.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Хочу поделиться с вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

Правопреемство при реорганизации юридического лица

Правопреемство при реорганизации юридического лица производится в порядке, который регламентирован ст. 58 Кодекса. Согласно нормам данной статьи, правопреемство зависит от формы, в которой проводится реорганизация:

  1. Слияние – действующие права и обязанности “объединяющихся” фирм переходят к вновь образованной организации.
  2. Присоединение – предприятие, к которому присоединяют другое (другие), приобретает права и обязанности того, которое присоединяется.
  3. Правопреемство при разделении совершается в силу положений передаточного акта, по условиям которого права и действующие обязательства переводятся к вновь учрежденным организациям.
  4. Выделение подразумевает переход прав от реорганизованного юридического лица к тем, которые были выделены, в той мере, в какой это предусматривается передаточным актом.
  5. Обязательства реорганизованной компании, если проводится такая форма реорганизации, как преобразование, остаются прежними касательно других лиц, кроме прав и обязанностей, касающихся учредителей (участников), изменение которых было обусловлено такой формой реорганизации.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

  • Уведомление кредиторов.
  • Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
  • Получение ЭЦП.
  • Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
Читайте так же:  Типовая форма устава ооо

На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)

Слияние как форма реорганизации юридических лиц

Видео (кликните для воспроизведения).

Слияние как форма реорганизации юридических лиц подразумевает ликвидацию одной или нескольких компаний и становление на их базе нового юридического лица.

Пример. Юридическое лицо А и юридическое лицо Б осуществляют коммерческую деятельность по предоставлению телекоммуникационных услуг. Совет Директоров выносит на рассмотрение общему собранию вопрос о реорганизации путем слияния. Слияние завершается тем, что имущество и обязательства ликвидированных фирм А и Б переходят к вновь основанной организации В. Для участников АО совершается конвертация акций ликвидированных компаний в акции вновь учрежденной.

Способы реорганизации юридических лиц

Текущим законодательством регламентируются способы реорганизации юридических лиц:

  1. Совмещенная реорганизация.
  2. Несовмещенная реорганизация.

Соответствующая новелла в Кодекс была введена 99-ФЗ от 05.05.2014 года. Изложенная в новой редакции ст. 57 Кодекса теперь дополнена правомочием коллегиальных органов организации на принятие решений о реорганизации с совмещением ее различных форм. Ранее такая возможность была доступна лишь для АО. Теперь же любая коммерческая структура может совместить в одном акте реорганизации различные способы – к примеру, разделение и одновременно преобразование.

Формы реорганизации юридического лица

Кодекс регламентирует некоторые формы реорганизации юридического лица:

  1. Слияние. Под таковым подразумевают объединение 2-х или больше юридических лиц в одно. Компании, к которым было применено слияние, завершают существование. Реорганизацию в данной форме считают оконченной после внесения отметки об аннулировании компании в ЕГРЮЛ.
  2. Присоединение. Суть указанной формы реорганизации заключается в том, что совершается “вливание” одной или более фирм в уже действующее юридическое лицо. Та фирма, которая присоединяется, останавливает работу, все ее права и имеющиеся обязательства переводятся к компании, к которой совершается присоединение.
  3. Разделение. Под разделением понимается учреждение 2-х или более юридических лиц на базе аннулированных. Ранее действовавшая организация останавливает работу, ее права и обязательства в силу правопреемства переводятся к только что созданной (созданным).
  4. Выделение. Представленная форма предполагает основание новых юридических лиц, при этом то, которое реорганизуется, не останавливает свою работу. Частичные полномочия реорганизуемого переходят к только что основанным юридическим лицам.
  5. Преобразование. Суть этой разновидности заключается в остановке деятельности юридического лица и становлении на его базе нового.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Задайте вопрос юристу в онлайн чате круглосуточно

Скачайте мобильное приложение

Признать реорганизацию недействительной

Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:

  • решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;
  • в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.

Реорганизация путем выделения

Реорганизация путем выделения нового юридического лица среди прочих форм проведения реорганизации отличается своей спецификой:

  1. Юридическое лицо, из которого “выделяют” одну или более новых компаний, продолжает осуществлять экономическую деятельность.
  2. К новым фирмам, основанным посредством выделения, переходит лишь часть обязательств и прав юридического лица, из которого они были выделены.
  3. Основополагающие положения о правопреемстве должны быть прописаны в передаточном акте, составляемым и утверждаемым по нормам ст. 59 Кодекса.

Реорганизация методом выделения нового юридического лица доступна для нижепредставленных организационно-правовых форм:

  1. Некоммерческих фирм.
  2. Общественных объединений.
  3. Унитарных предприятий.
  4. ООО.
  5. АО.

Согласно ст. 19 Закона об АО, решение о реорганизации путем выделения выносит общее собрание акционеров. В решении о выделении должны присутствовать следующие сведения:

  1. Название, место нахождения каждого АО, учреждаемого в результате процесса выделения.
  2. Порядок и условия выделения.
  3. Метод размещения акций.
  4. Перечень участников ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа.
  5. Название исполнительного органа каждого АО.
  6. Разделительный баланс.
  7. Указание об утверждении учредительной документации каждого общества.

Когда реорганизацию считать завершенной

ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – это остановка деятельности компании, при которой совершается перевод существующих обязательств к прочим юридическим лицам.

Основополагающие аспекты о процессе, методах, запретах и некоторых особенностях совершения реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 57 ГК РФ (далее – Кодекс). Некоторые нюансы закреплены в нормативных актах о соответствующих учреждениях. Далее будет рассмотрено, каким образом реализуются процессы по реорганизации, какими формами и способами, порядок перевода прав, и другие важные моменты.

Реорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования юридического лица регулируется Кодексом:

  1. Ст. 68 – в отношении хозяйственных товариществ.
  2. Ст. 92 – ООО.
  3. Ст. 104 – АО.
  4. Ст. 106.6. – кооперативов.

К примеру, ч. 1 ст. 68 Кодекса регламентирует, что хозяйственные товарищества могут быть преобразованы:

  1. В иные разновидности товариществ.
  2. В производственные кооперативы.
Читайте так же:  Арбитражные споры моэк

ООО, согласно ст. 92 Кодекса, преобразуются только в:

  1. АО.
  2. Хоз. товарищества.
  3. Производственные кооперативы.

АО, согласно закону, можно преобразовать в:

  1. ООО.
  2. Зоз. товарищество.
  3. Произв. кооператив.
  4. А также в партнерство некоммерческое (ст. 20 Закона об АО).

Наконец, ст. 106.6. Кодекса устанавливает возможность совершения преобразования производственного кооператива в:

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

  • Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
  • Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
  • Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.

Процедура реорганизации юридического лица

Процедура реорганизации юридического лица заключается в выполнении указанных обязательных этапов:

Порядок реорганизации для АО содержит дополнительный шаг – регистрация выпуска ценных бумаг (первичного и дополнительного) в региональных подразделениях Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР).

Реорганизация шаг за шагом

Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.

Шаг 1. Постановка цели

На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.

Шаг 2. Обращение в ПФР

Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.

Шаг 3. Извещение налогового органа

Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.

Шаг 4. Информирование контрагентов

В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.

Шаг 5. Уведомление через СМИ

Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).

Шаг 6. Инвентаризация

Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.

Шаг 7. Промежуточный отчет

Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.

Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа

Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.

Шаг 9. Создание новых уставных документов

Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.

Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:

  • вычисление амортизации по активам и основным средствам;
  • списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
  • выплата заработной платы сотрудникам;
  • закрытие доходно-расходной документации;
  • выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
  • последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.

По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:

  • ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
  • материальные активы;
  • документальные архивы.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

Реорганизация юридического лица в форме присоединения подразумевает процесс завершения работы одной, двух или более организаций с последующим “вливанием” в уже осуществляющее работу юридическое лицо.

Имеются нюансы касательно реорганизации по типу присоединения некоторых форм юридических лиц:

Реорганизация – передача прав и обязанностей

Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.

Решить начать реорганизацию может:

  • собственник имущества фирмы;
  • учредители или акционеры;
  • орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
  • суд, давший постановление.

СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.

Где производить новую регистрацию

Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.

  1. Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
  2. При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
  3. При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
  4. Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
  5. Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.

Этапы разделения

В начале процедуры разделения проводится общее собрание участников (акционеров), на котором утверждается решение о реорганизации путем разделения существующей организации и о создании на ее основе новых юр. лиц, о составлении и утверждении передаточного акта, обсуждаются нюансы процедуры разделения и ее правовые последствия. Вновь созданные фирмы, в свою очередь, проводят организационные собрания, на которых ведутся учредительные процедуры: утверждают устав и избирают органы управления.

Читайте так же:  Экологический аудит обязательный и добровольный

Затем поэтапно организация, принявшая решение о разделении, совершает ряд обязательных действий:

Внимание! К пакету документов в ИФНС обязательно прикладывается квитанция об уплате госпошлины.

Завершается процедура разделения получением пакета соответствующих документов в ИФНС всеми участниками реорганизации и внесением записей в Госреестр данных о новых юридических лицах. Регистрация в налоговой службе длится не более 7 дней.

Реорганизация юридического лица

В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.

5 способов для реорганизации юрлица

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.

  1. Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
  2. Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
  3. Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
  4. Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
  5. Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.

При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.

Виды реорганизации юридических лиц

Виды реорганизации юридических лиц:

  1. В добровольном режиме.
  2. В принудительном режиме.

Добровольный совершается на основании:

  1. Соответствующего решения учредителей компании.
  2. Либо же решения управомоченного органа юридического лица согласно учредительной документации.

Такие виды реорганизации, как принудительные, применяются в случае:

  1. Вступления в силу судебного акта о необходимости в проведении соответствующей процедуры.
  2. На основании требования антимонопольного органа.

Некоторые формы реорганизации требуют предварительного разрешения от ФАС, к примеру:

  1. Слияние и присоединение коммерческих структур (кроме финансовых) в том случае, если совокупный объем активов в силу бухбалансов на последнюю отчетную дату, которая предшествует моменту ходатайства о реорганизации (далее – сумма последнего баланса), составляет более 7 млрд. рублей, или выручка компании за предыдущий год более 10 млрд. рублей.
  2. Слияние или присоединение финансовых корпораций (а также присоединение финансовых к коммерческим, присоединение коммерческих к финансовым) в случае, если сумма последнего баланса больше значения, установленного Постановлением Правительства РФ от 18.10.2014 года для соответствующей правовой разновидности юридического лица.

Порядок реорганизации юридического лица

Порядок реорганизации юридического лица обладает некоторыми аспектами:

  1. Процедура предусматривает как окончание ведения работы юридических лиц (если совершаются такие процедуры, как присоединение, преобразование или же слияние), так и становление новых (если происходят такие процессы, как выделение или разделение).
  2. В отличие от процесса ликвидации, права и имеющиеся обязательства юридического лица, которое реорганизуется, переводятся к только что учрежденным фирмам или предприятиям.
  3. Правопреемство обладает универсальной (общей) спецификой.
  4. Процедура реорганизации предусматривает составление и подписание передаточного акта (если выполняется слияние, присоединение или преобразование) или разделительного баланса (при осуществлении разделения или выделения).
  5. Должны быть соблюдены права кредиторов, что достигается благодаря письменному уведомлению каждого из них и публикации заметки в “Вестнике государственной регистрации”.

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание

  • Проведение сверки с ФНС.
  • Предоставление отчетности в ПФР.
  • Подготовка передаточного акта.
  • Получение справки из ПФР (опционально).

Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.

Видео (кликните для воспроизведения).

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

Источники

Укажите способы реорганизации юридического лица
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here