Уменьшение уставного капитала ооо при выходе участника

Главное в статье: "Уменьшение уставного капитала ооо при выходе участника" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Содержание

Как происходит уменьшение уставного капитала при выходе участника из ООО

В соответствии с Федеральным законом №14 «Об ООО», предприятие имеет право провести уменьшение уставного капитала участника в случаях, которые предусмотрены действующим законодательством. Сокращение уставного фонда можно провести при помощи уменьшения номинальных цен на доли каждого акционера или путём погашения активов, которые принадлежат Обществу.

Как уменьшить размер уставного капитала, если участник вышел из ООО

Уменьшение размера УК на основании единоличного решения вышедшего участника требует, чтобы в течение 12 месяцев Общество выплатило ему разницу между старым и новым УК или осуществило возврат средств участнику, который вышел из ООО. При этом доходы, которые были получены за финансовый год, когда ООО выплачивает разницу уставных капиталов, не подлежат распределению на вышедшего акционера.

Возврат вкладов в связи с уменьшением уставного фонда ООО и с выплатой участникам разницы стоимости долей УК должен осуществляться с сохранением процентного соотношения активов. При выводе участника из Общества другие акционеры могут получить его имущество только после того, как будет осуществлён возврат денег участнику.

Процедура уменьшения уставного капитала участника

Сокращение уставного фонда предприятия осуществляется по решению общего собрания акционеров. После проведения собрания учредителей нужно оповестить об этом кредиторов. Затем требуется опубликовать объявление в Вестнике гос. регистрации (ВГР).

После этого нужно оформить пакет документов, которые нужно будет подать в отделение налоговой службы по месту регистрации предприятия для внесения поправок в ЕГРЮЛ и уставную документацию. Заявитель, коим выступает генеральный директор, должен подготовить такие документы:

  • заявления Р13001 и Р14001;
  • устав в новой редакции и лист с изменениями к нему (2 экземпляра);
  • решение общего собрания акционеров;
  • копию публикации из ВГР с соответствующим объявлением;
  • копию уведомления кредиторам;
  • квитанцию об уплате госпошлины за внесение изменений в ЕГРЮЛ и уставную документацию.

После того как заявитель подал документы, спустя 5-7 дней он должен явиться в налоговый орган, чтобы забрать устав компании, свидетельство о регистрации уменьшения уставного капитала и выписку из ЕГРЮЛ. Если никто не появится в ФНС, эти бумаги будут отправлены по почте по адресу регистрации ООО.

http://belgorod.rigbi.ru/izmeneniya_v_ustave/kak_proiskhodit_umenshenie_ustavnogo_kapitala_pri_vykhode_uchastnika_iz_ooo/

Уменьшение уставного капитала ооо при выходе участника

Здравствуйте, вопрос такой, предстоит вывести одного участника с выплатой ему действительной стоимости доли и потом уменьшить размер УК с тем, чтобы оставшийся участник остался со своей (минимальноей) долей.

я так понимаю, что это делается поэтапно:
1. заявление от участника о выходе + переход доли к обществу
2. погашение доли Общества + уменьшение УК

Вопрос — возможно ли как то сразу объединить эти этапы
Что бы от момента выхода до уменьшения УК сроки были минимальны. Это возможно??
Смущает, что п.5 ст. 24 ФЗ об ООО говорит о годичном сроке для погашения.

Может есть более быстрый способ оставить общество с минимальным УК??

В законе прямого запрета на «досрочное» гашение доли нет. Более того, в п. 6 ст. 24 Закона есть оговоренная процедура подачи документов на гос.регистрацию при погашении доли в течение 30 дней с момента ее передачи Обществу.
«Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли . и далее
«В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Следовательно, если каждый из участников/единственный участник выразил нежелание приобретать долю, числящуюся на балансе, указанная доля может быть погашена.

Годичный срок, на который Вы ссылаетесь, оговорен как максимально возможный для распределения доли между участниками или продажи третьему лицу, чтобы доля не болталась бесконечно на балансе.

http://regforum.ru/forum/showthread.php?t=138860

Вы готовы потерять компанию, вовремя не уменьшив уставный капитал?

Вопрос об уменьшении уставного капитала ООО и возможных последствиях невыполнения законодательных требований по этому поводу, крайне актуален на сегодняшний день. Ведь уменьшение уставного капитала возможно как в добровольном порядке, так и бывает необходимым во исполнение требований закона. О такой необходимости я и хочу рассказать.

Скачать актуальный образец заполнения формы Р13001 можно пройдя по указанной ссылке.

Российским законодательством (а точнее, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее по тексту – ФЗ №14) предусмотрены следующие случаи уменьшения уставного капитала:

  1. Добровольно, согласно решению участников Общества. Такое уменьшение назовем добровольным, так как общее собрание участников общества может принять такое решение по своему усмотрению и в не зависимости от того, необходимы ли такие шаги согласно закона (п. 1 ст. 20 ФЗ №14).
  2. По причинам, предусмотренным Федеральным законом:
  • При погашении доли, принадлежащей Обществу (абз. 2 п. 1 ст. 20 ФЗ №14). Такое погашение необходимо в случае, если в течение 1 года доля, принадлежащая обществу не была распределена или продана участникам или третьим лицам (п. 5 ст. 24 ФЗ №14), а также в случае принятия участниками решения об уменьшении уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу.

Однако вполне возможна ситуация пропуска указанного срока для распоряжения долей, принадлежащей обществу. В данном случае действующее законодательство не предусматривает штрафов за такое нарушение, но, как представляется, ввиду того, что общество нарушает закон, регистрирующий орган может обратиться с иском в суд о ликвидации общества (при этом предварительно уведомив общество о добровольном устранении нарушений). Подробнее о возможных судебных перспективах см. ниже для случая с чистыми активовами.

  • Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала (п. 4 ст. 30 ФЗ №14). Некоторые общества (если не большинство) намеренно или в силу обстоятельств нарушают данное положения закона. В существующих бизнес-реалиях это встречается достаточно часто, например, в случае, когда общество получает значительный убыток в текущем году.

Рассмотрим ситуацию, когда общество подпадает под критерии необходимости уменьшения уставного капитала по настоящему подпункту, но орган управления своевременно не принял должных решений.

Общество в последующие годы получает прибыль, размер чистых активов вновь становится положительным и данный факт прошлого никоим образом не отражается на деятельности общества. Этот вариант возможен, когда регистрирующий орган или иное лицо, которое имеет возможность обратиться с соответствующим иском в суд согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ (а также принимая во внимание п. 2 ст. 25 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», абз. 2 п. 1 главы 1 Положения о Федеральной налоговой службе (утв. Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506)) не предъявило такой иск в течение периода, когда чистые активы отрицательны (если иск предъявлен в тот период, когда чистые активы общества стали положительны, то, как представляется, такой иск не будет удовлетворен ввиду устранения нарушений (п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации» , далее — Письмо Президиума ВАС №84)). Однако обычно до подачи иска в общество направляется требование об исправлении допущенных нарушений и соответственно есть возможность исправить ситуацию в досудебном порядке.

Тут возможны следующие варианты:

  1. Регистрирующий орган направил в общество требование об исправлении допущенных нарушений. Общество имеет возможность либо привести в соответствие размер чистых активов и уставного капитала, либо принять решение об уменьшении размера уставного капитала (если конечно имеется «запас» и по результатам такого уменьшения размер уставного капитала не станет меньше минимально допустимой величины), и впоследствии уведомить регистрирующий орган об устранении нарушений. Естественно, исков в суд в этом случае не последует.
  2. Регистрирующий орган направил в общество требование об исправлении допущенных нарушений, но общество не отреагировало на такое требование, и был подан соответствующий иск в суд. Однако даже в этом случае у общества сохраняется возможность не доводить дело до ликвидации по решению суда и устранить нарушение самостоятельно, соответственно такой иск не будет удовлетворен ввиду устранения нарушений (п. 3 Письма Президиума ВАС № 84).

В развитие вышеуказанного следует отметить, что до принятия решения о ликвидации по иску государственного органа, у общества остаются шансы продолжить свою деятельность, при условиях:

  1. Нарушения носят устранимый характер (в нашем случае привести в соответствие размер чистых активов величине уставного капитала вполне возможно), и суд может предложить обществу устранить нарушения;
  2. Нарушения, допущенные обществом, нельзя расценивать как грубые, и они не причинили существенного ущерба третьим лицам, в том числе участникам.

Указанные заключения основываются на положениях:

  1. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации».
  2. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)», в частности, см. п. 3, п. 5.

Логично, если общество не предпримет никаких действий по устранению нарушений, вероятность удовлетворения иска существенно возрастает.

  • При осуществлении выплаты действительной стоимости доли (такая стоимость выплачивается, например, при выходе участника из общества, при запрете отчуждения доли участником третьим лицам и одновременно отказе других участников приобрести долю, при исключении участника из общества). В случае, если разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала будет недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона).

При этом стоит отметить, что решение о погашении доли и, соответственно, об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием участников общества (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Уменьшение уставного капитала возможно до нижней границы, установленной Федеральным законом (абз. 3 п. 1 ст. 20 Федерального закона) — 10 000 р., а в случае, если общество было зарегистрировано ранее установления такого предела – на дату государственной регистрации (например, ранее был минимальный порог 8 400 р.).

В заключении отмечу, что я на практике встречался с указанными выше требованиями регистрирующего органа об уменьшении уставного капитала по причине наличия отрицательных чистых активов. Правда, такая ситуация складывалась не в Москве, а в Тверской области. Во всех случаях до суда дело не дошло. Для чего такие действия инициировались: как представляется, таким образом, была попытка повысить собираемость налогов (т.к. многие компании в целях оптимизации налоговой нагрузки стараются завышать расходную часть, тем самым, влияя на налог на прибыль) и улучшить показатели региона (или самой налоговой инспекции) по наличию безубыточных компаний, выявить и при возможности избавиться от обществ, созданных для определенных целей («фирмы-прокладки», «фирмы-однодневки», общества-держателя активов) и в целом провести «акцию устрашения» на будущее.

http://regforum.ru/posts/635_umenshenie_ustavnogo_kapitala_ooo_cluchai_kogda_umenshenie_neobhodimo_i_posledstviya_neispolneniya/

Уменьшение уставного капитала ооо при выходе участника

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!

Учредитель общества принял решение о добровольном уменьшении уставного капитала с выплатой разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью. Когда нужно сделать проводки по уменьшению уставного капитала Дебет 80 Кредит 75 — на дату принятия решения участником общества или на дату государственной регистрации изменений, внесенных в устав? Какой датой общество вправе выплатить сумму учредителю и сумму НДФЛ с такой выплаты?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Проводку Дебет 80 Кредит 75 рекомендуем сделать на дату внесения изменений в ЕГРЮЛ. Сроки выплаты участникам общества денежных средств при уменьшении уставного капитала не регламентированы законодательством. Поэтому, с одной стороны, выплаты могут быть произведены и до внесения изменений в устав.
Но при этом согласно п. 5 ст. 90 ГК РФ уменьшение уставного капитала допускается только после уведомления всех кредиторов. Поэтому для избежания рисков предъявления претензий со стороны кредиторов выплату рекомендуем произвести после уведомления кредиторов и после внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Организация выступает налоговым агентом при выплатах учредителю в результате уменьшения уставного капитала и должна удержать НДФЛ. Учредитель может заявить имущественный вычет в размере фактических документально подтвержденных расходов.

НДФЛ

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Хрусталева Анастасия

Ответ прошел контроль качества

11 декабря 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

http://www.garant.ru/consult/account/1313250/

Правила оформления единственным учредителям решения об уменьшении уставного капитала ООО + образец для скачивания

Причины уменьшения уставного капитала могут зависеть от добровольного решения учредителей или же подобная мера может быть принудительной.

Данный момент находится исключительно в компетенции собрания учредителей, в качестве основного документа выступает решение собрания собственников или единственного владельца.

11.02.2014, 18:04 #2

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Уменьшение активов разрешено только после уведомления всех участников общества. Величина уставного капитала не может быть меньше установленного минимума в соответствии со статьей 20 Закона 14-ФЗ — 10 тысяч.

При принудительном характере процедуры (чистые активы не соответствуют размеру капитала, не полностью внесены средства уставного капитала, отсутствие распределение доли общества) если декапитализация чистых активов снижается до размера меньше лимита, то предприятие должно ликвидироваться.

Изменение капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости, сохраняя пропорцию имеющихся долей, и погашения долей общества.

Нужно ли составлять единственному участнику ООО?

После проведения общего собрания при наличии большинства голосов, одобряющих изменения величины капитала предприятия (2/3 от общего количества участников), оформляется соответствующее решение в форме протокола.

Единственный учредитель самостоятельно принимает решение об уменьшении капитала, являющееся основанием для начала процесса изменения активов.

Каждый этап процедуры уменьшения уставного капитала очень важен, требует неукоснительного исполнения.

Невыполнение одного из пунктов, к примеру, отсутствие оформленного решения учредителя, может привести к признанию незаконности действий.

Как оформить?

Решение составляется в произвольном и виде. В шапке документа прописывается название предприятия, номер регистрации документа, дата и место его составления.

Далее фиксируются ФИО учредителя, сведения из его паспорта, данные о месте регистрации, прописывается тот факт, что данный гражданин является единственным учредителем общества.

После слова «решил» перечисляются конкретные намерения учредителя:

  • уменьшение капитала организации, указывается конкретная сумма;
  • распределение долей после изменения капитала, перечисляются снова персональные данные учредителя, процентное соотношение доли активов (как правило 100 %);
  • опубликование информации в журнале «Вестник»;
  • письменное уведомление всех кредиторов;
  • утверждение новой редакции Устава компании;
  • регистрация изменений в документации предприятия в налоговой службе;
  • назначение ответственного за весь процесс уменьшения капитала (в общих случаях этим лицом обозначается сам учредитель).

Решение подписывается учредителем. Для уведомления налоговой службы об уменьшении капитала предприятиям отведено 3 дня, документ оформляется по форме Р14002.

После его получения налоговая служба в течение 5 дней вносит информацию в ЕГРЮЛ, что компания находится в процедуре уменьшения уставного капитала.

Уведомлять кредиторов о своем намерении обществу необходимо путем размещения публикации в «Вестнике государственной регистрации»: первый раз — после получения выписки из ЕГРЮЛ о нахождении в процессе уменьшения активов, второй — через 30 дней с момента первой публикации.

Затем необходимо подготовить пакет документов для налоговой службы: решение об уменьшении УК, квитанция об оплате госпошлины, заявление от организации по форме Р13001, доказательства об уведомлении кредиторов, Устав в новой редакции.

Скачать образец

Образец решения единственного учредителя ООО об уменьшении уставного капитала – скачать.

Нужно ли нотариальное заверение?

В соответствии со статьей 17 14-ФЗ «Об ООО» если принимается решение от единственного участника предприятия, что подтверждается его подписью, а нотариусом удостоверяется подлинность росписи учредителя.

Процесс уменьшения капитала общества негативно сказывается деловой репутации предприятия, уровне доверия к ней из-за снижения активов, которые являются залогом ее стабильности, фундаментальности.

Также вывод активов можно расценить как угрозу банкротства.

В связи с чем обостряются отношения с партнерами, кредиторами.

Исполнение подписанных ранее обязательств они вправе потребовать до наступления их предельного срока, для суда предоставляются аргументы об уменьшении активов, что значительно повышает риски кредиторов.

Контролирующие органы также с предельной внимательностью относятся к подобным действиям, учредители могут намеренно выводить общество на банкротство.

Чтобы избежать ликвидации предприятия, процесс декапитализации вклада учредителя фирмы необходимо осуществлять с предельной внимательностью и скрупулезностью.

Важно осознавать, что решив уменьшить капитал общества, ее участник или участники не смогут избежать погашения долгов по обязательствам.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

http://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/dokumenty-uk/reshenie-ob-umenshenii-uk.html

Вопрос: Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО при выходе участника из ООО и передаче его доли обществу? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2017 г.)

Видео (кликните для воспроизведения).

Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО при выходе участника из ООО и передаче его доли обществу?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Выход участника из общества сам по себе не свидетельствует о необходимости уменьшения уставного капитала ООО.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) участник общества вправе выйти из него путем отчуждения обществу своей доли независимо от согласия самого общества или других его участников, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника из общества его доля в уставном капитале переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае неполной оплаты участником доли выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли, и определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23, абзац второй п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Согласно п. 1 ст. 20 Закона об ООО общество обязано уменьшить уставный капитал лишь в случаях, предусмотренных этим законом. Такая обязанность возникает у общества в следующих случаях:

— если по окончании второго и каждого последующего финансового года после создания общества стоимость чистых активов ООО оказывается меньше его уставного капитала и общество не смогло увеличить стоимость своих чистых активов (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 30 Закона об ООО);

— если разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, перешедшей к обществу (абзац второй п. 8 ст. 23 Закона об ООО);

— при погашении принадлежащих ООО долей или частей доли в собственном уставном капитале, которые не были распределены или проданы в установленный срок (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). Как видим, выход участника из общества в приведенный перечень не включен, поэтому сам по себе не влечет возникновения у ООО обязанности уменьшить уставный капитал.

Дополнительно рекомендуем ознакомиться с ответом на Вопрос: В состав ООО, имеющего двух участников, был принят третий участник. После регистрации в ФНС России размер его вклада в уставный капитал составил 51%. Затем новый участник внёс вклад в общество (имуществом) в целях оказания финансовой помощи и увеличения чистых активов (ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Через некоторое время участник вышел из общества. Обязано ли общество, помимо выплаты действительной стоимости доли, возвратить ему имущество (либо выплатить стоимость имущества), ранее переданного выбывающим участником в качестве вклада в имущество общества? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2015 г.).

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования — в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества — служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность — срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел «Правовая поддержка» (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу «Правовая поддержка» Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.

http://base.garant.ru/55883747/

Как происходит уменьшение уставного капитала при выходе участника из ООО

В соответствии с Федеральным законом №14 «Об ООО», предприятие имеет право провести уменьшение уставного капитала участника в случаях, которые предусмотрены действующим законодательством. Сокращение уставного фонда можно провести при помощи уменьшения номинальных цен на доли каждого акционера или путём погашения активов, которые принадлежат Обществу.

Как уменьшить размер уставного капитала, если участник вышел из ООО

Уменьшение размера УК на основании единоличного решения вышедшего участника требует, чтобы в течение 12 месяцев Общество выплатило ему разницу между старым и новым УК или осуществило возврат средств участнику, который вышел из ООО. При этом доходы, которые были получены за финансовый год, когда ООО выплачивает разницу уставных капиталов, не подлежат распределению на вышедшего акционера.

Возврат вкладов в связи с уменьшением уставного фонда ООО и с выплатой участникам разницы стоимости долей УК должен осуществляться с сохранением процентного соотношения активов. При выводе участника из Общества другие акционеры могут получить его имущество только после того, как будет осуществлён возврат денег участнику.

Процедура уменьшения уставного капитала участника

Сокращение уставного фонда предприятия осуществляется по решению общего собрания акционеров. После проведения собрания учредителей нужно оповестить об этом кредиторов. Затем требуется опубликовать объявление в Вестнике гос. регистрации (ВГР).

После этого нужно оформить пакет документов, которые нужно будет подать в отделение налоговой службы по месту регистрации предприятия для внесения поправок в ЕГРЮЛ и уставную документацию. Заявитель, коим выступает генеральный директор, должен подготовить такие документы:

  • заявления Р13001 и Р14001;
  • устав в новой редакции и лист с изменениями к нему (2 экземпляра);
  • решение общего собрания акционеров;
  • копию публикации из ВГР с соответствующим объявлением;
  • копию уведомления кредиторам;
  • квитанцию об уплате госпошлины за внесение изменений в ЕГРЮЛ и уставную документацию.

После того как заявитель подал документы, спустя 5-7 дней он должен явиться в налоговый орган, чтобы забрать устав компании, свидетельство о регистрации уменьшения уставного капитала и выписку из ЕГРЮЛ. Если никто не появится в ФНС, эти бумаги будут отправлены по почте по адресу регистрации ООО.

http://artem.rigbi.ru/izmeneniya_v_ustave/kak_proiskhodit_umenshenie_ustavnogo_kapitala_pri_vykhode_uchastnika_iz_ooo/

Как происходит уменьшение уставного капитала при выходе участника из ООО

В соответствии с Федеральным законом №14 «Об ООО», предприятие имеет право провести уменьшение уставного капитала участника в случаях, которые предусмотрены действующим законодательством. Сокращение уставного фонда можно провести при помощи уменьшения номинальных цен на доли каждого акционера или путём погашения активов, которые принадлежат Обществу.

Как уменьшить размер уставного капитала, если участник вышел из ООО

Уменьшение размера УК на основании единоличного решения вышедшего участника требует, чтобы в течение 12 месяцев Общество выплатило ему разницу между старым и новым УК или осуществило возврат средств участнику, который вышел из ООО. При этом доходы, которые были получены за финансовый год, когда ООО выплачивает разницу уставных капиталов, не подлежат распределению на вышедшего акционера.

Возврат вкладов в связи с уменьшением уставного фонда ООО и с выплатой участникам разницы стоимости долей УК должен осуществляться с сохранением процентного соотношения активов. При выводе участника из Общества другие акционеры могут получить его имущество только после того, как будет осуществлён возврат денег участнику.

Процедура уменьшения уставного капитала участника

Сокращение уставного фонда предприятия осуществляется по решению общего собрания акционеров. После проведения собрания учредителей нужно оповестить об этом кредиторов. Затем требуется опубликовать объявление в Вестнике гос. регистрации (ВГР).

После этого нужно оформить пакет документов, которые нужно будет подать в отделение налоговой службы по месту регистрации предприятия для внесения поправок в ЕГРЮЛ и уставную документацию. Заявитель, коим выступает генеральный директор, должен подготовить такие документы:

  • заявления Р13001 и Р14001;
  • устав в новой редакции и лист с изменениями к нему (2 экземпляра);
  • решение общего собрания акционеров;
  • копию публикации из ВГР с соответствующим объявлением;
  • копию уведомления кредиторам;
  • квитанцию об уплате госпошлины за внесение изменений в ЕГРЮЛ и уставную документацию.

После того как заявитель подал документы, спустя 5-7 дней он должен явиться в налоговый орган, чтобы забрать устав компании, свидетельство о регистрации уменьшения уставного капитала и выписку из ЕГРЮЛ. Если никто не появится в ФНС, эти бумаги будут отправлены по почте по адресу регистрации ООО.

http://rigbi.ru/izmeneniya_v_ustave/kak_proiskhodit_umenshenie_ustavnogo_kapitala_pri_vykhode_uchastnika_iz_ooo/

Участник с 99-процентной долей вышел из общества. Как оставшемуся участнику уменьшить уставный капитал?

В ООО было два учредителя: один имел долю 99% уставного капитала (которую он оплатил квартирой), а второй имел долю 1%. Уставный капитал компании составлял 785 555 руб. ООО деятельность не ведет, расчетного счета нет. Учредитель с 99-процентной долей вышел из состава участников ООО. Поскольку у ООО денежных средств для выплаты доли не было, было принято решение выдать действительную стоимость доли участнику квартирой. Теперь его 99-процентная доля находится у общества. Действительная стоимость доли вышедшего участника составила 777 700 руб. Соответственно, на долю оставшегося участника приходится 7855 руб. Как оставшемуся участнику уменьшить уставный капитал ООО, чтобы он составлял предусмотренный законом минимум в 10 000 руб.?

Согласно пункту 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Данное право и было реализовано в рассматриваемой ситуации вышедшим участником.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). При этом не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Таким образом, в случае выхода участника из общества и, как следствие, перехода доли к обществу закон предусматривает несколько вариантов действий:

распределить долю между участниками;

продать долю участнику или третьему лицу (если это предусмотрено уставом);

Погашение доли предполагает принятие решения об уменьшении уставного капитала. Здесь, однако, нужно учитывать, что общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом об ООО на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Согласно пункту 1 ст. 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и его размер должен быть не менее чем 10 000 руб.

В рассматриваемом случае с погашением доли вышедшего из общества участника уставный капитал, равный 785 555 руб., будет уменьшен на 777 700 руб. Закон не предусматривает частичного погашения доли, которая принадлежит ООО. Таким образом, погашение доли приведет к тому, что уставный капитал станет 7855 руб., что меньше минимального предусмотренного законом размерам в 10 000 руб. Иными словами, погашение доли вышедшего участника в рассматриваемой ситуации невозможно.

Что может предпринять оставшийся участник?

Общество может принять решение о распределении доли между участниками. У оставшегося участника в результате такого распределения вместо 1% будет 100-процентная доля в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 785 555 руб. После этого уставный капитал может быть уменьшен посредством уменьшения номинальной стоимости доли оставшегося участника общества (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Для уменьшения уставного капитала требуется совершить следующие действия.

Во-первых, единоличный участник общества должен принять решение об уменьшении уставного капитала и внесении изменения в устав (ст. 20 Закона об ООО).

Во-вторых, согласно п. 3 ст. 20 Закона об ООО в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России). В соответствии с подп. «у» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ должны содержаться в том числе сведения о том, что хозяйственное общество находится в процессе уменьшения его уставного капитала. Общество, таким образом, обязано направить в ФНС России заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала (форма Р14002).

При этом общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, — журнале «Вестник государственной регистрации» — уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Наконец, согласно п. 4 ст. 12 Закона об ООО изменения, внесенные в устав общества, утвержденный единственным участником общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона об ООО. Для этого общество должно направить в ФНС России заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы (форма № Р13001). К заявлению необходимо приложить:

решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

изменения в учредительные документы или сами учредительные документы в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);

квитанцию об уплате госпошлины в размере 800 руб.

Необходимо учитывать, что кредиторы общества, если их права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества в «Вестнике госрегистрации», не позднее чем в течение 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Суд вправе отказать в удовлетворении подобных требований кредиторов в случае, если общество докажет, что:

в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

http://www.eg-online.ru/consultation/350552/

Уменьшение уставного капитала ООО при выходе учредителя

28.01.2019, 11:43

Читайте так же:  Агентство по открытию бизнеса
На форуме с: 19.12.2014
Сообщений: 75

Добрый день! Помогите решить вопрос, не могу найти ссылок на законодательство, может кто то сталкивался.

Их ООО выходит на основании заявления один из учредителей. Действительная стоимость его доли определена на основании бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 г. (последняя отчетность перед датой его заявления о выходе). На 31.12.2018 г. размер действительной стоимости, подлежащей выплате больше, чем разница между общей суммой чистых активов и размером уставного капитала. На дату фактической выплаты размер чистых активов значительно увеличился и соответственно разницы между стоимостью чистых активов и уставного капитала на дату выплаты уже достаточно для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику. Может ли в этом случае Организация не уменьшать уставный капитал в соответствии с требованиями положениями абз. 2 — 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО 14-ФЗ? Какие последствия, административные штрафы могут быть у организации в случае, если уставный капитал не будет уменьшаться?

28.01.2019, 18:25

На форуме с: 19.12.2014
Сообщений: 75

29.01.2019, 09:58

На форуме с: 28.05.2014
Сообщений: 1 132

29.01.2019, 11:28

На форуме с: 17.11.2015
Сообщений: 4 454

я конечно не специалист, но лично мне думается, что в данном случае ведь нет обязанности организации ликвидироваться если не уменьшит уставный капитал.
а значит измученную тему про непрерывность деятельности зачеркиваем.
А далее, является ли существенным невыполнения указания этого пункта 14-ФЗ.
по моему нет. Значит, даже на оговорку не тянет.

а УК в вашей ситуации видимо больше минимального ?

Видео (кликните для воспроизведения).

http://www.audit-it.ru/forum/2/1240902_umenshenie-ustavnogo-kapitala-ooo-pri-vyhode-uchreditelya/

Уменьшение уставного капитала ооо при выходе участника
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here