Уменьшение уставного капитала происходит

Главное в статье: "Уменьшение уставного капитала происходит" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Уменьшение уставного капитала происходит

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Учредители в обоих ООО — физические лица (с долей участия 25%). Уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной доли участников.
Какая налоговая нагрузка возникает у ООО (общая система налогообложения, передающая сторона), ООО на УСН (6%, передающая сторона) и у физических лиц — учредителей (принимающая сторона) при уменьшении уставного капитала ООО путем передачи здания физическим лицам — учредителям?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В данном случае у обществ не возникает дохода, учитываемого при определении налоговой базы по налогу на прибыль (налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН). Остаточную стоимость выбывающего имущества нельзя признать расходом в целях налогообложения прибыли.
С учетом мнения Минфина России передача участнику общества имущества (за исключением денег) на сумму уменьшения уставного капитала может быть объектом обложения НДС.
Доход, полученный участником от общества в связи с уменьшением уставного капитала (уменьшением номинальной стоимости доли такого участника), облагается НДФЛ. При этом участник вправе уменьшить такой доход на сумму расходов на приобретение доли в уставном капитале, исчисленных пропорционально уменьшению номинальной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Обоснование вывода:
Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество вправе уменьшить свой уставный капитал*(1). Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться в частности путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества. Уменьшение уставного капитала данным способом должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
При уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей его участников нормативными актами не предусмотрена обязанность общества выплачивать участникам разницу между первоначальной и новой номинальной стоимостью принадлежащих им долей. В то же время участники общества могут принять решение об осуществлении такой выплаты.
Также отметим, что закон не содержит прямого запрета на осуществление ООО действий по передача участнику имущества на сумму, на которую произошло уменьшение уставного капитала, а также каких-либо оговорок, косвенно свидетельствующих о таком запрете*(2).
Вместе с тем обращаем внимание, что правовые последствия применительно к приведенной ситуации в рамках данной консультации нами не рассматриваются.

Налогообложение ООО на ОСНО

Налог на прибыль

НДС

Налогообложение ООО на УСН

Порядок определения доходов при УСН установлен в ст. 346.15 НК РФ. Он применяется всеми налогоплательщиками, находящимися на УСН, независимо от выбранного объекта налогообложения.
Как следует из п. 1 ст. 346.15, п.п. 1 и 2 ст. 248 НК РФ при определении объекта налогообложения налогоплательщики, применяющие УСН, учитывают:
— доходы от реализации, определяемые в соответствии со ст. 249 НК РФ;
— внереализационные доходы, определяемые в соответствии со ст. 250 НК РФ.
Доходы, указанные в ст. 251 НК РФ, налогоплательщиками на УСН не учитываются (п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ).
То есть порядок учета доходов при применении УСН аналогичен порядку учета доходов для целей налогообложения прибыли организаций.
Соответственно, у ООО, применяющего УСН, в рассматриваемой ситуации также не возникает дохода, учитываемого при налогообложении.

Налогообложение физических лиц (участников)

Рекомендуем также знакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Уменьшение уставного капитала ООО;
— Энциклопедия решений. Учет уменьшения уставного капитала.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор Овчинникова Светлана

Ответ прошел контроль качества

9 октября 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Энциклопедия решений. Бухгалтерский учет уменьшения уставного капитала

Бухгалтерский учет уменьшения уставного капитала

Уменьшение уставного капитала ООО

Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе, а в случаях, если общество в соответствии с законом обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества (п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ).

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал:

1) если по окончании второго (и каждого последующего) финансового года стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала (п. 3 ст. 20 Закона N 14-ФЗ). Если же стоимость вышеуказанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 3 ст. 20 Закона N 14-ФЗ). Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, утвержденном приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

2) если доля (часть доли), принадлежащая обществу, в течение года со дня ее перехода к обществу не реализована (или же доля (часть доли) не распределена между участниками пропорционально их долям) (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). Такая доля или часть доли в уставном капитале общества подлежит погашению.

3) при недостаточности разницы между чистыми активами общества и его уставным капиталом для выплаты действительной стоимости доли (его части):

— участнику при выходе его из общества;

— при приобретении доли (его части) обществом в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона N 14-ФЗ (п. 5 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии со ст. 20 Закона N 14-ФЗ уменьшение уставного капитала общества может происходить путем:

— уменьшения номинальной стоимости долей всех участников. При этом уменьшение номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества;

— погашения долей, принадлежащих обществу.

Уменьшение уставного капитала АО

В соответствии со ст. 29 Закона N 208-ФЗ уменьшение уставного капитала АО может осуществляться путем:

— уменьшения номинальной стоимости акций;

— сокращения их количества, в том числе путем приобретения части акций. При этом уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом АО.

Уменьшение уставного капитала общества может быть как правом, так и обязанностью общества (ст. 29 Закона N 208-ФЗ).

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если общество в соответствии с законом обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества (п. 1 ст. 29 Закона N 208-ФЗ).

Читайте так же:  Выдача займа учредителем ооо проводки

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, если:

1) акции, права на которые перешли к обществу в соответствии с четвертым абзацем п. 1 ст. 34 Закона N 208-ФЗ, то есть акции, которые распределены при учреждении общества и которые не были полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации АО (если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества), не были реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом;

2) акции, принадлежащие обществу (приобретенные и выкупленные в соответствии с п. 2 ст. 72 или п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ), в течение года со дня их перехода к обществу не были реализованы (п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона N 208-ФЗ);

3) по окончании второго (и каждого последующего) отчетного года стоимость чистых активов АО окажется меньше уставного капитала. Если же стоимость вышеуказанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 6 ст. 35 Закона N 208-ФЗ). Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, утвержденном приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций в ситуациях, перечисленных в п. 4 ст. 29 Закона N 208-ФЗ.

Внесение изменений в устав АО, связанных с уменьшением уставного капитала осуществляется на основании:

— решения общего собрания акционеров о таком уменьшении;

— утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций (п. 3 ст. 12 Закона N 208-ФЗ).

Согласно п. 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.

Изменения, внесенные в устав общества, в том числе и в результате уменьшения уставного капитала, подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц (ст. 12, ст. 13 Закона N 208-ФЗ и ст. 12, ст. 13 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с Планом счетов для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 «Уставный капитал». При этом записи по счету 80 производятся в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

А. Уменьшение уставного капитала за счет уменьшения номинальной стоимости долей (акций)

1. При уменьшении УК в соответствии с требованиями законодательства РФ о доведении величины уставного капитала до стоимости чистых активов, а также при недостаточности разницы между чистыми активами общества и его уставным капиталом для выплаты действительной стоимости доли (его части) участнику в бухгалтерском учете делается проводка:

отражено уменьшение уставного капитала с целью доведения его величины до стоимости чистых активов

2. При уменьшении УК по решению общества с возвратом соответствующей части вклада участникам (акционерам) общества:

75, субсчет «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»

отражено уменьшение уставного капитала с возвратом соответствующей части вклада участникам (акционерам) общества

Затем по мере погашения задолженности перед учредителями делается запись:

75, субсчет «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»

выданы денежные средства в оплату акций (долей участников)

Поскольку сроки выплаты участникам (акционерам) общества денежных и иных средств при уменьшении уставного капитала не регламентированы законодательством, выплаты могут быть начаты и до внесения изменений в устав.

3. При уменьшении УК по решению общества с одновременным принятием решения об отказе возврата участникам (акционерам) стоимости соответствующей части вклада:

отражено уменьшение уставного капитала за счет участников (акционеров)

признан прочий доход в сумме, не возвращенной участникам (акционерам)

Б. Уменьшение уставного капитала путем погашения долей (акций), приобретенных у участников (акционеров)

Для учета стоимости долей (акций), приобретенных самим обществом, предназначен счет 81 «Собственные акции (доли)».

При приобретении обществом долей (акций) в бухгалтерском учете делают записи:

81 «Собственные акции (доли)»

отражена задолженность по выплате участнику стоимости приобретенных у него долей (акций)

выплачены денежные средства за доли (акции), выкупаемые у участников (акционеров)

При уменьшении уставного капитала путем погашения долей (акций) принадлежащих обществу, как по требованию законодательства (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, п. 1 ст. 34, п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 Закона N 208-ФЗ), так и по решению общего собрания, в бухгалтерском учете делают проводки:

погашена номинальная стоимость долей (акций), принадлежащих обществу

сумма превышения действительной стоимости над номинальной учтена как внереализационный расход

Операции по уменьшению уставного капитала отражаются в бухгалтерском учете на основании зарегистрированных в установленном порядке изменений в учредительные документы.

С 2011 года действуют формы бухгалтерской отчетности, утвержденные приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н. В Отчете о финансовых результатах уменьшение уставного капитала в составе прочих доходов отражают по строке «Прочие доходы» только в том случае, если обществом принято решение об отказе от возврата стоимости части вкладов.

В соответствии с п. 3 приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н организации самостоятельно определяют детализацию показателей по статьям отчетов. Показатели об отдельных доходах и расходах могут приводиться в Отчете о финансовых результатах общей суммой с раскрытием в пояснениях к Отчету о финансовых результатах, если каждый из этих показателей в отдельности несущественен для оценки заинтересованными пользователями финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности (ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность»). При этом пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах:

а) оформляются в табличной и (или) текстовой форме;

б) содержание пояснений, оформленных в табличной форме, определяется организациями самостоятельно с учетом приложения N 3 к приказу Минфина России от 02.07.2010 N 66н.

По строке «Уменьшение номинальной стоимости акций» Отчета об изменениях капитала приводится информация об уменьшении уставного капитала за счет уменьшения номинала акций (долей) (см. также письмо Минфина России от 29.01.2008 N 07-05-06/18). По строке «Уменьшение количества акций» Отчета об изменениях капитала приводится информация об уменьшении уставного капитала за счет уменьшения количества акций (погашения долей).

Сведения об уставном капитале показываются по строке «Уставный капитал» Бухгалтерского баланса. При этом новый размер уставного капитала показывается в Бухгалтерском балансе только после регистрации изменений в учредительных документах организации.

Пример

1. ООО приобрело долю выбывшего участника, но в течение года не реализовало ее. Величина доли составляет 35%, уставный капитал общества — 100 000 руб., чистые активы — 130 000 руб.

Читайте так же:  Как перейти на типовой устав ооо

Определим действительную стоимость доли выбывшего участника. Она равна произведению суммы чистых активов и величины доли:

130 000 руб. х 35% = 45 500 руб.

Номинальная стоимость доли, равная произведению уставного капитала и величины доли, составляет:

100 000 руб. х 35% = 35 000 руб.

Остаток чистых активов за вычетом уставного капитала равен 30 000 руб. (130 000 руб. — 100 000 руб.). Так как его недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, необходимо уменьшить уставный капитал на 10 500 руб. (45 500 руб. — 35 000 руб.).

Общество уменьшает уставный капитал за счет уменьшения номинальных долей всех участников из-за недостаточности разницы между чистыми активами общества и его уставным капиталом для выплаты действительной стоимости доли (его части), а по истечении года за счет погашения доли, выкупленной у участника и не реализованной в срок.

В бухгалтерском учете общества делаются проводки:

Уменьшение уставного капитала ООО в 2020 году самостоятельно

Уставный капитал – это, своего рода, гарантированная стоимость компании, на которую могут претендовать кредиторы для удовлетворения собственных интересов. Поэтому, в отличие от практики, когда уставный капитал увеличивают, уменьшение уставного капитала ООО обычно расценивается как негативный показатель финансово-экономической деятельности общества.

Уменьшить размер уставного капитала в ООО можно добровольно или по требованию закона. Расскажем, как провести эту процедуру, и к каким последствиям для участников она приведет.

Когда происходит уменьшение УК

В добровольном порядке уменьшение уставного капитала общества происходит, если учредитель намерен вывести из бизнеса ранее внесенный денежный взнос или имущественный вклад. Здесь могут быть причины как личного (учредителю срочно потребовались деньги или имущество, внесенные в компанию), так и предпринимательского характера.

Может оказаться так, что деньги или имущество используются нецелесообразно, или общество изменило характер деятельности. Например, часть своей доли участник внес деньгами, а дополнительным вкладом был грузовой автотранспорт. Автомобиль находится на балансе организации, но в бизнесе не применяется. В этом случае понятно желание собственника вернуть транспорт в личное пользование.

Однако такое добровольное уменьшение уставного капитала ООО допускается только одновременно для всех участников. В этом смысле единственному учредителю проще, т.к. он решает такой вопрос единолично.

► Кроме того, уменьшение уставного капитала общества происходит по требованию закона:

  1. Если стоимость чистых активов ООО по итогам второго и каждого следующего года меньше, чем уставный капитал (статья 90 ГК РФ). Предположим, что по итогам второго финансового года стоимость чистых активов составляет 300 000 рублей, при этом уставный капитал в балансе равен 450 000 рублей. Обществу надо привести размер УК в соответствие с чистыми активами, поэтому оформляется уменьшение уставного капитала общества до 300 000 рублей или меньшей суммы.
  2. В случае, когда общество обязано приобрести долю (читайте нашу статью Продажа доли ООО в 2020 году) или выплатить ее стоимость (по требованию участника, при выходе или исключении участника и других ситуаций, предусмотренных статьей 23 закона «Об ООО»), но не может этого сделать. Стоимость доли или ее части выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером УК. Если этой разницы недостаточно, то надо соответственно уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.
  3. Доля, перешедшая к обществу, или ее часть не была распределена или реализована в течение года с момента перехода. Согласно статье 24 закона «Об ООО» такая доля должна быть погашена, а УК уменьшен на величину ее номинальной стоимости.
Видео (кликните для воспроизведения).

До 2009 года существовала также обязанность заявить уменьшение уставного капитала в случае его неполной оплаты в течение года после регистрации ООО. Сейчас эта норма отменена.

Снижать уставный капитал можно не более, чем до минимального размера, установленного законом. В общем случае это 10 000 рублей. Если же окажется, что стоимость чистых активов ниже даже этой минимальной суммы, то общество должно быть ликвидировано.

Покажем на примерах, что происходит с номинальной стоимостью и процентным соотношением долей участников в разных ситуациях уменьшения УК.

Налоговые последствия при уменьшении УК

Налоговые органы исходят из того, что денежные средства и имущество, внесенные учредителем в качестве вклада в уставный капитал, больше не являются его собственностью, а переходят в собственность созданного ООО. Исходя из этого, уменьшение уставного капитала общества приводит к возникновению налогооблагаемого дохода у участника в виде стоимости полученного имущества или денег.

► Налогообложение этого дохода зависит от категории участника:

  1. НДФЛ для участника-физического лица. В письме от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007 Минфин указывает, что при определении налоговой базы для НДФЛ учитываются также и доходы, полученные в связи с уменьшением УК общества. Но при этом физическое лицо может заявить налоговый вычет по НДФЛ с учетом расходов на приобретение доли пропорционально уменьшению капитала общества.
  2. Налог на прибыль для участника-организации. Здесь позиция министерства долго оставалась противоречивой. Дело в том, что статья 251 НК РФ прямо указывает, что доходы участника-юридического лица, полученные при уменьшении УК, доходом для налога на прибыль не признаются. Министерство с этим соглашалось. Но затем, в письме от 06.02.2017 № 03-03-06/1/6815 Минфин заявил, что норма статьи 251 НК РФ касается только ситуаций, когда уменьшение уставного капитала ООО происходит не добровольно, а по требованию закона. Если же изменение номинальной стоимости доли – инициатива участника, здесь возникает внереализационный доход.
В обоих случаях позиции Минфина можно назвать спорными, судебная практика по ним противоречива. Некоторые суды считают, что никакого дохода при возврате участнику части уставного капитала не возникает, аналогично ситуации возврата при ликвидации ООО.

Тем не менее, надо быть готовым к тому, что налоговая инспекция обяжет начислить на сумму возвращенных участнику денег или имущества налог (НДФЛ или на прибыль). Свою точку зрения в таком случае придется отстаивать в суде.

Способы увеличения ЧА

Можно не уменьшать УК, а увеличивать ЧА. Произвести данную процедуру можно одним из 2 методов:

  1. Осуществить переоценку нематериальных активов и основных средств, причем сделать это необходимо до окончания финансового года. При такой процедуре первоначальная стоимость объектов приводится в соответствие с их рыночной стоимостью, а кроме того, пересчитывается сумма исчисленной амортизации.

ВАЖНО! Осуществлять данную процедуру необходимо и в последующем. Проводить ее должен независимый эксперт, не имеющий заинтересованности в увеличении стоимости объектов.

  1. Повысить размер активов за счет внесения учредителями денежных средств или имущества для непосредственного увеличения ЧА. В этом случае они будут отнесены к прочим доходам, что повлечет за собой увеличение размера нераспределенной прибыли и, в конечном счете, повышению размера ЧА.

ВНИМАНИЕ! Данные поступления не учитываются при определении налогооблагаемой базы по налогу на прибыль на основании подп. 3.4 п. 1 ст. 251 НК РФ.

Более подробно о методах снижения уставного капитала или увеличения чистых активов читайте в статье «Каковы последствия отрицательных чистых активов?».

Уменьшение УК как способ исправления ситуации

До вынесения решения о прекращении деятельности хозяйствующему субъекту необходимо провести мероприятия, направленные на исправление создавшегося положения. В соответствии со ст. 90 ГК РФ, если размер чистых активов меньше уставного капитала, нужно сравнять их величины, для чего можно уменьшить УК.

Читайте так же:  Образец устава организации ооо

Эту операцию можно провести только в том случае, если новый размер УК будет не меньше законного минимума. Если же размер ЧА уже меньше минимально допустимой величины УК, то сравнять их суммы путем уменьшения размера УК невозможно. В такой ситуации ФНС может подать судебный иск о том, чтобы ликвидировать компанию. Но если организация выплачивает зарплату, перечисляет платежи в бюджет, рассчитывается с контрагентами и в целом имеет хорошую репутацию, суды, как правило, отклоняют иски по вопросам ликвидации.

О порядке уменьшения уставного капитала читайте здесь.

Почему чистые активы должны быть больше уставного капитала?

В бизнесе, чтобы говорить о хорошем финансовом положении компании, ее чистые активы должны быть больше уставного капитала. Это показатель того, что компания не только не потратила первоначальные средства, переданные ей в качестве вкладов в уставный капитал, но и смогла их приумножить.

Ситуация, когда чистые активы меньше, чем уставный капитал, может быть лишь в самом начале функционирования предприятия. В последующем при эффективном развитии деятельности накопленных собственных средств должно быть больше внесенных учредителями, и тогда компания будет считаться инвестиционно привлекательной и надежной.

Как правильно рассчитать величину чистых активов по балансу, читайте в статье «Порядок расчета чистых активов по балансу — формула-2016».

Добровольное уменьшение размера уставного капитала

В этом случае процентное соотношение долей участников не изменяется, но уменьшается их номинальная стоимость.

Уставный капитал общества, состоящего из двух участников, равен 1 000 000 рублей. Доли участников при этом распределены так:

  • Участник № 1 владеет долей в 80% в УК, номинальная стоимость которой 800 000 рублей;
  • Участник № 2 владеет долей в 20% уставного капитала, ее номинальная стоимость 200 000 рублей.

Участники решили вдвое уменьшить уставный капитал, т.е. снизить его до 500 000 рублей. После регистрации изменений процентное соотношение долей осталось прежним, но их номинальная стоимость уменьшилась в два раза:

  • Номинал доли участника № 1 составит 400 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • Номинал доли участника № 2 составит 100 000 рублей или 20% уставного капитала.

Сущность чистых активов и уставного капитала компании

Согласно п. 4 приказа Минфина РФ «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» от 28.08.2014 № 84н под чистыми активами (ЧА) подразумевается разница между активами и обязательствами. К активам не относится задолженность по взносам участников в уставный капитал (УК), а к обязательствам не относятся доходы будущих периодов при принятии государственной помощи или при бесплатном поступлении имущества. Также в установлении стоимости ЧА не используют активы или обязательства, отображаемые на забалансовых счетах бухучета.

При исчислении размера ЧА разность между активами и обязательствами показывает, какие средства будет иметь компания, если она погасит абсолютно все обязательства по отношению к третьим лицам. Чем больше значение ЧА, тем выше уровень финансовой устойчивости фирмы, поскольку она ведет свою деятельность в основном за счет собственных, а не вовлеченных чужих средств.

Подробную информацию смотрите в материале «Что относится к чистым активам и как их рассчитать?».

Уставный капитал организации — это средства, переданные основателями компании в виде имущества, ценных бумаг, имущественных прав, денежных средств и др. Для каждой организационно-правовой формы хозяйствующего субъекта существует минимальный размер УК, закрепленный на законодательном уровне. Конкретный размер УК отражается в учредительной документации при создании и регистрации хозяйствующего субъекта.

Об уставном капитале ООО мы рассказывали здесь.

Как зарегистрировать изменения

Размер уставного капитала – это сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поэтому об этих изменениях надо заявить в регистрирующую налоговую инспекцию. Законом предусмотрен определенный порядок регистрации изменений, которому надо следовать.

1. Созвать общее собрание участников, на котором не менее чем двумя третями голосов принять решение об уменьшении УК. Устав общества может предусматривать и другой, более высокий порог голосования. Если участник единственный, он принимает решение самостоятельно. В документе должен быть зафиксирован не только факт уменьшения УК, но и подготовка новой редакции устава.

2. В трехдневный срок после принятия такого решения надо сообщить в налоговую инспекцию об изменении размера УК. Для этого предназначена форма Р14002, которую подписывает руководитель. Заявление в обязательном порядке заверяется у нотариуса. После получения формы Р14002 ИФНС в течение пяти рабочих дней вносит в реестр ЕГРЮЛ запись о том, что общество начало процедуру уменьшения УК.

3. Изменение уставного капитала затрагивает интересы кредиторов, поэтому об этом факте надо уведомить третьи лица через официальный сайт журнала «Вестник государственной регистрации». Сообщение публикуется дважды: сначала после получения листа записи ЕГРЮЛ о начале процедуры, потом – не раньше, чем через месяц со дня первой публикации.

4. После того, как сообщение было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» второй раз, в регистрирующую ИФНС подают пакет документов:

  • Решение единственного участника или протокол общего собрания участников, с формулировкой об уменьшении капитала;
  • Два экземпляра новой редакции устава с измененным размером УК или изменения в устав на отдельном документе;
  • Заверенное нотариусом заявление по форме Р13001 за подписью руководителя;
  • Подтверждение оплаты 800 рублей государственной пошлины при регистрации изменений в учредительный документ;
  • Подтверждение уведомления кредиторов через «Вестник государственной регистрации» (заверенная директором копия бланка публикации или экземпляр журнала в бумажном виде);
Если уставный капитал изменен по основаниям пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса, то требуется также расчет стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерского учета.

5. Через пять рабочих дней после подачи пакета документов заявитель или его доверенное лицо должны получить в налоговой инспекции экземпляр новой редакции устава с отметкой ИФНС, а также новый лист записи ЕГРЮЛ. Кроме того, рекомендуем убедиться, что сведения из государственного реестра юридических лиц (доступны бесплатно на официальном сайте ФНС) соответствуют заявленным изменениям.

Мы постарались собрать всю необходимую информацию о уменьшение уставного капитала ООО, чтобы вы смогли пройти всю процедуру самостоятельно. Мы продолжим выкладывать пошаговые инструкции и полезные статьи по теме перерегистрации бизнеса. Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы не пропустить новое на сайте:

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 20 настоящего Федерального закона

Читайте так же:  Устав ооо с исполнительным директором образец

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ в пункт 1 статьи 20 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Уменьшение уставного капитала ООО

Общество с ограниченной ответственностью в силу тех или иных причин может принять решение о снижении величины своего уставного капитала. О том, какие налоговые последствия это повлечет и как такая операция отражается в бухучете, мы расскажем в этой статье.

Уменьшение уставного капитала может происходить как добровольно, так и по требованию законодательства (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). В любом случае его размер не должен оказаться ниже минимального размера, равного 10 000 руб. (п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Бухгалтерский учет

Посмотрим, как уменьшение уставного капитала в различных ситуациях отражается в бухгалтерском учете.

Снижение до величины чистых активов

Информация о состоянии и движении уставного капитала компании показывается на счете 80 «Уставный капитал». Согласно Инструкции по применению Плана счетов при доведении размера уставного капитала до величины чистых активов организации делается проводка:

Дебет 80 Кредит 84

— снижение размера уставного капитала до величины чистых активов.

Погашение долей общества

Для учета долей, принадлежащих обществу, используется счет 81 «Собственные акции (доли)». При переходе доли к обществу участнику выплачивается действительная стоимость доли. Расчеты с участниками отражаются по счету 75 «Расчеты с учредителями».

Переход доли к обществу и ее последующее погашение с уменьшением уставного капитала отражаются в учете следующим образом:

Дебет 81 Кредит 75

— задолженность перед участником по выплате ему действительной стоимости доли;

Дебет 75 Кредит 51

— выплата участнику действительной стоимости доли;

Дебет 80 Кредит 81

— уменьшение уставного капитала на величину номинальной стоимости доли, перешедшей к обществу;

Дебет 91-2 Кредит 81

— списание суммы превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью.

Добровольное уменьшение уставного капитала

При добровольном уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества проводки будут следующие:

1) если снижение сопровождается выплатой участникам части их вклада:

Дебет 80 Кредит 75

— уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости доли;

Дебет 75 Кредит 51

— сумма уменьшения номинальной стоимости доли возвращена участнику;

2) если возврат части вклада участникам не производится:

Дебет 80 Кредит 84

— уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости доли.

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

При создании ООО участники вкладываются в его уставный капитал и формируют актив, которым при необходимости компания сможет рассчитаться по своим долгам. Размер УК не является константой — собственники могут его увеличить, внеся дополнительные вклады. Не запрещено законом и уменьшение уставного капитала ООО, но лишь до определенного уровня, опускаться ниже которого не позволяет закон. Рассмотрим, когда можно и нужно уменьшать уставный капитал Общества, и по каким правилам это следует делать.

Последствия для ООО и АО, когда ЧА меньше УК

Согласно ст. 30 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если по прошествии финансового года оказалось, что чистые активы ООО меньше уставного капитала, компания обязана либо снизить уставный капитал, либо провести процедуру ликвидации. При этом анализируемый год должен быть третьим или последующим после годов, в которых наблюдалась такая ситуация. Решение о проведении того или иного мероприятия принимается в течение 6 месяцев после завершения текущего года.

Такое же решение утверждается и в отношении акционерных обществ, о чем указано в п. 6 ст. 35 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Кроме того, согласно п. 7 ст. 35 этого закона, если в течение анализируемого года (по отчетности за 3, 6 и 9 месяцев) наблюдается подобная ситуация, акционерное общество должно опубликовать в СМИ уведомление о понижении стоимости ЧА.

Ликвидация организаций, у которых в течение 2 лет и более УК был больше ЧА, проводится в принудительном порядке, о чем указано в п. 11 ст. 7 закона «О налоговых органах» от 21.03.1991 № 943-I. В соответствии с данным нормативным актом налоговики имеют право выдвигать судебные исковые требования о ликвидации предприятия любой формы хозяйствования по законодательно установленным основаниям.

Погашение доли ООО

Если доля, перешедшая к обществу, не была реализована или распределена между участниками, то ее надо погасить. В этом случае изменяется только процентное соотношение долей.

Уставный капитал ООО равен 500 000 рублей и распределен так:

  • Участник № 1 и участник № 2 имеют равные доли по 40% в УК, номинал долей – по 200 000 рублей;
  • Доля общества, перешедшая к нему после выхода участника, составляет 20% УК, а ее номинал 100 000 рублей.

Уставный капитал в этом случае уменьшается на номинальную стоимость доли, т.е. на 100 000 рублей. После уменьшения УК равен 400 000 рублей, т.е. номинал долей оставшихся участников остался прежним – по 200 000 рублей у каждого. А вот в процентном соотношении их доли теперь составляют по 50%, а не по 40%, как было раньше.

Уменьшение уставного капитала по закону

Снизить размер уставного капитала общество обязано, когда:

по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 30 Закона об ООО);

Читайте так же:  Открытие автомойки самообслуживания бизнес план

в течение года доля, перешедшая к обществу, не была распределена между участниками или продана третьим лицам (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Чистые активы меньше уставного капитала

Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета и представляет собой разность между активами организации и ее обязательствами (п. 2 ст. 30 Закона об ООО, п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

Пунктом 4 ст. 30 Закона об ООО предусмотрено, что, если чистые активы оказались меньше размера уставного капитала, общество обязано не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов;

2) о ликвидации общества.

Сумма, на которую уменьшается уставный капитал при доведении его размера до стоимости чистых активов, в доходах при исчислении налога на прибыль обществом не учитывается (письмо Минфина России от 28.03.2008 № 03-03-06/1/209). Финансисты объясняют это следующим образом.

В соответствии с п. 16 ст. 250 НК РФ к внереализационным доходам относятся суммы, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала организации, если такое уменьшение осуществлено с одновременным отказом от возврата стоимости соответствующей части взносов (вкладов) акционерам (участникам) организации. Исключение составляет случай, предусмотренный подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ, когда уменьшение уставного капитала организации производится в соответствии с требованиями законодательства РФ. А требование об уменьшении уставного капитала ООО до величины его чистых активов содержится в Законе об ООО.

Обратите внимание, в подп. 1 п. 4 ст. 30 Закона об ООО речь идет об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов. Поэтому уставный капитал может быть снижен и до величины меньшей, чем стоимость чистых активов. По мнению чиновников, поскольку такое уменьшение происходит в соответствии с требованиями законодательства, у общества внереализационный доход не возникает (письма Минфина России от 17.09.2015 № 03-03-06/1/53369, от 06.08.2013 № 03-03-10/31651 (доведено до сведения нижестоящих налоговых органов письмом ФНС России от 15.08.2013 № АС-4-3/[email protected]), ФНС России от 19.07.2013 № ЕД-4-3/[email protected]).

Доля, перешедшая к обществу

Случаи, когда доля участника переходит к обществу, указаны в ст. 23 Закона об ООО. Таковыми, в частности, являются исключение участника (п. 4 ст. 23 Закона об ООО), выход участника из ООО (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО), отсутствие согласия участников на переход доли умершего участника к его наследникам (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

В течение одного года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения участникам или третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). Не распределенные и не проданные в этот срок доли должны быть погашены, а размер уставного капитала — уменьшен на величину номинальной стоимости этих долей (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

В письме от 29.10.2018 № 03-03-06/1/77371 Минфин России разъяснил, что погашение доли, принадлежащей обществу, и уменьшение на ее стоимость уставного капитала общества в силу положений подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ не приводят к возникновению налогооблагаемого дохода у общества. Ведь уменьшение уставного капитала происходит в соответствии с требованиями законодательства. Аналогичные разъяснения содержатся в письме Минфина России от 27.02.2018 № 03-04-05/12185.

Основания и способы уменьшения УК

Статья 20 закона № 14-ФЗ «Об ООО» позволяет снизить размер уставного капитала, а иногда и обязывает к этому. УК может быть изменен в меньшую сторону в следующих случаях:

  • Когда этого хотят участники. Обычно так происходит из-за изменения планов или наступления неблагоприятных обстоятельств (бизнес не развивается). При этом уменьшить УК можно до 10 000 рублей — именно столько составляет закрепленный в законе об ООО минимум (статья 14, пункт 1). Если при регистрации компании капитал вносился в минимальном размере, то уменьшить его учредители не смогут.
  • Когда компания завершила год с убытком, что привело к удешевлению стоимости чистых активов (ЧА) — они стали дешевле УК. Если такой результат сложился после первого года работы, то пока никакого криминала нет. Однако если УК

Каковы последствия, если чистые активы меньше уставного капитала?

Если чистые активы меньше уставного капитала, вполне возможна последующая ликвидация предприятия. В целях предотвращения такого негативного момента компании следует осуществить конкретные действия. Какие именно? Узнайте в нашей статье.

Добровольное уменьшение уставного капитала

Из пункта 1 ст. 20 Закона об ООО следует, что добровольное уменьшение уставного капитала может осуществляться путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества или путем досрочного погашения долей, принадлежащих обществу.

Как уже было указано выше, в соответствии с п. 16 ст. 250 НК РФ к внереализационным доходам относятся суммы, на которые был уменьшен уставный капитал организации, если при этом участникам не была возвращена соответствующая часть вкладов, за исключением случаев, предусмотренных подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ.

В письме от 23.05.2014 № 03-03-РЗ/24777 Минфин России указал, что при определении налоговой базы по налогу на прибыль в случае добровольного уменьшения уставного капитала нужно руководствоваться правовой позицией, изложенной в Определении ВАС РФ от 13.10.2009 № ВАС-11664/09. Согласно ей сумма уменьшения уставного капитала будет считаться внереализационным доходом и учитываться в целях налогообложения прибыли только в том случае, если уставный капитал уменьшается в добровольном порядке (то есть не на основании обязательных требований законодательства) и при этом уменьшение уставного капитала не сопровождается соответствующей выплатой (возвратом) стоимости части вклада участникам общества.

Из этого следует, что при добровольном уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества и выплате им соответствующей части вклада, дохода, подлежащего налогообложению, у общества не возникнет. Если же участникам соответствующая часть вклада не выплачивается или если добровольное уменьшение уставного капитала происходит путем досрочного погашения долей, принадлежащих обществу (при этом способе никаких выплат участникам не производится), сумма уменьшения уставного капитала подлежит включению в состав внереализационных доходов на основании п. 16 ст. 250 НК РФ.

Итоги

Видео (кликните для воспроизведения).

Если чистые активы оказались меньше уставного капитала, и эта позиция удерживается на протяжении 2 лет и более, возможно наступление негативного события — налоговые органы могут подать судебный иск о ликвидации компании. Чтобы этого избежать, следует либо уменьшить уставный капитал, либо увеличить чистые активы.

Источники

Уменьшение уставного капитала происходит
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here