Устав ооо присоединение

Главное в статье: "Устав ооо присоединение" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Устав ООО при реорганизации предприятия

Количество и характер изменений, которые вносятся в устав ООО при реорганизации, зависят от того, что именно было преобразовано в обществе. Так, если речь идет о компании, из которой выделилось отдельное предприятие, то нужно внести изменения про уставной капитал. Но если вопрос о создании нового предприятия или преобразовании в ЗАО, то для него следует сформировать устав с нуля: при слиянии, выделении и разделении появится новая компания, которая нуждается в собственных учредительных документах.

Когда нужно менять устав

Согласно закону существует несколько ситуаций, требующих внесения правок в учредительные документы. Они регулируют моменты, при которых нужно вносить в устав изменения. При реорганизации возникают следующие обстоятельства:

Компания меняет название. Такое происходит довольно часто;

Меняется юридический адрес;

Создаются новые филиалы. Именно это часто служит причиной для проведения выделения;

Новое общество будет работать по принципам, отличным от тех, что описаны в старом уставе;

Изменяется размер уставного капитала;

Изменяется форма управления, алгоритм принятия решений и другие моменты.

Существуют и другие виды сведений, которые может понадобиться изменить. Они не всегда содержатся в уставе, но если они там есть, то нужно их редактировать. Так, коды ОКВЭД включают в этот документ далеко не всегда.

Если компания меняет вид деятельности, но в учредительных документах предыдущий вид не зафиксирован, то и менять относительно этого аспекта ничего не нужно. Другие изменения все равно вносить придется. В итоге документ должен полностью соответствовать условиям работы компании.

Какие изменения отражаются в уставе ООО?

При упразднении через присоединительный процесс акции общества переходит в бразды правления второй фирмы. После окончания процесса уставной капитал второго общества должен быть увеличен.

Если реорганизацию выполняет ООО или производственный кооператив, то изменения в устав тоже вносятся, так как увеличивается число участников акции.

У предприятия, к которому присоединили другую организацию, меняются лишь объемы имущества и план работы. Нынешний отчетный год не останавливается, идет счет прибыли и убытков предприятия, бухгалтерский отчет тоже составляется до конца текущего года.

Следуя регламенту РФ и соблюдая правила по заполнению всех документов, осуществить реорганизационные мероприятия получится за максимально короткие сроки.

Последовательность действий при создании и утверждении устава нового ООО

Существует определённый этап в процедуре реорганизации, при котором создается и утверждается устав новой компании. Он наступает после согласования передаточных или разделительных документов. В это время организуют собрание, состоящее из учредителей нового общества. Кем утверждается новый учредительный документ? Руководством реорганизованной компании.

Согласно закону не существует точно определенного порядка проведения общего собрания. Но в действительности все руководствуются правилами из закона, который регулирует общие правила создания коммерческих обществ. Так делают, потому что реорганизация и создание новой компании – это просто два способа, в результате которых появляется ООО, но решение о создании фирмы при реорганизации принимают не сами учредители, а члены совета реорганизуемой компании. Для некоммерческой организации правила немного сложнее, кто утверждает ее создание – это разный вопрос для каждого типа НКО.

Если учредитель у нового ООО всего один, он пишет документ, который называется «Решение о создании ООО», и единолично утверждает устав компании. Это обязательно нужно оформить в письменном виде, так как решение является важным учредительным документом. При наличии нескольких учредителей проводится голосование. Если создаваемое ООО имеет только одного учредителя, и им является сама реорганизуемая компания, то решение и устав принимает совет учредителей в полном составе.

Когда вы не слишком часто занимаетесь вопросами реорганизации или присоединения одного общества к другому, то рекомендуется обратиться за помощью к компетентной юридической компании. Специалисты из фирмы «Ригби» проконсультируют вас по всем вопросам, а также возьмут на себя все трудности оформления документов. Реорганизация сама по себе содержит множество подводных камней, да и всевозможные документы, которые нужно составлять в правильной форме и подавать в правильные сроки, не делают жизнь учредителей проще.

Для чего нужна типовая форма устава

Основное назначение стандартного устава заключается в упрощении процесса регистрации общества. Если компания решит перейти на типовой устав ООО, она избавит себя от необходимости его разработки и сдачи в налоговый орган. Это сэкономит и время, и деньги организации.

Типовой устав ООО, пример которого мы приведем ниже, не нужно сдавать в ИФНС ни в бумажной форме, ни в электронной. Это удобно также и регистраторам, так как избавит их от необходимости проверять документ на соответствие нормам ГК РФ и иных правовых актов.

Применение унифицированной формы учредительного документа окажет благоприятное воздействие и на взаимоотношениях с контрагентами, сделает бизнес более прозрачным. Партнерам организации не нужно будет детально вникать в устав на предмет поиска подводных камней. Достаточно будет лишь скачать применяемую партнером форму учредительного документа и ознакомиться с ней.

Кто может применять типовую форму устава

Перейти на унифицированный устав могут как открывающиеся ООО, так и уже действующие. Никаких ограничений в этом случае законом для работающих компаний не установлено. Те организации, которые захотят перейти на типовой устав ООО при регистрации, должны будут сделать соответствующую отметку в заявлении по форме Р11001. Действующим компаниям, решившим отказаться от индивидуального учредительного документа в пользу унифицированного, необходимо будет подготовить:

  • Решение участников ООО.
  • Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Важно: в настоящий момент заявление на регистрацию не предусматривает возможности создания ООО на основании типового устава. Вероятнее всего, новая форма Р11001 будет принята ближе к концу июня, к тому сроку, когда вступит в силу Приказ № 411.

Какие формы типовых уставов существуют и чем они отличают друг от друга

Минэкономразвития разработал 36 форм типовых уставов, которые отличаются друг от друга следующими положениями:

  • возможностью выхода участника из организации;
  • необходимостью получать согласие других учредителей на отчуждение доли в уставном капитале;
  • порядком избрания директора общества: либо им выступает одно лицо, либо каждый участник является руководителем по умолчанию;
  • возможностью преимущественного права на покупку доли;
  • необходимостью нотариального удостоверения решения общего собрания и состава участников, присутствовавших при нем;
  • допустимостью перехода доли наследникам и правопреемникам без согласия остальных учредителей.

Таким образом, каждое общество сможет выбрать наиболее подходящий ему вариант с учетом указанных выше особенностей. Если же учредители захотят включить в устав отдельные требования, им придется разрабатывать свой собственный вариант основного учредительного документа. Рассмотрим вкратце основные плюсы и минусы универсальных уставов.

Что происходит с уставом в дальнейшем

Учредительный документ должен быть утвержден в налоговых органах, они оставляют на нем специальную отметку об этом. Теперь прошитый и пронумерованный оригинал нужно бережно хранить. При необходимости можно внести в него изменения. Эта процедура подчиняется законодательным нормам и требованиям, изложенным в самом документе.

Оформление происходит либо в качестве новой редакции, либо как «изменение» ко всему документу. После того как оно согласовано, регистрирующие органы выдают учредителям лист записи в реестр.

Читайте так же:  Решение о реорганизации юридического лица принимают

В один момент времени может быть только одна действующая редакция. Старая версия признается архивной, а новая – еще не утвержденной, если они не являются действующими. Если изменение оформлено не как новая версия, а как отдельный лист, он становится неотъемлемой частью всего действующего устава.

Можно ли будет вернуться от типового устава к индивидуально разработанному

Перейти с унифицированной формы учредительного документа к обычной можно в любой момент. Для этого нужно будет подготовить следующие бумаги:

  • Решение об утверждении новой формы устава.
  • Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13001.
  • Новый устав организации в двух экземплярах.
  • Квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.

Недостатки и преимущества типового устава

К главным плюсам использования типовой формы устава можно отнести:

  • Экономию времени и средств на разработку индивидуального учредительного документа.
  • Отсутствие необходимости сдавать устав в налоговую при регистрации.
  • Повышение уровня доверия у контрагентов.
  • Отсутствие необходимости вносить изменения в ЕГРЮЛ при смене наименования, адреса и размера уставного капитала юрлица.

Единственным ощутимым минусом применения типового устава будет невозможность учесть все аспекты и нюансы деятельности организации.

Регистрация устава или изменений в нем

Утверждение или внесение изменений в уставной документ сопровождается выдачей налоговым органом листа записи из реестра. В нем обязательно указывается государственный регистрационный номер (ГРН) этого документа. Такой же точно номер пишут на оборотной стороне оригинала, там, где отметка налоговых органов. ГРН позволяет уточнить дату любого изменения и сопоставить ее с версией редакции.

Для простоты работы учредители могут создать и другие внутренние документы, которые будут регулировать деятельность общества. Они не относятся к учредительным, но должны соответствовать по содержанию уставу. Сюда относятся различные положения, регламенты, порядки, приказы и другие бумаги. Заниматься созданием таких документов могут исключительно члены учредительного собрания.

Реорганизация фирмы в кратчайшие сроки

Энциклопедия судебной практики. Присоединение общества (Ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Энциклопедия судебной практики
Присоединение общества
(Ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

1. Присоединение не создает новое общество, а требует регистрации изменений учредительных документов общества, к которому присоединились

Реорганизация юридического лица, в том числе в форме присоединения, предусмотрена п. 4 ст. 57, п.2 ст. 58, ст. 59 ГК РФ, а также ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно законодательным актам присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не возникает, а изменяется юридический статус общества, к которому присоединились одно или несколько других обществ. Государственной регистрации в этом случае подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительному документу.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Присоединившееся общество прекращает свое существование с этого момента.

Таким образом, из содержания Закона следует, что перед регистрацией изменений и дополнений учредительных документов при реорганизации юридического лица в форме присоединения необходимо внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Указанные требования закона судом при разрешении спора оставлены без внимания, суждения по ним не высказаны, а следовательно, и не проверена обоснованность возражения Московской областной регистрационной палаты и правомерность отказа в регистрации.

Примечание

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ п. 1 ст. 57 ГК изложен в новой редакции, согласно которой допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

2. Для реорганизации необходимо решение не только совместного общего собрания, но и решение собрания каждого участника присоединения

При присоединении одного или нескольких обществ к другому общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении (не являющегося учредительным документом), а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта. Совместное собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вносит изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанные с изменением состава участников общества, размером долей его участников и др.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53 Закона об ООО присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

При присоединении одного или нескольких обществ к другому общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении (не являющегося учредительным документом), а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта.

Порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью путем присоединения регламентирован статьей 53 Закона об ООО, в силу пункта 1 которой присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Указанное положение корреспондирует общей норме, закрепленной в пункте 2 статьи 58 ГК РФ.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (пункт 2 статьи 53 Закона об ООО).

После этого проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, на котором решается вопрос о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости иные вопросы (пункт 3 статьи 53 Закона об ООО).

В силу ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

3. Договор присоединения является сделкой, заключение которой обязательно в процессе реорганизации

Доводы ответчика о том, что договор присоединения не является гражданско-правовой сделкой и его заключение не требуется, несостоятельны. Во-первых, обязанность составления договора при реорганизации юридического лица предусмотрена пунктами 1 и 3 статьи 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктами 2 и 3 статьи 17 Закона от об акционерных обществах. Во-вторых, договор присоединения подпадает под определение сделки, которое дано в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Подписание соответствующего договора создает у его сторон права и обязанности по проведению реорганизации в форме присоединения (слияния).

Читайте так же:  Аудит в финансовом отделе исо 9001 20015

4. Договор присоединения является организационным, поскольку не направлен на отчуждение либо приобретение объектов гражданских прав

Закон об обществах с ограниченной ответственностью в качестве одного из обязательных актов, опосредующих реорганизацию, называет договор о присоединении. Данный договор не направлен на отчуждение либо приобретение объектов гражданских прав, в доктринальном толковании относится к организационным.

5. При определении условий договора о присоединении ООО допускается аналогия закона о слиянии ООО и закона об АО

Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), не конкретизирует содержание договора о присоединении, указывает лишь на то, что такой договор должен содержать сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении.

Как всякий гражданско-правовой договор, договор о присоединении считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Сходство отношений требует применения по аналогии закона положения пункта 3 статьи 52 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также положений пункта 3 статьи 17 закона об акционерных обществах. Согласно данным положениям, применяемым по аналогии закона, в договоре о присоединении должны определяться порядок и условия присоединения.

6. В договоре о присоединении общества должна быть определена доля участника ликвидируемого общества во вновь возникшем обществе

Порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью путем присоединения регламентирован статьей 53 Федерального закона N 14-ФЗ.

Исходя из положений вышеназванной нормы права присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

При этом общим собранием участников обществ должен быть определен статус участников ликвидируемого общества во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе.

Присоединяющееся общество прекращается как юридическое лицо, что требует решения правовой судьбы прав его участников на принадлежащие им доли в уставном капитале присоединяющегося лица.

Кроме того, подпунктом 4 пункта 3.1 статьи 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что погашению подлежат и принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Таким образом, при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе.

Исходя из положений статьи 58 ГК РФ, пункта 4 статьи 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при реорганизации обществ путем присоединения совместным общим собранием участников обществ должен быть определен статус участников ликвидируемого общества во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе.

7. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Абзацем 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

По смыслу пункта 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В «Энциклопедии судебной практики. Закон об обществах с ограниченной ответственностью» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на август 2019 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Закон об обществах с ограниченной ответственностью» использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом юридических наук, доцентом Д. Лоренцем, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, С. Рудаковым.

Типовой устав ООО

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Главным и единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Он определяет порядок деятельности конкретного юридического лица, права и обязанности его участников, особенности перехода и продажи доли и т.д.

В соответствии с Гражданским кодексом и законом № 129-ФЗ от 08.08.2011 г. ООО вправе действовать на основании индивидуального разработанного или типового устава. Право использовать учредительный документ, подготовленный законодателем, появилось у организаций еще в конце 2015 года. Но фактически перейти на типовой устав ООО сможет только после 25 июня 2019 года. Связано это с тем, что приказ об утверждении универсальных форм устава был принят только в августе 2018 года.

Читайте так же:  Выход из состава учредителей согласие супруга

Рассмотрим подробнее, что представляет из себя типовой устав ООО, чем он отличается от индивидуального разработанного и как перейти на него в 2019 году.

Требования к уставу ООО

Видео (кликните для воспроизведения).

Есть требования к учредительным документам, которые должны выполняться и для реорганизуемого, и для реорганизованного ООО. Уставом считается основной и единственный учредительный документ компании, также его понимают как главный корпоративный документ.

Особенности устава для общества с одним учредителем:

Учредителем может быть как юридическое, так и физическое лицо. Но учредителем не может выступать компания, у которой только один учредитель – физическое лицо;

Если учредитель является генеральным директором, то в качестве юридического адреса можно указать его адрес проживания;

Нужно указать срок полномочий. Это обычно или 5 лет, или без ограничений;

Генеральный директор может выполнять обязанности бухгалтера.

Особенности для устава с несколькими (начиная от двух) учредителями:

Нужно прописать положения, регулирующие выход одного из участников;

Нужно добавить пункты, согласно которым в ООО могли бы войти третьи лица, чтобы компания была открыта для стороннего инвестирования;

Полезно предусмотреть возможность для отчуждения долей участников без участия нотариуса, чтобы избежать дополнительных расходов;

Будет не лишним прописать в уставе возможность наследования и дарения долей в компании. Полезно продумать размер доли, порядок и условия ее перехода;

Также полезно предусмотреть порядок и сроки выплат доли учредителя, который выходит из общества. Если этого не сделать, то компания может в случае, если ее покинет участник, потерять так много, что уже не оправится от этого.

Когда можно перейти на унифицированную форму устава

Как мы уже отметили, возможность перейти на типовой устав ООО получили еще в 2015 году, но фактически этого сделать они не могли, так как стандартные формы разработаны не были. Проекты разрабатывались неоднократно, но из-за большого количества неувязок с действующим законодательством, они приняты так и не были.

Лишь в августе 2018 года Минэкономразвития был подготовлен Приказ № 411, утвердивший 36 форм типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Вступает в силу этот приказ 25 июня 2019 года и с указанной даты ООО вправе перейти на унифицированную форму основного учредительного документа.

По каким правилам составляется устав

Для организации, которая создается при разного рода реорганизациях, устав составляется точно по тем же правилам, что и при создании обычным путем. Нет особенностей, которые отличали бы такой документ от такого, который был бы получен без наличия правопредшественника. Вполне допустимо, чтобы устав нового предприятия не содержал никаких отсылок к способу создания: в нем необязательно упоминать, что компания получена путем реорганизации.

Но есть необходимые моменты, которые обязательно должны присутствовать, согласно закону:

Полное и краткое наименование создаваемого предприятия;

Юридический адрес ООО;

Управляющие органы компании, их состав и полномочия;

Размер уставного капитала и его состав;

Права и обязанности всех учредителей общества;

Если уставом предусматривается право на выход участников из общества, то нужно прописать в нем порядок этого действия и его последствия для учредителя и общества;

Способ, по которому будет переходить доля капитала одного участника к другим, можно ли передавать ее третьим лицам или только членам совета;

Способ сохранения документов компании, порядок предоставления информации из них заинтересованным лицам.

Так же, как устав может не содержать никаких упоминаний о том, что компания была создана путем реорганизации, он может целиком соответствовать учредительному документу материнского общества. Нужно внести специфические сведения, такие как юр. адрес и подобные, но в остальном устав может быть идентичным. Само предшествующее общество могло к этому времени подвергнуться ликвидации.

Что из себя представляет типовой учредительный документ

Типовой устав ООО – это унифицированный (стандартный) учредительный документ, утвержденный уполномоченным органом государственной власти и содержащий перечень обязательных сведений об организации. Разработкой этого документа занимается не само юридическое лицо, а государство в лице Министерства экономического развития.

Как присоединить ООО к другому ООО?

Упразднение фирмы в виде присоединения может выполнить любое общество. Для этого важно выполнить несколько простых действий. Необходимо:

Принять решение о реорганизации путем присоединения. Если участник всего один, то решение принимается быстро, а если участников много, то делается письменное соглашение;

Сообщить об этом в соответствующие государственные органы;

Предупредить органы ФНС о присоединении ООО к другому ООО. Представитель ИФНС в течение пяти дней должен внести изменения в ЕГРЮЛ. Оттуда дается справка о том, что предприятие находится на стадии реорганизации;

Заполнить заявление о государственной регистрации нового предприятия. Делается это вручную или через компьютер. В первом случае нужно заполнять документ только чернилами черного цвета и печатными буквами, а во втором придется скачивать определенную программу, которая помогает собрать и оформить необходимые документы. Во время оформления этих юридических бумаг понадобится присутствие нотариуса, чтобы он в конце заверил ваше обращение;

Со всеми документами нужно идти в регистрирующий орган. Сотрудник в течение пяти дней должен провести всю необходимые процедуры и выдать документы.
Организовывается заседание всех учредителей, где оглашается присоединение ООО к ООО;

Предупредить всех инвесторов и кредиторов о том, что у них произошло упразднение компании в форме присоединения;

Проверить отсутствие ошибок во всех документах.

Наличие дополнительных сведений в уставе

Законом рекомендуется приводить дополнительные положения, если они помогут регулировать работу компании. Следует понимать, что устав – главный документ, по которому будет работать юридическое лицо. Если участников несколько, к его составлению нужно подходить предельно внимательно. Рекомендуется обратиться к компетентному юристу за помощью.

Дополнительные сведения в учредительных документах выполняют роль внутреннего законодательства. Они могут как облегчить жизнь, так и усложнить. Главное требование к уставу заключается в том, что он не должен противоречить действующему закону РФ.

Чем отличается унифицированный устав от индивидуального разработанного

Основными отличием типовой формы учредительного документа от обычной является отсутствие индивидуальных данных об ООО. Универсальный устав не будет содержать сведений, идентифицирующих конкретное юридическое лицо. К ним, в частности, относится наименование, юрадрес, размер уставного капитала и т.д. Также в уставе нельзя будет прописать дополнительные права и обязанности участников и иные моменты, если они не предусмотрены типовой формой. В остальном кардинальных отличий между двумя этими документами – нет.

Обратите внимание, что ни один из 36 уставов не рассчитан на ООО с единственным учредителем. Во всех формах типового учредительного документа высшим органом управления организации выступает общее собрание участников. Разъяснений ФНС относительно того, может ли перейти на типовой устав ООО с одним учредителем в 2019 году, пока нет. Образец этого документа, который можно было бы скачать бесплатно, пока не разработан и будет ли это сделано – не известно.

До тех пор, пока налоговые органы не выпустят официальных разъяснений, общества с одним участником должны использовать индивидуальный устав.

Пример обычного устава, разработанного организацией, мы привели в таблице ниже. В ней также дана ссылка на Приказ № 411, в котором можно ознакомиться с типовыми формами данного учредительного документа.

Читайте так же:  Цель открытия бизнеса

Таблица №1. Формы типового и индивидуально разработанного устава.

Индивидуальный устав ООО с одним учредителем в 2019 году: образец

Типовые формы устава ООО в 2019 году

Примечание: все документы доступны для скачивания абсолютно бесплатно.

Итоги

Подводя итоги вышесказанному, обобщим полученную информацию:

  • право перейти на типовой устав появится у организаций, начиная с 25 июня 2019 года;
  • переход на универсальную форму основного учредительного документа является правом, а не обязанность ООО;
  • всего разработано 36 типовых уставов, отличающихся друг от друга возможностью выхода участников, перехода доли, передачи ее наследникам и т.д.;
  • перейти на унифицированный учредительный документ смогут как вновь открывающиеся, так и уже действующие компании;
  • организация в любой момент сможет отказаться от применения типового устава и вернуться к обычному;
  • на данный момент не разработано формы типового устава для общества с единственным учредителем.

Реорганизация в форме присоединения: устав и этапы

Реорганизация в форме присоединения устав подразумевает новый. Если компания пережила определенные проблемы и стала банкротом, то следует прибегнуть к упразднению. Но важно учитывать, что УД старого образца теряет все свои правовые полномочия. Для осуществления этого процесса необходимо пройти полную перерегистрацию в ИФНС. Это делает как та компания, которая реорганизуется, так и та, к которой присоединяется первая.

Нужно ли проводить реорганизацию путем присоединения?

Идет много споров о том, нужно ли проводить реорганизацию путем присоединения предприятия к другому обществу. Одни считают, что это лишняя трата времени и сил, а другие уверены, что иногда это отличный выход из сложной финансовой ситуации. Каждый сам решает проводить ему эту процедуру или нет, с какой организацией проводить присоединение, надежный ли он и многое другое.

Но что именно нужно учитывать во время присоединения?

Важно правильно отбирать надежное предприятие, оговаривать многие мелочи, чтобы потом не сложились спорные ситуации;

Нужно собрать все документы, чтобы не потерпеть неудачу на половине пути;

Новый устав тоже должен делаться по всем правилам законодательства;

Чтобы легко и быстро перевести сотрудников из одного ООО в другое, нужно их уволить со старых мест работы и в тот же день принять на новое место. Важно это сделать до юридического завершения процесса;

Все учредители должны быть готовы к процессу реорганизации;

Привилегии и долги, а еще некоторые документы придется переводить на имя новой организации. Все это контролируется учредителями.

Реорганизация фирмы в кратчайшие сроки

Как привести устав ООО в соответствие с новым законом

С 1 июля 2009 года стартует массовая кампания по приведению учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с измененным законодательством. Обычно этим делом занимаются либо юридические службы компаний, либо нанятые юристы. Однако руководители многих некрупных фирм привыкли поручать юридические вопросы бухгалтерам. Поэтому мы решили помочь учетным работникам разобраться, что, как и когда надо сделать.

Куда внесены изменения

Причиной массовой кампании по «исправлению» учредительных документов является Федеральный закон от 30.12.08 № 312-ФЗ. Он внес изменения:
— в первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ);
— в Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);
— в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 № 4462-1;
— в Федеральный закон от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно поправкам, все общества с ограниченной ответственностью в период с 1 июля по 31 декабря нынешнего года должны привести свои учредительные документы в соответствие с измененными ГК РФ и Законом об ООО.
Какие же изменения следует внести в устав, чтобы он соответствовал законодательству?

В списке «Учредительных документов» остался один устав

С 1 июля 2009 года учредительный договор перестает быть учредительным документом. Он трансформируется в «Договор об учреждении», который, по сути, является внутренним документом участников сделки по учреждению ООО.

Такое изменение статуса имеет скорее положительные последствия. Договор теперь не надо регистрировать и заверять нотариально, не надо копировать в немыслимых количествах, когда требуются «учредительные документы».

Надо ли будет переписывать устав из-за того, что учредительный договор потерял статус учредительного документа? Ответ на этот вопрос зависит от того, были все значимые положения договора продублированы в уставе или нет. Если при подготовке устава общества в него вошли все значимые «моменты», прописанные в учредительном договоре, то править устав не надо. Если же некоторые значимые положения учредительного договора не были продублированы в уставе, то их туда придется внести.
Кроме того, в тексте устава необходимо изменить слова «Учредительные документы» и «Учредительный договор» на «Устав».

Право участника на выход из ООО…

Правила выхода участника из ООО изменились весьма радикально. Если раньше абзац 6 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО разрешал участнику в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, то в новой редакции участник имеет право «выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом».
Другими словами, если раньше участник мог выйти из ООО независимо от того, разрешает ему это устав или нет, то теперь право на выход участника должно быть прямо прописано в уставе.

Однако радикальность новой нормы Закона, скорее всего не вызовет осложнений у большинства обществ. Дело в том, что большинство «авторов» уставов переписывали в них большие куски текста Закона об ООО. Поэтому у значительного числа ООО в уставе уже предусмотрен свободный выход участника.

Если в уставе вашего ООО нет указания на такую норму, следует обратить на это внимание участников. Они должны принять принципиальное решение: предоставят они себе право свободного выхода из ООО или разрешат друг другу покидать общество только по разрешению остальных участников. Для ООО, где всего один участник, такой выбор не стол актуален, ведь единственный участник не может «выйти из общества».

…и процедура выхода

Процедура выхода участника из ООО претерпела наибольшие изменения. В частности, изменились сроки и порядок выплаты выходящему участнику.

Согласно старой редакции, выходящему участнику приходилось ждать окончания года, чтобы была база для расчета стоимости чистых активов, а затем еще шесть месяцев. Теперь срок значительно меньше — три месяца с момента подачи заявления. И «базу» ждать не надо — расчет производится исходя из ближайшего прошедшего отчетного периода.

К сожалению, не совсем ясно, что понимать под «отчетным периодом». Дело в том, что Федеральный закон «О бухгалтерском учете» (от 21.11.96 № 129-ФЗ) это понятие не определяет, при этом в пункте 1 статьи 14 закона говорится об «отчетном годе». В то же время в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.02.07 № 14092/06 в аналогичной ситуации при определении размера крупной сделки за «отчетный период» была принята месячная промежуточная отчетность. Чтобы избежать возможных разногласий при выходе участника из ООО, в уставе можно самим указать, на основе показателей какого баланса следует рассчитывать действительную стоимость доли — годового, квартального или месячного. Такой подход разрешен Законом об ООО, но обязательным он не является.

Читайте так же:  Налоговая статус регистрации юридического лица

Уставный капитал ООО

Немного упрощена формулировка, определяющая минимальный размер уставного капитала ООО. В старой редакции второго абзаца пункта 1 статьи 14 Закона была привязка к минимальному размеру оплаты труда на дату представления документов для государственной регистрации общества (минимальный капитал — 100 МРОТ). Теперь же минимальный размер уставного капитала ООО равняется 10 тысячам рублей.

Казалось бы, ничего не изменилось, ведь МРОТ равняется 100 рублям, а 100 МРОТ — 10 тысячам рублей. Однако новая редакция ничего не меняет только для тех ООО, которые были созданы после 1 января 2001 года. Именно с этой даты действует МРОТ, равный 100 рублям. Общества, созданные раньше этой даты, определяли минимальный размер уставного капитала исходя из меньшего МРОТ. Поэтому до сих пор есть ООО, у которых уставной капитал составляет, например, 8 349 руб. и даже меньше. Вот им-то как раз предстоит пересмотреть размер своего уставного капитала в сторону увеличения — как минимум до 10 000 рублей.

Доли участников ООО

В новой редакции пункта 2 статьи 12 Закона об ООО исключено положение, обязывающее указывать в уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. То есть в уставе должен быть указан только общий размер уставного капитала. Это означает, что из текста устава следует исключить упоминание об участниках, их паспортных данных и принадлежащих им долях.

Данная поправка значительно облегчает процедуру изменения состава участников. Ведь теперь не надо будет каждый раз перерегистрировать устав, если участник вышел из ООО, продал свою долю третьему лицу или если в права собственности на долю вступил наследник умершего участника.

Сведения о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также сведения о долях, принадлежащих обществу, теперь должны храниться в специальном «списке участников», который обязано вести общество. Для этого в Закон об ООО ввели специальную главу III.1 и статью 31.1.

Обратите внимание: сведения, содержащиеся в списках участников ООО, должны соответствовать данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Так что устав придется дополнить положениями о ведении списка участников ООО. Кроме того, по всему тексту устава надо изменить слова про «внесение вкладов в уставный капитал» на формулировку «оплата долей в уставном капитале».

Если участник не оплатил свою долю

Раньше, если участник в течение года в полном объеме не внес деньги или имущество в уставный капитал, у общества было два варианта действий. Первый — объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного размера и зарегистрировать уменьшение капитала. Второй — принять решение о самоликвидации. Сейчас все значительно проще: в соответствии с новой редакцией пункта 3 статьи 16 Закона об ООО неоплаченная часть доли переходит к обществу.
В связи с этим в уставе следует предусмотреть порядок действий ООО при решении дальнейшей судьбы этой доли — будет она распределена между остальными участниками или продана третьим лицам.

Переход доли к другим участникам или третьим лицам

Много изменений внесено в порядок перехода (отчуждения) доли другим участникам или третьим лицам. Порой эти изменения не слишком значительны, но их, тем не менее, необходимо учесть при подготовке новой редакции устава.

Самое существенное изменение связано с тем, что с 1 июля любые сделки по отчуждению долей как сторонним покупателям, так и другим участникам общества необходимо удостоверять у нотариуса. Без такого удостоверения сделка будет считаться несостоявшейся.

Очевидно, что эта мера направлена, во-первых, на борьбу с рейдерами, поскольку оформить у нотариуса сделку купли-продажи доли без ведома ее хозяина затруднительно. А во-вторых — на борьбу с недобросовестными налогоплательщиками. Нотариальное заверение сделок по отчуждению доли должно препятствовать перерегистрации ООО на несуществующих лиц по утерянным или подложным паспортам. Как бы то ни было, но это новшество должны найти свое отражение в новом уставе ООО. Для этого достаточно вписать в устав, что любая сделка по отчуждению доли (за исключением перехода доли самому обществу и в дальнейшем от общества новому владельцу) должна быть заверена нотариально.

Также следует проверить, соответствуют ли новой редакции статьи 21 Закона об ООО другие процедуры продажи доли. Приведем один пример.

Допустим, участник желает продать свою долю и выйти из общества. В этом случае он обязан сначала предложить эту долю другим участникам. Согласно новой редакции, в уставе может быть заранее определена цена, по которой участник должен предложить свою долю. Если такая цена определена, то при отказе остальных участников купить долю, он может продать долю третьим лицам по любой цене. Но если в уставе заранее определенной цены не установлено, будет действовать правило старой редакции, по которому продавец должен предложить свою долю остальным участникам по цене не выше той, по которой он собирается продать долю в чужие руки.

Размер «крупной сделки»

Как и в прежней редакции, закон об ООО регламентирует порядок заключения обществом крупных сделок. Такие сделки должны быть одобрены общим собранием участников ООО. Хотя новая редакция уточнила определение крупной сделки, вполне возможно, что устав править не придется.

Определение в новой редакции звучит так: «двадцать пять и более процентов» от стоимости активов общества. В то же время в уставе может быть установлен более высокий процент. В старой редакции было написано: «более двадцати пяти процентов». Поэтому можно считать, что в любом уставе уже соблюдаются требования новой редакции Закона. Даже если в уставе была продублирована прежняя формулировка закона об ООО. Так что в этой части устав можно не менять. Но во избежание каких-либо придирок лучше привести определение крупной сделки, данное в уставе, в соответствие с новой редакцией Закона.

Как внести изменения в Устав ООО

После того, как текст устава будет проанализирован на его соответствие новой редакции Закона об ООО, можно приступать к внесению изменений.

Изменения в устав можно внести двумя путями. Если изменений и дополнений немного, их можно оформить в виде отдельного документа. Если же таких изменений много, устав лучше полностью переписать в новой редакции. В любом из этих вариантов, составленный документ необходимо утвердить на общем собрании участников ООО. Затем руководитель должен составить соответствующее заявление о регистрации новой редакции устава и внесении изменений в ЕГРЮЛ. Свою подпись на этом заявлении он должен заверить у нотариуса. Необходимо также уплатить государственную пошлину в размере 400 рублей.

Далее в налоговый орган, который осуществляет государственную регистрацию, руководитель ООО представляет пакет документов. Он состоит из:
— заявления,
— протокола общего собрания участников;
— устава в новой редакции или изменений к нему;
— платежного поручения об оплате пошлины.

Видео (кликните для воспроизведения).

После регистрации ООО надо получить из налогового органа другой комплект документов, состоящий из:
— свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
— экземпляра устава в новой редакции или изменений в него с соответствующей отметкой регистрирующего органа и штампом «Копия».

Источники

Устав ооо присоединение
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here