Устав ооо уставный капитал имуществом

Главное в статье: "Устав ооо уставный капитал имуществом" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Нужно ли указывать в уставе ООО перечень имущества, если уставный капитал оплачивается имуществом?

Нет. Согласно действующему законодательству, такого требования к уставу, как указание перечня имущества, используемого для оплаты уставного капитала, нет.

В соответствии с абзацем 5 части 2 статьи 12 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав должен содержать сведения о размере уставного капитала.

При этом (по желанию, конечно) уставом могут быть установлены виды имущества, которыми нельзя оплатить долю в уставном капитале (это абзац 4 части 2 статьи 15 всё того же Федерального закона «Об ООО»).

В базовых вариантах устава на нашем сайте таких ограничений нет.

Устав ООО

Устав ООО – это учредительный документ юридического лица, содержащий в себе все основные и идентификационные сведения о нем. Наличие зарегистрированного в установленном порядке Устава является основанием законного функционирования юридического лица как самостоятельной единицы предпринимательской деятельности.

Основной документ

Устав – это основной учредительный документ, обязательный для всех юридических лиц, кроме хозтовариществ и госкорпораций.

Статус учредительного документа Устав приобретает после его регистрации в установленном законом порядке. С момента регистрации Устав – это внутренний нормативный акт ООО, определяющий его правовое положение, структуру, организационную деятельность и отношения с государственными органами и деловыми партнерами.

Гражданский кодекс РФ несколько лет назад ввел понятие типового устава ООО, на основании которого могут работать юридические лица. При этом сама типовая форма не была разработана, и юридические лица пользовались положениями ГК, а не неким стандартным шаблоном.

24.07.2019 года Министерство экономического развития издало приказ об утверждении типового устава.

Ориентировочным сроком введения уставов в действие было установлено второе полугодие 2019 года, поскольку ФНС потребовался срок для внесения изменений в процедуру регистрации юридических лиц.

Всего было разработано и утверждено 36 видов типовых уставов с различиями и особенностями, зависящими от:

  • условий и возможности выхода из состава учредителей;
  • возможностей отчуждения долей в уставном капитале;
  • приоритетных прав соучредителей на приобретение отчуждаемой доли;
  • возможностей, условий и процедуры наследования долей;
  • обязательности или необязательности получения согласия соучредителей на отчуждение доли;
  • процедуры избрания генерального директора;
  • обязательности нотариального удостоверения решений общего собрания.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Выбрать подходящий устав можно с помощью сравнительной таблицы.

Использование типового Устава отражается в регистрационных данных ООО и в ЕГРЮЛ.

Плюсы использования типового Устава состоят в том, что он способен существенно облегчить процесс подготовки документов к регистрации, поскольку:

  • типовой Устав не нужно составлять;
  • типовой Устав не потребуется нести в налоговую инспекцию для инициации процедуры регистрации ООО.

Дело в том, что типовые уставы – это набор клише, в которые не входят идентификационные и организационные сведения об ООО. А это значит, что в случае внесения изменений в данные ООО модифицировать устав не потребуется.

Более того, даже если в деятельности или структуре ООО произойдет событие, подлежащее внесению в устав, то в типовой шаблон эти изменения будет вносить регистрирующий орган, а не учредители.

Типовой устав ООО 2020

Понятие «Типовой устав ООО» введено статьей 52 ГК РФ в сентябре 2014 года, однако, на практике возможность регистрации организации на базе типового устава пока не реализована. Типовой устав не будет подаваться при регистрации организации ни в бумажной, ни в электронной форме. При приеме документов регистрирующий орган просто будет отмечать, что юридическое лицо действует на основании типового устава, образцы которого разрабатывает ФНС России. Информация об этом будет указываться в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы не являются обязательными, поэтому возможность разработки индивидуализированных уставов в бумажной форме остается. Уже созданные организации вправе свободно переходить с типового устава на индивидуальный и наоборот.

Регистрация

В соответствии с Законом РФ «О регистрации юридических лиц и ИП», при личной передаче документов либо при отправке документов по почте в регистрирующий орган следует представить два подлинника Устава.

При подаче документов в электронной форме в регистрирующий орган предоставляется один экземпляр.

Повторимся, что типовой устав ООО представлять в налоговую не потребуется.

Примерная форма договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью (настоящая форма рекомендуется для использования в случаях, когда уставный капитал общества оплачивается денежными средствами и имуществом) (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Утвержден
Общим собранием учредителей
Протокол N [ значение ] от [ число, месяц, год ]

Договор
об учреждении общества с ограниченной ответственностью
(настоящая форма рекомендуется для использования в случаях, когда уставный капитал общества оплачивается денежными средствами и имуществом)

г. [ место заключения договора ]

[ дата заключения договора ]

[ Ф. И. О. и паспортные данные — для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации — для юридических лиц ] и [ Ф. И. О. и паспортные данные — для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации — для юридических лиц ], именуемые в дальнейшем «Учредители» («Участники»), заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Учредители обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью [ наименование общества ] (далее — Общество).

2. Уставный капитал

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с положениями ст. 66.2 ГК РФ при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала.

Читайте так же:  Где находится уставный капитал ооо

В соответствии с положениями ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

2.1. Размер уставного капитала Общества составляет [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

2.2. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей участников Общества:

2.2.1. Размер доли [ Ф. И. О./наименование участника общества ] в уставном капитале Общества составляет [ значение ] % уставного капитала.

Номинальная стоимость доли [ Ф. И. О./наименование участника общества ] составляет [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

— денежными средствами в размере [ сумма цифрами и прописью ] рублей;

— [ характеристика имущества ], стоимостью [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

2.2.2. Размер доли [ Ф. И. О./наименование участника общества ] в уставном капитале Общества составляет [ значение ] % уставного капитала.

Номинальная стоимость доли [ Ф. И. О./наименование участника общества ] составляет [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

— денежными средствами в размере [ сумма цифрами и прописью ] рублей;

— [ характеристика имущества ], стоимостью [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

2.3. Оплата долей в уставном капитале Общества осуществляется денежными средствами в размере [ сумма цифрами и прописью ] рублей. Остальная часть оплачивается неденежными средствами.

2.3.1. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение [ указать срок ] с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого учредителя Общества должна быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с положениями ст. 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

2.3.2. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к Обществу.

2.4. За неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале Общества участники уплачивают неустойку в виде пени в размере [значение] % стоимости неоплаченной части доли за каждый день просрочки.

3. Права, обязанности и ответственность учредителей по созданию общества

3.1. Учредители Общества обязаны:

— оплатить доли в уставном капитале Общества в течение срока, установленного настоящим договором об учреждении Общества;

— утвердить Устав Общества;

— избрать органы управления и контроля Общества;

— выполнять иные действия, связанные с учреждением Общества.

3.2. Учредители Общества вправе:

— принимать решения по всем вопросам, связанным с учреждением Общества;

— принимать участие в разработке проекта Устава и договора об учреждении Общества;

— осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством.

3.3. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.

3.4. Участники Общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества Общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации Общества или внесения в устав Общества соответствующих изменений.

4. Заключительные положения

4.1. Настоящий договор не является учредительным документом Общества.

4.2. В случае несоответствия положений договора об учреждении и положений Устава Общества преимущественную силу для третьих лиц и Участников Общества имеют положения Устава Общества.

5. Подписи учредителей

[ для физических лиц — Ф. И. О., подпись; для юридических лиц — должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества ]

[ для физических лиц — Ф. И. О., подпись; для юридических лиц — должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества ]

ГАРАНТ:

Примечание. В случае если учредителями общества с ограниченной ответственностью выступают юридические лица, то подписи лиц, уполномоченных на подписание договора об учреждении, скрепляются печатями.

Примерная форма договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью (настоящая форма рекомендуется для использования в случаях, когда уставный капитал общества оплачивается денежными средствами и имуществом)

Разработана: Компания «Гарант», май, 2019 г.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Что должно быть в уставе ООО?

Видео (кликните для воспроизведения).

Устав — это важнейший документ ООО. Любое ООО действует на основании устава.
Устав — это единственный учредительный документ ООО, он содержит ключевые положения об организации. Поэтому закон предъявляет к уставу свои требования.

Согласно части 2 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО обязательно должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, как предусмотенные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной остветственностью», так и другие положения, не противоречащие действующему российскому законодательству.

Последний пункт этого перечня про «иные сведения» можно раскрыть так.
Например, кроме вышеперечисленного, в уставе ООО должны быть положения, которые обязательны при определенных условиях. Например, сведения о филиалах и представительствах (если таковые есть у ООО), сведения о наличии печати (если ООО желает ее иметь). Есть и другие положения, которые разбросаны по всему тексту Федерального закона № 14-ФЗ
Вместе с этим есть положения, которые устав может содержать. Например: дополнительные права и обязанности участника (участников) общества, уставом может быть ограничен максимальный размер доли участника общества, может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества, уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества и другие положения, которые определены законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или не противоречат ему.

Читайте так же:  Регистрация юридических лиц метро чертановская

Основание: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как привести устав ООО в соответствие с новым законом

С 1 июля 2009 года стартует массовая кампания по приведению учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с измененным законодательством. Обычно этим делом занимаются либо юридические службы компаний, либо нанятые юристы. Однако руководители многих некрупных фирм привыкли поручать юридические вопросы бухгалтерам. Поэтому мы решили помочь учетным работникам разобраться, что, как и когда надо сделать.

Куда внесены изменения

Причиной массовой кампании по «исправлению» учредительных документов является Федеральный закон от 30.12.08 № 312-ФЗ. Он внес изменения:
— в первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ);
— в Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);
— в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 № 4462-1;
— в Федеральный закон от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно поправкам, все общества с ограниченной ответственностью в период с 1 июля по 31 декабря нынешнего года должны привести свои учредительные документы в соответствие с измененными ГК РФ и Законом об ООО.
Какие же изменения следует внести в устав, чтобы он соответствовал законодательству?

В списке «Учредительных документов» остался один устав

С 1 июля 2009 года учредительный договор перестает быть учредительным документом. Он трансформируется в «Договор об учреждении», который, по сути, является внутренним документом участников сделки по учреждению ООО.

Такое изменение статуса имеет скорее положительные последствия. Договор теперь не надо регистрировать и заверять нотариально, не надо копировать в немыслимых количествах, когда требуются «учредительные документы».

Надо ли будет переписывать устав из-за того, что учредительный договор потерял статус учредительного документа? Ответ на этот вопрос зависит от того, были все значимые положения договора продублированы в уставе или нет. Если при подготовке устава общества в него вошли все значимые «моменты», прописанные в учредительном договоре, то править устав не надо. Если же некоторые значимые положения учредительного договора не были продублированы в уставе, то их туда придется внести.
Кроме того, в тексте устава необходимо изменить слова «Учредительные документы» и «Учредительный договор» на «Устав».

Право участника на выход из ООО…

Правила выхода участника из ООО изменились весьма радикально. Если раньше абзац 6 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО разрешал участнику в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, то в новой редакции участник имеет право «выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом».
Другими словами, если раньше участник мог выйти из ООО независимо от того, разрешает ему это устав или нет, то теперь право на выход участника должно быть прямо прописано в уставе.

Однако радикальность новой нормы Закона, скорее всего не вызовет осложнений у большинства обществ. Дело в том, что большинство «авторов» уставов переписывали в них большие куски текста Закона об ООО. Поэтому у значительного числа ООО в уставе уже предусмотрен свободный выход участника.

Если в уставе вашего ООО нет указания на такую норму, следует обратить на это внимание участников. Они должны принять принципиальное решение: предоставят они себе право свободного выхода из ООО или разрешат друг другу покидать общество только по разрешению остальных участников. Для ООО, где всего один участник, такой выбор не стол актуален, ведь единственный участник не может «выйти из общества».

…и процедура выхода

Процедура выхода участника из ООО претерпела наибольшие изменения. В частности, изменились сроки и порядок выплаты выходящему участнику.

Согласно старой редакции, выходящему участнику приходилось ждать окончания года, чтобы была база для расчета стоимости чистых активов, а затем еще шесть месяцев. Теперь срок значительно меньше — три месяца с момента подачи заявления. И «базу» ждать не надо — расчет производится исходя из ближайшего прошедшего отчетного периода.

К сожалению, не совсем ясно, что понимать под «отчетным периодом». Дело в том, что Федеральный закон «О бухгалтерском учете» (от 21.11.96 № 129-ФЗ) это понятие не определяет, при этом в пункте 1 статьи 14 закона говорится об «отчетном годе». В то же время в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.02.07 № 14092/06 в аналогичной ситуации при определении размера крупной сделки за «отчетный период» была принята месячная промежуточная отчетность. Чтобы избежать возможных разногласий при выходе участника из ООО, в уставе можно самим указать, на основе показателей какого баланса следует рассчитывать действительную стоимость доли — годового, квартального или месячного. Такой подход разрешен Законом об ООО, но обязательным он не является.

Уставный капитал ООО

Немного упрощена формулировка, определяющая минимальный размер уставного капитала ООО. В старой редакции второго абзаца пункта 1 статьи 14 Закона была привязка к минимальному размеру оплаты труда на дату представления документов для государственной регистрации общества (минимальный капитал — 100 МРОТ). Теперь же минимальный размер уставного капитала ООО равняется 10 тысячам рублей.

Казалось бы, ничего не изменилось, ведь МРОТ равняется 100 рублям, а 100 МРОТ — 10 тысячам рублей. Однако новая редакция ничего не меняет только для тех ООО, которые были созданы после 1 января 2001 года. Именно с этой даты действует МРОТ, равный 100 рублям. Общества, созданные раньше этой даты, определяли минимальный размер уставного капитала исходя из меньшего МРОТ. Поэтому до сих пор есть ООО, у которых уставной капитал составляет, например, 8 349 руб. и даже меньше. Вот им-то как раз предстоит пересмотреть размер своего уставного капитала в сторону увеличения — как минимум до 10 000 рублей.

Читайте так же:  Как правильно оформить устав ооо

Доли участников ООО

В новой редакции пункта 2 статьи 12 Закона об ООО исключено положение, обязывающее указывать в уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. То есть в уставе должен быть указан только общий размер уставного капитала. Это означает, что из текста устава следует исключить упоминание об участниках, их паспортных данных и принадлежащих им долях.

Данная поправка значительно облегчает процедуру изменения состава участников. Ведь теперь не надо будет каждый раз перерегистрировать устав, если участник вышел из ООО, продал свою долю третьему лицу или если в права собственности на долю вступил наследник умершего участника.

Сведения о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также сведения о долях, принадлежащих обществу, теперь должны храниться в специальном «списке участников», который обязано вести общество. Для этого в Закон об ООО ввели специальную главу III.1 и статью 31.1.

Обратите внимание: сведения, содержащиеся в списках участников ООО, должны соответствовать данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Так что устав придется дополнить положениями о ведении списка участников ООО. Кроме того, по всему тексту устава надо изменить слова про «внесение вкладов в уставный капитал» на формулировку «оплата долей в уставном капитале».

Если участник не оплатил свою долю

Раньше, если участник в течение года в полном объеме не внес деньги или имущество в уставный капитал, у общества было два варианта действий. Первый — объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного размера и зарегистрировать уменьшение капитала. Второй — принять решение о самоликвидации. Сейчас все значительно проще: в соответствии с новой редакцией пункта 3 статьи 16 Закона об ООО неоплаченная часть доли переходит к обществу.
В связи с этим в уставе следует предусмотреть порядок действий ООО при решении дальнейшей судьбы этой доли — будет она распределена между остальными участниками или продана третьим лицам.

Переход доли к другим участникам или третьим лицам

Много изменений внесено в порядок перехода (отчуждения) доли другим участникам или третьим лицам. Порой эти изменения не слишком значительны, но их, тем не менее, необходимо учесть при подготовке новой редакции устава.

Самое существенное изменение связано с тем, что с 1 июля любые сделки по отчуждению долей как сторонним покупателям, так и другим участникам общества необходимо удостоверять у нотариуса. Без такого удостоверения сделка будет считаться несостоявшейся.

Очевидно, что эта мера направлена, во-первых, на борьбу с рейдерами, поскольку оформить у нотариуса сделку купли-продажи доли без ведома ее хозяина затруднительно. А во-вторых — на борьбу с недобросовестными налогоплательщиками. Нотариальное заверение сделок по отчуждению доли должно препятствовать перерегистрации ООО на несуществующих лиц по утерянным или подложным паспортам. Как бы то ни было, но это новшество должны найти свое отражение в новом уставе ООО. Для этого достаточно вписать в устав, что любая сделка по отчуждению доли (за исключением перехода доли самому обществу и в дальнейшем от общества новому владельцу) должна быть заверена нотариально.

Также следует проверить, соответствуют ли новой редакции статьи 21 Закона об ООО другие процедуры продажи доли. Приведем один пример.

Допустим, участник желает продать свою долю и выйти из общества. В этом случае он обязан сначала предложить эту долю другим участникам. Согласно новой редакции, в уставе может быть заранее определена цена, по которой участник должен предложить свою долю. Если такая цена определена, то при отказе остальных участников купить долю, он может продать долю третьим лицам по любой цене. Но если в уставе заранее определенной цены не установлено, будет действовать правило старой редакции, по которому продавец должен предложить свою долю остальным участникам по цене не выше той, по которой он собирается продать долю в чужие руки.

Размер «крупной сделки»

Как и в прежней редакции, закон об ООО регламентирует порядок заключения обществом крупных сделок. Такие сделки должны быть одобрены общим собранием участников ООО. Хотя новая редакция уточнила определение крупной сделки, вполне возможно, что устав править не придется.

Определение в новой редакции звучит так: «двадцать пять и более процентов» от стоимости активов общества. В то же время в уставе может быть установлен более высокий процент. В старой редакции было написано: «более двадцати пяти процентов». Поэтому можно считать, что в любом уставе уже соблюдаются требования новой редакции Закона. Даже если в уставе была продублирована прежняя формулировка закона об ООО. Так что в этой части устав можно не менять. Но во избежание каких-либо придирок лучше привести определение крупной сделки, данное в уставе, в соответствие с новой редакцией Закона.

Как внести изменения в Устав ООО

После того, как текст устава будет проанализирован на его соответствие новой редакции Закона об ООО, можно приступать к внесению изменений.

Изменения в устав можно внести двумя путями. Если изменений и дополнений немного, их можно оформить в виде отдельного документа. Если же таких изменений много, устав лучше полностью переписать в новой редакции. В любом из этих вариантов, составленный документ необходимо утвердить на общем собрании участников ООО. Затем руководитель должен составить соответствующее заявление о регистрации новой редакции устава и внесении изменений в ЕГРЮЛ. Свою подпись на этом заявлении он должен заверить у нотариуса. Необходимо также уплатить государственную пошлину в размере 400 рублей.

Читайте так же:  Ответственность аудитора за качество проведенной аудиторской проверки

Далее в налоговый орган, который осуществляет государственную регистрацию, руководитель ООО представляет пакет документов. Он состоит из:
— заявления,
— протокола общего собрания участников;
— устава в новой редакции или изменений к нему;
— платежного поручения об оплате пошлины.

После регистрации ООО надо получить из налогового органа другой комплект документов, состоящий из:
— свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
— экземпляра устава в новой редакции или изменений в него с соответствующей отметкой регистрирующего органа и штампом «Копия».

Как написать устав ООО

Подробнее: Что такое учредительный документ

Устав может быть разработан индивидуально для каждой конкретной организации, но при этом должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО»:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • место нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества;
  • размер уставного капитала;
  • права и обязанности участников общества;
  • порядок и последствия выхода участника из общества;
  • порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
  • порядок хранения документов общества;
  • порядок предоставления обществом информации.

При подготовке пакета документов для регистрации организации с помощью нашего сервиса вы получите готовый устав ООО, содержащий введенные вами индивидуальные сведения. Полученный вариант устава общества с ограниченной ответственностью вы можете корректировать на свое усмотрение, но учитывайте необходимость содержания в нем обязательных сведений.

Вопросы, требующие рассмотрения при подготовке устава ООО

Кроме обязательных сведений об организации, указанных выше, в уставе учредители могут рассмотреть еще ряд вопросов:

1.Срок, на который создается организация. По умолчанию, ООО создается без ограничения срока, но устав может предусматривать точный срок существования общества.

2.Изменение уставного капитала ООО. По правилу статьи 38 ФЗ «Об ООО» изменение уставного капитала принимается большинством — не менее 2/3 голосов участников общества. Однако закон дает участникам возможность закрепить уставом правило о том, что решение об изменении УК должно быть принято единогласно.

3.Отчуждение доли или ее части участником ООО другому. Статья 21 закона «Об ООО» позволяет участникам свободно отчуждать (продавать или дарить) принадлежащие им доли другим участникам. В то же время устав ООО может предусматривать необходимость получения согласия на соответствующую сделку от других участников и самого ООО.

4.Отчуждение доли участника или доли самого ООО третьему лицу. Закон дает возможность установить в уставе запрет на отчуждение доли участника или доли, принадлежащей ООО, третьим лицам.

5.Переход доли участника к его правопреемникам или наследникам. По общему правилу статьи 21 ФЗ «Об ООО» доли участников переходят к их правопреемникам или наследникам, но такое право может быть запрещено, если участники внесут в устав ООО соответствующее положение.

6.Залог долей ООО третьему лицу. Передача доли в залог третьему лицу возможна только с согласия общего собрания участников, но устав может предусмотреть и полный запрет на залог.

7.Преимущественное право общества на приобретение доли участника. В устав может быть включено положение о преимущественном праве общества на приобретение доли при продаже ее участником третьему лицу.

8.Выход участника из ООО. Обратите внимание на то, что законом выход участника из ООО допускается только в случае, когда такая возможность установлена уставом. Если вы хотите разрешить выход участника с тем, чтобы его доля перешла к ООО (с компенсацией ее стоимости), то включите в устав такой пункт.

9.Принятие решений на общем собрании участников. По отдельным особо важным вопросам участники могут указать в уставе количество голосов, необходимое для принятия решения по таким вопросам, но не менее 2/3 голосов от общего числа голосов.

10.Запрет на взносы в счет оплаты уставного капитала некоторого имущества. Устав может оговаривать, что отдельные виды имущества или имущественный права не могут учитываться в качестве оплаты уставного капитала.

Соблюдение всех перечисленных выше правил поможет Вам не допустить досадных ошибок при создании устава ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в законодательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С:

Устав ООО с единственным учредителем — 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. Образец устава, скачать

Устав ООО с единственным учредителем — 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. На Ваши вопросы отвечают эксперт — юристы и адвокаты Москвы.

  • ТИТУЛЬНАЯ СТРАНИЦА
  • 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
  • 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
  • 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
  • 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
  • 5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ
  • 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
  • 7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
  • 8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
  • 9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
  • 10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
  • 11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
  • 12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
  • 13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
  • 14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Содержание Устава

Требования к содержанию Устава регламентированы на законодательном уровне. Так, к условиям, обязательным к включению в Устав, относятся:

  • полное и сокращенное наименование ООО, его юридический адрес и иные идентификационные признаки. Под полным наименованием имеется в виду отсутствие аббревиатуры ООО, то есть полное название должно выглядеть следующим образом – «Общество с ограниченной ответственностью «Дератизатор», а сокращенное, соответственно, ООО «Дератизатор»;
  • состав внутренних органов ООО и их компетенция;
  • данные об уставном капитале. Напоминаем, что минимальный денежный размер уставного капитала равен 10 тысячам рублей. Капитал сверх минимума может быть внесен как деньгами, так и имуществом;
  • данные о размерах долей каждого из соучредителей;
  • обязанности учредителей;
  • права учредителей;
  • условия выхода из состава учредителей и приема новых членов. Напоминаем, что в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен запрет по умолчанию на выход учредителей из состава ООО. То есть, если в Уставе не будет определено иное, то действовать будет правило по умолчанию;
  • условия перехода прав на долю в уставном капитале;
  • направление деятельности и ее предмет;
  • регламент о хранении документов и об архиве ООО в соответствии с Законом РФ «Об ООО».
Читайте так же:  Решение о создании ооо с одним учредителем

Иные положения, которые могут быть включены в Устав по желанию учредителей, допускаются только при условии их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации. Например, в текст Устава могут быть включены положения, касающиеся вопросов, связанных:

  • с изменениями размера уставного капитала или с порядком внесения долей;
  • с процедурой отчуждения учредителями их долей в уставном капитале, или с порядком наследования долей;
  • с преимущественным правом соучредителей на приобретение отчуждаемой доли уставного капитала;
  • с особыми условиями выхода из состава учредителей;
  • с процедурой принятия решений и т.д.

Несколько советов

В тексте Устава следует уделить пристальное внимание вопросам, связанным с компетенцией общего собрания ООО, а именно:

  • о возможности и условиях либо о невозможности делегирования полномочий собрания совету директоров или иному коллегиальному органу;
  • о порядке принятия решений собранием. Желательно определиться в Уставе с учетом голосов – более половины, 2/3 или только единогласно;
  • о порядке созыва собрания и о порядке извещения учредителей о дате созыва;
  • о создании ревизионной комиссии при условии, что состав ООО насчитывает не менее 15 человек и т.д.

Возвращаясь к теме типового устава ООО, отметим, что возможность выбора из 36 вариантов типовых шаблонов избавит учредителей от необходимости погружаться в составление основного учредительного документа или чтение инструкций по его составлению.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и
составляет ______________________________________________________.
Уставный капитал вносится___________________________________.
__________________________ — доля составляет 100% Уставного
капитала — _______________________________________________________
Всего _____________________________________________ 100% Уставного
капитала.

4.1.1.Учредитель Общества вносит не менее 50% своей доли в уставный капитал в момент регистрации Общества путем передачи имущества в уставный капитал Общества. Оставшуюся часть Уставного капитала учредитель вносит в течение одного года с момента государственной регистрации.

4.2. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано.

4.3. Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.

4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.4.1. При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

4.5. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении
дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении
вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих
Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации.

4.7. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества.

4.8. В течение 30 (Тридцати) дней с момента принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

4.9. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

4.10. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Смотреть другие образцы устава, а так же дополнительные документы:
Уставы организаций:

  • Устав ООО с единственным учредителем
  • Устав ООО с несколькими учредителями
  • Устав ОАО
  • Устав ЗАО
  • Устав федерального государственного унитарного предприятия
  • Устав ассоциации

Учредительные договоры:

  • Учредительный договор о создании ООО
  • Учредительный договор о создании ЗАО
  • Учредительный договор о создании ОАО

Решения (протоколы) о создании, ликвидации юридического лица:

  • Решение о создании ООО с единственным учредителем
  • Протокол о создании ООО с несколькими учредителями
  • Протокол о ликвидации ООО

Иные документы:

  • Заявление о выходе одного учредителя из ООО
  • Акт передачи имущества в уставной капитал ООО

Нормативно-правовые документы:

  • Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
  • Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
  • Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Видео (кликните для воспроизведения).

Если вы не нашли то, что искали или вам необходима юридическая консультация и помощь по регистрации ООО — обращайтесь непосредственно к нам. Юристы и Адвокаты Москвы Правовой группы адвокатов «Юридическая защита» обязательно вам помогут в решении любых вопросов регистрации юридических лиц

Источники

Устав ооо уставный капитал имуществом
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here