В каких случаях меняется устав ооо

Главное в статье: "В каких случаях меняется устав ооо" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Содержание

  • Внесение изменений в устав ООО: порядок действий в 2019 году

    Дата публикации материала: 27.02.2019

    Последнее обновление: 06.06.2019

    Рассказываем, как самостоятельно внести изменения в устав общества с ограниченной ответственностью. Надеемся, эта информация будет вам полезна!

    Форма и содержание устава ООО в 2019 году: основные требования законодательства РФ

    Как известно каждому российскому предпринимателю, устав общества с ограниченной ответственностью является учредительным документом организации. Именно этот документ подтверждает законность создания фирмы и определяет порядок функционирования общества.

    Каким должен быть грамотно составленный устав общества с ограниченной ответственность в 2019 году? Давайте разберемся!

    Основные требования к содержанию устава ООО

    В соответствии с положениями ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества, утвержденный учредителями ООО, должен содержать:

    • Наименование общества;
    • Сведения о месте нахождения общества;
    • Сведения о составе и компетенции органов ООО;
    • Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью;
    • Сведения о размере уставного капитала;
    • Сведения о порядке перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу;
    • Сведения о возможности выхода участника из общества;
    • Сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
    • Сведения о порядке хранения документов ООО;
    • Иные сведения, не противоречащие Федеральному закону «Об ООО» и иным федеральным законам.

    В свою очередь, универсальный типовой устав должен содержать эту же информацию, за исключением сведений о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала ООО.

    Основные требования к оформлению устава ООО

    Во-первых, страницы устава в обязательном порядке нумеруются (нумерация сквозная, начиная со второй страницы);

    Во-вторых, устав общества с ограниченной ответственностью должен быть прошит (вы можете прошить устав ООО самостоятельно или же обратиться за помощью в любую ближайшую типографию);

    В-третьих, прошитые и пронумерованные листы устава скрепляются пломбой с указанием количества страниц.

    Когда необходимо изменять устав

    Изменения наименования ООО, юридического адреса, уставного капитала или кодов ОКВЭД являются существенными. Они обязательно отражаются в ЕГРЮЛ .

    Также вносятся в государственный реестр изменения, связанные с приведением устава в соответствие с изменившимся законодательством. Например, ООО, не изменившие Устав в соответствии с законом от 30.12.2008 №312, не смогут вносить изменения в учредительные документы, поскольку налоговый орган будет отказывать в их регистрации.

    Также некоторые поправки требуют единогласного решения об их внесении.

    К ним относятся:

    • изменение объема полномочий участников общества;
    • предоставление права на выход из состава участников общества;
    • перераспределение полномочий по решению вопросов между исполнительным органом и общим собранием учредителей;
    • изменение номинального размера долей или их соотношения в уставном капитале;
    • установление особенностей проведения общих собраний и объема их компетенции.

    Внесение изменений в устав ООО – это ответственный шаг, который требует не только тщательно продуманного решения, но и знания тонкостей составления нового документа и его государственной регистрации. Со специалистами «РосКо»любые задачи решаются быстро и успешно. Мы обновим устав общества по всем правилам и без претензий со стороны регистрирующего органа.

    Внесение изменений в устав ООО

    Главным документом для любого общества с ограниченной ответственностью является его устав. В нем закреплены базовые сведения об организации и важные для ведения деятельности правила. Открывая фирму, бизнесмены зачастую не задумываются о включении некоторых положений в учредительный документ, и позже приходится его менять. Кроме того, внесение изменений в устав ООО требуется, когда какая-либо информация в нем потеряла актуальность.

    Какие изменения можно внести в устав ООО в 2019 году?

    Все изменения сведений об организации можно разделить на две части:

    Изменения, вносимые в устав общества

    Наименование ООО, юридический адрес, размер уставного капитала, состав участников, виды деятельности.

    Изменения, вносимые в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

    Другие сведения о компании, не связанные с изменением устава общества с ограниченной ответственностью.

    В первом случае вам потребуется заполнить и подать заявление по форме № Р13001 (о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ), во втором — по форме № Р14001 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц).

    Сведения в уставе и их изменение

    Устав — это учредительный документ ООО. Часть положений включается в него по требованию законодательства. Такие сведения перечислены в пункте 2 статьи 12 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Это информация о названии, о местонахождении и уставном капитале общества, об органах правления, о порядке передачи доли и выходе участника, а также о хранении документов и предоставлении информации собственникам.

    Другие положения могут быть внесены в устав по желанию учредителей — это так называемые диспозитивные нормы. Суть в том, что закон предлагает определенные варианты, а бизнесменам предстоит выбрать подходящий. Если выбор не сделать, то будет работать вариант «по умолчанию». Например, в общем случае многие решения принимаются большинством в 2/3 голосов, но в уставе можно установить больший порог. Таким же образом можно запретить прием в ООО третьих лиц, закрепить право участника на выход из общества и прописать другие важные положения.

    Данные обо всех юридических лицах содержатся в государственном реестре — ЕГРЮЛ. При регистрации ООО в него вносится ключевая информация о новой организации, и в дальнейшем обществу нужно следить за ее актуальностью. Часть этих сведений может содержаться в уставе. В частности, это такая информация:

    Часть данных из устава не попадает в ЕГРЮЛ, тем не менее их изменение также нужно регистрировать. Например, это могут быть:

    • Диспозитивные нормы. Допустим, изначально в уставе было прописано, что нельзя увеличить уставный капитал общества за счет имущества третьих лиц. Но со временем возникла необходимость ввести в состав ООО нового участника. Чтобы это осуществить, надо зарегистрировать изменение устава.
    • Изменения, которые вносятся в устав для его приведения в соответствие с действующим законодательством. В частности, организации, созданные до середины 2009 года, в соответствии с законом № 312 от 30 декабря 2008 года, должны привести устав в порядок. Иначе никакие иные изменения зарегистрированы не будут. Однако до сих пор перерегистрацию прошли не все общества.
    • Изменения, необходимость которых возникает после принятия новых законов. Например, с 2014 года действуют поправки в Гражданский кодекс, в соответствии с которыми решение участников собрания, а также их состав, нужно удостоверять нотариально. Есть оговорка — если иной способ не закреплен в уставе. Поэтому будет разумно прописать, что решения принимаются единогласно или определенным большинством. Или же что необходимо фиксировать собрание на видео либо любой иной вариант, который подтвердит итоги собрания. И тогда не придется приглашать нотариуса для заверения протокола.
    Читайте так же:  Стандарты внутреннего финансового аудита с года

    Мы перечислили примеры того, когда приходится корректировать устав. Если же меняются сведения, которые в нем не содержатся, то производится регистрация изменений в ООО без внесения их в устав. То есть обновляется информация только в ЕГРЮЛ. Типичный пример — перераспределение долей учредителей, не затрагивающее размер уставного капитала.

    Особенности процедуры

    При возникновении необходимости изменения отдельных положений в уставе учредители общества должны собраться для обсуждения возможности принятия такого решения.

    Собрание проходит следующим образом:

    • озвучивание предложений и обсуждение вопроса о внесении изменений;
    • голосование и подсчет голосов;
    • принятие решения абсолютным большинством голосов, т. е. 2/3 от общего числа участников.

    Принятое решение может быть оспорено, участником, голосовавшим против. Это возможно, если решение незаконно или ущемляет его права и интересы.

    Кроме того, существуют ситуации, когда суд может обязать внести изменения. Так, налоговая инспекция, как регистрирующий орган, может обратиться в суд с требованием изменить фирменное наименование, не соответствующее требованиям законодательства РФ.

    • новая редакция устава
    • в виде приложения (изменения в Устав).

    И только после письменного оформления изменений, одобренных большинством голосов, новый устав или приложение к нему проходят процедуру государственной регистрации.

    Для государственной регистрации директором общества, подпись которого обязательно удостоверяется нотариусом, в налоговый орган подаются:

    • заявление (подпись заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке);
    • решение общего собрания участников;
    • измененный устав или приложение к нему;
    • документ, подтверждающий уплату госпошлины.

    Как оформить изменения в уставе ООО? Порядок действий в 2019 году

    Если вы планируете самостоятельно внести изменения в устав общества с ограниченной ответственностью, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

    Первый этап — заполнение заявления по форме № Р13001

    В этом заявлении должна быть указана следующая информация:

    Страница 001

    • Наименование общества с ограниченной ответственностью;
    • ИНН и ОГРН общества.

    Лист А (если изменяется наименование ООО)

    • Новое наименование общества (полное и сокращенное).

    Лист Б (если изменяется юридический адрес ООО)

    • Код субъекта РФ;
    • Новый адрес общества с ограниченной ответственностью (индекс, район, город, улица и т.д.);

    Лист В (если изменяется размер уставного капитала ООО)

    • Вид изменения уставного капитала (уменьшение или увеличение);
    • Размер уставного капитала (в рублях);
    • Дата принятия решения об уменьшении уставного капитала;
    • Даты публикации сообщений об уменьшении уставного капитала в журнале «Вестник государственной регистрации».

    Лист Г (если изменяются сведения об участнике – российском юрлице)

    • Причина внесения сведений (внесение сведения о новом участнике, внесение сведений о прекращении участия или внесение изменений в сведения об участнике);
    • Сведения об участнике, содержащиеся в ЕГРЮЛ (наименование, ИНН, ОГРН);
    • Сведения об участнике, вносимые в ЕГРЮЛ;
    • Доля участника в уставном капитале ООО.

    Лист Д (если изменяются сведения об участнике – иностранном юрлице)

    • Причина внесения сведений;
    • Сведения об участнике, содержащиеся в ЕГРЮЛ (наименование, страна происхождения, ИНН – при наличии);
    • Сведения об участнике, вносимые в ЕГРЮЛ;
    • Доля участника в уставном капитале ООО.

    Лист Е (если изменяются сведения об участнике – физическом лице)

    • Причина внесения сведений;
    • Сведения об участнике, содержащиеся в ЕГРЮЛ (фамилия, имя, отчество, ИНН – при наличии);
    • Сведения об участнике, вносимые в ЕГРЮЛ;
    • Доля участника в уставном капитале ООО.

    Лист Ж (если изменяются сведения об участнике – РФ, субъекте РФ или муниципальном образовании)

    • Причина внесения сведений;
    • Сведения об участнике;
    • Доля в уставном капитале;
    • Сведения о лице, осуществляющем права участника ООО.

    Лист К (если изменяются сведения о филиале или представительство ООО)

    • Причина внесения сведений (создание филиала/ представительства, прекращение деятельности филиала/представительства, изменение наименование и/или адреса филиала/представительства);
    • Наименование и адрес филиала/представительства;
    • Сведения о наименовании и/или адресе филиала/представительства, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ в связи с их изменением.

    Лист Л (если изменяется вид деятельности ООО)

    • Сведения о кодах ОКВЭД, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ;
    • Сведения о кодах ОКВЭД, подлежащие исключению из ЕГРЮЛ.

    Лист М

    • Статус заявителя;
    • Сведения об управляющей организации (наименование, ИНН, ОГРН);
    • Сведения о заявителе – физическом лице (фамилия, имя, отчество, ИНН, дата и место рождения, паспортные данные, место жительства);
    • Контактные данные заявителя (номер телефона и адрес электронной почты);
    • Сведения о лице, засвидетельствовавшем подпись заявителя в нотариальном порядке (если заявление подается по доверенности);
    • Сведения о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи заявителя.

    Обратите внимание! Если у вас появятся вопросы или возникнут какие-либо трудности при заполнении заявления по форме № Р13001, вы всегда можете обратиться за бесплатной правовой консультацией к специалистам портала «ЦентрСовета». Среднее время ожидания ответа от юриста — 15 минут.

    Второй этап — подготовка необходимых документов

    В 2019 году к заявлению о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, необходимо приложить следующий пакет документов:

    • Решение о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью;
    • Новая версия устава (в двух экземплярах);
    • Документ, подтверждающий уплату госпошлины (в размере 800 руб.);

    Третий этап — подача документов в налоговый орган

    Заявление и документы подаются заявителем в инспекцию ФНС по месту регистрации общества с ограниченной ответственностью:

    Четвертый этап — получение документов

    Если все было сделано правильно, через 5 рабочих заявителю необходимо снова обратиться в налоговую инспекцию и получить новый экземпляр устава — с внесенными изменениями и соответствующей отметкой регистрирующего органа.

    Требования к уставу ООО в связи с изменениями с 01.09.2014

    16 сентября 2014

    Читайте так же:  Выход учредителя ооо распределение доли

    С учетом поправок мы подготовили новый шаблон устава. С полным пакетом для открытия ООО можно ознакомиться здесь.

    Наиболее важным новшеством является норма о нотариальном удостоверении принятия решения общим собранием ООО и состава его участников, присутствовавших на собрании, поскольку иное не предусмотрено уставом общества.

    Помимо этого все юридические лица разделены на корпоративные (корпорации) и унитарные, а хозяйственные общества — на публичные и непубличные.

    Согласно данному нововведению ООО относится к непубличным корпорациям, в связи с чем, должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к таким юридическим лицам.

    Обязательные изменения в Уставе ООО

    Изменение Устава ООО может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. К обязательным изменением стоит также отнести дополнение полномочий участников новыми правами и обязанностями.

    Необходимо исключить из Устава положение о возможности участников самостоятельно определять стоимость неденежного вклада.

    Также нужно будет привести Устав в соответствие с новыми требованиями ГК о компетенции Совета директоров и коллегиального исполнительного органа, при их наличии.

    Дополнительные уточнения в Уставе ООО

    В целях упрощения процедуры принятия решений в обществах с несколькими участниками желательно отразить в уставе способ удостоверения решений общего собрания без участия нотариуса.

    Требования к фирменному наименованию ООО остаются прежними, поэтому указание на то, что общество является непубличным и корпоративным юридическим лицом, осуществляется по желанию его участников.

    В целях упрощения ситуации различия «юридического» и «фактического» адресов, а также смены адреса в связи с переездом в пределах одного населенного пункта, в Устав можно внести изменения в части места нахождения, сократив его до названия населенного пункта.
    Последнее положение рекомендуется вносить в Устав всем ООО, а не только тем обществам, которые часто меняют юридический адрес, по следующим причинам:
    1) невозможно заранее предвидеть, понадобится ли такое изменение;
    2) внесение изменений в ЕГРЮЛ, в отличие от изменения Устава, не требует уплаты государственной пошлины.

    Исключительно от волеизъявления участников зависит также заключение корпоративного договора, образование нескольких единоличных исполнительных органов (избрание нескольких директоров).

    Основные изменения для ООО

    1) Статья 65.2. ГК РФ в пункте 1 перечисляет права участников корпорации, среди которых особо можно выделить следующие права:

    • обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия;
    • требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
    • оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или закон об ООО.

    Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок такого уведомления можно прописать в Уставе ООО.

    Перечень прав дополняется ст. 67 ГК РФ, предусматривающей, в частности, право участника общества требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

    Указанным выше правам корреспондируют обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):

    • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
    • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
    • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

    2) Пунктом 3 ст. 66.3 ГК РФ устанавливаются положения, которые могут быть включены в Устав по единогласному решению участников ООО, в частности, к ним относятся положения:

    а) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (Совет директоров или Наблюдательный совет) или коллегиального исполнительного органа (Дирекция или Правление) общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением вопросов:

    • внесения изменений в устав ООО, утверждения устава в новой редакции;
    • реорганизации или ликвидации ООО;
    • определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников ООО), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
    • увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
    • утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов ООО.

    б) о закреплении функций Правления за Советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания Правления, если его функции осуществляются Совет Директоров;

    в) о передаче единоличному исполнительному органу (Директор, Генеральный Директор) общества функций Правления общества;

    г) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

    д) об изменении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

    е) установить иные, чем указаны в законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний Совета директоров или Правления общества;

    ж) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества.

    Ранее, закон не содержал требований о единогласном принятии указанных решений. Тем не менее, все перечисленные выше положения вносятся в Устав исключительно по желанию участников. В частности, ООО не обязано создавать коллегиальные органы (управления или исполнительные) или ревизионную комиссию (за исключением случаев, когда число участников ООО превышает 15).

    3) Особое внимание следует уделить ст. 67.1 ГК РФ, в п. 3 которой устанавливается, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

    Читайте так же:  Выплата дивидендов учредителям ооо в году
    Видео (кликните для воспроизведения).

    4) Статьей 66.2 ГК РФ введена обязанность ООО проводить денежную оценку неденежного вклада независимым оценщиком. При этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Отметим, что ранее, независимый оценщик привлекался только в том случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более чем 20 тысяч рублей.

    Также стоит отметить, что при оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (10 тысяч рублей).

    5) Положениями ГК РФ (ст. 65.3), устанавливающими состав органов корпорации, закреплено, что Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующими совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов (Директоров), действующих независимо друг от друга.

    6) Обновленная редакция ст. 54 ГК РФ разделяет понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юридического лица (ООО) определяется местом его регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Полный адрес юридического лица (ООО) содержится только в ЕГРЮЛ.

    Таким образом, если в Уставе компании указать только населенный пункт, то изменение улицы, дома и офиса внутри данного пункта не потребует внесения изменений в учредительные документы.

    7) К дополнительным возможностям участников ООО можно отнести заключение корпоративного договора, в соответствии с которым они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе голосовать определенным образом, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене и т.п. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава ООО. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале ООО не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

    Внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением Устава ООО (например, осуществление не указанного в Уставе вида деятельности), не потребует приведения документов ООО в соответствие с новыми положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ.

    Регистрация изменений, вносимых в Устав ООО, осуществляется по форме Р13001 с приложением новой редакции Устава, а регистрация изменений, вносимых только в ЕГРЮЛ – по форме Р14001. При этом участники ООО освобождаются от уплаты государственной пошлины за вносимые изменения.

    Вопрос: ООО необходимо внести изменения в учредительные документы в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Изменения в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ не вносились. Возможно ли отразить все изменения (в отношении наименования ООО, юридического адреса) в одной форме Р13001? Необходимо ли при этом представлять промежуточные два экземпляра устава ООО (в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ), или достаточно просто двух экземпляров устава в новой редакции? Достаточно ли одного протокола с решениями, принятыми по всем вопросам единогласно при регистрации изменений в уставе? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2015 г.)

    ООО необходимо внести изменения в учредительные документы в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Изменения в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ не вносились.

    Возможно ли отразить все изменения (в отношении наименования ООО, юридического адреса) в одной форме Р13001?

    Необходимо ли при этом представлять промежуточные два экземпляра устава ООО (в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ), или достаточно просто двух экземпляров устава в новой редакции?

    Достаточно ли одного протокола с решениями, принятыми по всем вопросам единогласно при регистрации изменений в уставе?

    Госпошлину необходимо оплатить единожды или два раза?

    Необходимо ли представлять в регистрирующий орган форму Р14001 в связи с изменением наименования должности единоличного исполнительного органа согласно уставу (наименование «Директор» меняется на «Генеральный директор»)?

    По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

    В рассматриваемом случае в связи с приведением устава в соответствие с законодательством, изменением наименования и места нахождения общества может быть заполнено одно заявление формы N Р13001. Все изменения могут быть отражены в одном уставе в новой редакции (в одних изменениях в уставе), дважды утверждать и представлять для государственной регистрации устав (или изменения в уставе) обществу в этой ситуации не требуется. Соответственно, в связи с утверждением изменений в уставе составляется один протокол общего собрания участников.

    При этом государственная пошлина за регистрацию изменений в уставе не уплачивается.

    В связи с изменением наименования должности единоличного исполнительного органа заполняется заявление формы N Р14001. Та же форма заполняется в случае, если на должность единоличного исполнительного органа общества будет избрано новое лицо.

    В соответствии с ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон N 312-ФЗ) уставы обществ с ограниченной ответственностью (далее также — общество, ООО), созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Закона N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ.

    Пунктом 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ), вступившего в силу с 01.09.2014, предусмотрено, что учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

    Таким образом, общество, которое не привело свой устав в соответствие с нормами ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в редакции Закона N 312-ФЗ, обязано при первом изменении устава привести его в соответствие как с правилами Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ, так и с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, учитывая также изменения, внесенные в ГК РФ в соответствии с Законом N 312-ФЗ.

    Читайте так же:  Приказ о внутреннем финансовом аудите

    При этом п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ не ограничивает перечень изменений, которые могут быть внесены в устав ООО в связи с его приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, и не предписывает, в частности, ограничиваться учетом только тех изменений, которые были внесены в ГК РФ этим федеральным законом. Напротив, формулировка данной нормы предполагает возможность наличия иных изменений, необходимость внесения которых в устав обуславливает приведение устава ООО в соответствие с изменениями в гражданском законодательстве, которые внесены Законом N 99-ФЗ. Представляется, что одновременно с приведением устава общества в соответствие с положениями главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ в устав могут быть внесены любые другие изменения, в том числе связанные с изменением наименования, места нахождения общества, а также учитывающие изменения, которые были внесены в ГК РФ и Закон об ООО согласно Закону N 312-ФЗ.

    Поэтому у общества в настоящей ситуации нет необходимости дважды вносить изменения в устав, тем более что по смыслу п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ устав ООО необходимо привести в соответствие с изменениями, внесенными в ГК РФ этим федеральным законом, уже при первом изменении устава общества после 01.09.2014.

    Следовательно, в рассматриваемом случае обществу достаточно утвердить один устав в новой редакции (или изменения в уставе). Решение об утверждении устава в новой редакции (изменений в уставе) принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО). По итогам проведения общего собрания участников общества составляется протокол (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Поскольку законодательство не препятствует единовременному внесению в устав ООО изменений, направленных на приведение его в соответствие как с нормами ГК РФ и Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ, так и с положениями главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, в связи с принятием общим собранием участников решения об утверждении таких изменений (или об утверждении устава в новой редакции) составляется один протокол.

    Для государственной регистрации устава в новой редакции (изменений в уставе) общество представляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы, перечень которых предусмотрен п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ), а именно:

    — заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] (далее — Приказ N ММВ-7-6/[email protected]));

    — изменения в уставе (или устав в новой редакции) в двух экземплярах (в случае представления документов в электронной форме — в одном экземпляре);

    — решение о внесении изменений в устав (протокол общего собрания участников) (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 6 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО, смотрите также материал: «Вопрос: Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган для внесения изменений в связи с приведением учредительных документов юридических лиц в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.)»).

    Обратим внимание, что согласно п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ при регистрации изменений в уставе в связи с его приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ государственная пошлина не взимается. Причем эта норма не связывает освобождение от уплаты государственной пошлины с внесением в устав только тех изменений, которые направлены на приведение его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ. Кроме того, исходя из буквального смысла формулировки этой нормы, приведение устава в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ означает учет всех положений указанной главы в редакции этого федерального закона, в том числе и ранее измененных. Иными словами, новая редакция главы 4 ГК РФ включает и те изменения, которые были внесены в нее в соответствии с Законом N 312-ФЗ. Поэтому, на наш взгляд, общество вправе не уплачивать такую пошлину независимо от того, какие изменения вносятся в устав одновременно с приведением его в соответствие с теми изменениями, которые были внесены в главу 4 ГК РФ Законом N 99-ФЗ. Таким образом, в рассматриваемом случае государственную пошлину за регистрацию устава в новой редакции (изменений в уставе) обществу уплачивать не требуется.

    В связи с изменением наименования и места нахождения общества в заявлении формы N Р13001 заполняются соответственно лист А и лист Б (п.п. 5.5, 5.6 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом N ММВ-7-6/[email protected] (далее — Требования)). В связи с приведением устава в соответствие с нормами ГК РФ и закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ в разделе 2 «Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации» заявления формы N Р13001 проставляется знак V (п. 5.3 Требований). При этом заполнять листы Г, Д, Е, Ж этой формы, содержащие сведения об участниках ООО, не требуется (письмо ФНС России от 11.10.2013 N СА-3-14/[email protected]).

    Заявление формы N Р13001 не содержит каких-либо отметок, указывающих на заполнение этой формы в связи с приведением устава в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ. Отсутствует указание на необходимость проставления таких отметок и в Требованиях. Поэтому то обстоятельство, что устав общества приводится в соответствие с изменениями в ГК РФ, внесенными Законом N 99-ФЗ, в форме N Р13001 не отражается.

    В соответствии с пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также о паспортных данных такого лица или данных иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и идентификационном номере налогоплательщика при его наличии.

    Таким образом, в ЕГРЮЛ отражается, в том числе, наименование должности единоличного исполнительного органа общества.

    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

    Ответ прошел контроль качества

    27 марта 2015 г.

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

    Читайте так же:  Чем отличается аудиторская проверка от проверки кру

    Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

    Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

    Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

    Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

    Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

    Удобство использования — в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

    Гарантия качества — служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

    Оперативность — срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

    Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел «Правовая поддержка» (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

    Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу «Правовая поддержка» Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.

    В каких случаях необходимо вносить изменения в устав ООО?

    Устав – учредительный документ общества, в котором записаны все важные для его существования и организации деятельности положения, начиная от размера уставного капитала и заканчивая порядком принятия важных решений и распределением компетенций.

    Поскольку бизнесу приходится все время подстраиваться под постоянно меняющиеся рыночные условия, может возникнуть потребность в обновлении устава, например, в увеличении уставного капитала или изменении состава участников.

    Чтобы внесенные поправки имели юридическую силу и на общество не был наложен штраф за непредставление сведений, необходимо их зарегистрировать.

    Порядок внесения изменений по шагам

    Внесение изменений в устав ООО регулируется Главой VI закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ. Процесс это несложный, если знать все тонкости. Приводим подробную инструкцию, которая поможет сделать это собственными силами.

    Шаг 1. Оформление протокола или решения

    Вносить изменения в устав нужно на основании решения учредителей. Для этого созывается их общее собрание и оформляется протокол. Единственный участник готовит вместо протокола решение о внесении изменений в устав.

    Шаг 2. Подготовка устава

    Новые положения нужно прописать в уставе. Допустимо подготовить лист изменений, содержащий обновленную информацию. Но лучше все-таки переработать устав полностью и подготовить его новую редакцию — это позволит в дальнейшем избежать путаницы. При составлении нового устава за основу обычно берется прежний вариант, а измененная информация излагается вместо устаревшей. Указывать, что это новая редакция, необходимости нет. Устав (либо лист изменений) потребуется в двух экземплярах.

    Шаг 3. Заполнение формы Р13001

    Внесение изменений в учредительные документы юрлица регистрируется на основании формы Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/[email protected] Заранее форма не подписывается. После ее заполнения директор направляется к нотариусу для того, чтобы тот удостоверил его подпись на этом бланке. Правила действуют вне зависимости от того, как документы будут направляться в налоговую инспекцию. То есть даже в том случае, если директор понесет их в ФНС сам, его подпись на бланке все равно должен удостоверить нотариус.

    Помимо формы Р13001, к нотариусу директор ООО должен взять такой комплект документов:

    • собственный паспорт;
    • приказ либо решение участника / протокол собрания о его назначении на должность;
    • действующий устав (в старой редакции);
    • протокол собрания (решение учредителя) о внесении в устав изменений;
    • свидетельства ИНН/КПП и ОГРН.

    Шаг 4. Оплата госпошлины

    За внесение изменений в устав ООО необходимо уплатить государственную пошлину в сумме 800 рублей. Но если документы будут направлены в ИФНС в электронном виде, подписанные ЭЦП директора или нотариуса, пошлину платить не нужно. Уплату проще всего произвести по квитанции, которую можно сформировать на сайте ФНС.

    Шаг 5. Подготовка комплекта документов

    Итак, все документы для регистрации готовы. На руках у директора должны быть:

    • новый устав или лист изменений — 2 экземпляра;
    • протокол или решение о внесении изменений в устав;
    • квитанция об уплате госпошлины;
    • форма Р13001, на которой подпись директора удостоверена нотариусом;
    • если документы в ИФНС понесет не директор, то нужна доверенность на представителя.

    Шаг 6. Подача документов в налоговую

    При внесении изменений в устав действовать нужно быстро. На то, чтобы подать документы в налоговый орган, отводится всего 3 рабочих дня. Течение срока начинается с даты, когда было проведено общее собрание участников. Документы можно направить в ФНС лично или с представителем, передать в МФЦ (не все центры оказывают такие услуги), переслать по почте ценным письмом или в виде электронного документа. В последнем случае пакет должен быть подписан квалифицированной электронной подписью директора и направлен через специальный сервис ФНС.

    Шаг 7. Регистрация изменений

    В течение пяти рабочих дней ИФНС должна зарегистрировать изменения в устав. В большинстве случаев так и происходит, но иногда у специалистов налоговой возникают вопросы. Если их не снять, то в ЕГРЮЛ может быть внесена запись о недействительности данных. Поэтому если ИФНС требует пояснений, их обязательно нужно дать. Важно доказать, что все вносимые изменения действительны, а представленные в инспекцию данные верны. Эта задача возлагается на директора.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    По истечении указанного срока заявитель получит лист выписки из ЕГРЮЛ и устав с отметкой ФНС либо листок изменений. На этом внесение изменений в учредительные документы ООО благополучно завершено. Никакие государственные органы оповещать необходимости нет — это сделает Налоговая служба. Директору же следует сообщить об изменениях другим заинтересованным лицам — в банк, где открыт расчетный счет, а также партнерам по бизнесу.

    Источники

    В каких случаях меняется устав ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here