Внесение изменений в уставный капитал ооо

Главное в статье: "Внесение изменений в уставный капитал ооо" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Внесение изменений в уставный капитал ооо

Дата публикации 06.05.2016

Ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников.

Для этого необходимо предпринять следующие шаги.

Шаг 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО

Возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников предусмотрена п. 1 ст. 19 Закона об ООО.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества принимается на общем собрании ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Общее собрание может быть как очередным, так и внеочередным.

По общему правилу для принятия решения необходимо как минимум 2/3 голосов всех участников. При этом устав общества может содержать условие и о большем количестве голосов, необходимых для принятия решения (например, ¾ голосов от общего количества участников). Решение общего собрания участников ООО оформляется протоколом общего собрания.

Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. В этом случае такое решение принимается участником ООО единолично и оформляется в виде решения единственного участника общества.

В протоколе общего собрания или решении единственного участника ООО должно быть отражено:

  • общая стоимость дополнительных вкладов;
  • единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Обратите внимание: c 01.01.2016 факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав участников ООО, присутствующих при принятии такого решения, должны быть нотариально удостоверены (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). Это относится и к случаям принятия решения единственным участником общества (письмо ФНС России от 24.02.2016 № ГД-3-14/[email protected]).

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Шаг 2. Внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО

После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники общества обязаны внести такие вклады.

По общему правилу вклад должен быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, однако это правило может быть изменено самим решением или уставом общества. Причем срок может быть как увеличен, так и уменьшен.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Обратите внимание: несоблюдение срока внесения дополнительных вкладов влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся (п. 2.2. ст. 19 Закона об ООО).

Вкладом в уставный капитал могут стать (п. 1 ст. 15 Закона об ООО):

  • денежные средства (в наличной или безналичной форме);
  • ценные бумаги (по акту приема-передачи);
  • вещи (по акту приема-передачи);
  • имущественные или иные (имеющие денежную оценку) права;
  • денежные требования к ООО (п. 4 ст. 19 Закона об ООО).

При этом устав общества может содержать перечень видов имущества, которое не может быть внесено в качестве вклада (абз. 4 п. 2 ст. 15 Закона об ООО). При этом денежная оценка имущества, которое вносится в качестве вклада в уставный капитал, утверждается решением общего собрания участников ООО единогласно. Отметим, что для денежной оценки такого имущества следует привлекать независимого оценщика, если доля участника увеличивается более чем на 20 000 рублей (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Размер вклада, вносимого каждым участником общества, не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Это означает, что участник общества должен внести в уставный капитал вклад именно в том размере, который определен для конкретного участника. Вносить вклад в большем или меньшем размере недопустимо.

Доля каждого участника ООО имеет свою номинальную стоимость. При внесении дополнительных вкладов в уставный капитал стоимость доли может быть увеличена на меньшую сумму или равную стоимости дополнительного вклада участника (абз. 1 п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Возможности увеличения номинальной стоимости на сумму большую, чем вклад, закон не предусматривает.

Обратите внимание: если участник общества не внес дополнительный вклад, размер его доли в ООО может уменьшиться (постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 № 3-П).

Шаг 3. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал

Не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения дополнительных вкладов необходимо утвердить итоги такого внесения. Соответствующее решение принимается общим собранием участников ООО или решением единственного участника общества.

На повестку дня такого собрания выносятся два основных вопроса (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО):

  • об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества;
  • о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и стоимости долей каждого из участников.

В связи с этим необходимо также утвердить новую редакцию устава или изменения к ранее действующему уставу общества.

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Обратите внимание: если по каким-либо причинам увеличение уставного капитала ООО не состоялось, общество обязано (п. 3 ст. 19 Закона об ООО):

  • вернуть вклады участникам общества, внесшим вклады деньгами, в разумные сроки. В противном случае придется уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами;
  • вернуть вклады участникам общества, внесшим вклады в неденежной форме, в разумный срок. В противном случае придется возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать имущество, внесенное в качестве вклада.

Шаг 4. Внести изменения в устав и отразить их в ЕГРЮЛ

Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой.

Читайте так же:  Надо внести изменения в устав ооо

Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО необходимо подать в регистрирующий орган (ФНС России по месту нахождения общества) пакет документов для государственной регистрации изменений, внесенных в устав (абз. 1 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

В регистрирующий орган подаются (п. 1, 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • заявление по форме № Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected], за подписью единоличного исполнительного органа ООО (например, генерального директора). Заполняются титульный лист и лист В;
  • протокол общего собрания участников ООО или решение единственного участника общества об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества и о внесении изменений в его устав;
  • изменения, вносимые в устав общества или сам устав в новой редакции,
  • документы, подтверждающие внесение участниками общества дополнительных вкладов в полном объеме (платежные поручения, акты приема-передачи и т.д.);
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в типовом уставе

Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

В связи с этим в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО):

  • об увеличении уставного капитала ООО;
  • об изменении номинальной стоимости долей участников ООО.

Как следует из абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден.

По нашему мнению, наиболее подходящим в таком случае является порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений о юрлице (не связанных с внесением изменений в его учредительные документы), предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Однако заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не содержит упоминаний о типовом уставе.

Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.

Увеличение уставного капитала

У ООО часто возникают обстоятельства, требующие внесения изменений в уставной капитал. Увеличение его суммы проводится в следующих ситуациях:

  • принятия нового участника;
  • добавление новых видов деятельности, для которых предусмотрен повышенная сумма УК;
  • учредитель захотел увеличить сумму своей доли;
  • кредитор, инвестор ставят условие прибавления стоимости УК и других.

Чем бы не была вызвана потребность увеличения уставного капитала общества, процедура фиксации данного изменения одинакова.

Как провести увеличение уставного капитала ООО?

Существует два метода увеличения уставного капитала — за счет:

  • имущества, имеющегося у организации;
  • новых вложений учредителей.

Увеличение уставного капитала, если в нем появляется новый учредитель, происходит таким образом:

  • будущий учредитель пишет заявление о желании входа в ООО;
  • если заявление принято, проводится собрание учредителей. На нем решаются вопросы о принятии нового члена организации, размере его доли, смены пропорций остальных долей и нововведениях в устав компании;
  • составляется протокол собрания. Чтобы член зашел в общество со своей долей, необходимо 100% голосов «за». В срок не более 6 месяцев новый участник вносит свой вклад.

Если какой-либо участник или все участники заявили желание увеличить свою долю, необходимо придерживаться такого порядка действий:

  • участник(и) пишет заявление о желании увеличения доли УК;
  • когда заявление одобрено, проводится собрание учредителей, где решаются вопросы будущего соотношения долей в капитале, их суммы. Если все учредители увеличивают свои доли, то меняется только их номинальная стоимость. Решение нужно подкрепить 2/3 голосов «за». Те члены, которые не соглашаются с решением большинства, имеют право выйти из ООО с выплатой реальной суммы их доли. Если такое желание изъявляют не все учредители, то решение об увеличении уставного капитала необходимо подтвердить 100% голосов «за».

Когда осуществляется увеличение уставного капитала имуществом организации, то за такое нововведение требуется собрать не меньше двух третей положительных голосов. Важно, чтобы добавленная в УК стоимость не была выше стоимости всего имущества, имеющегося у организации.

Порядок внесения изменений по шагам

Внесение изменений в устав ООО регулируется Главой VI закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ. Процесс это несложный, если знать все тонкости. Приводим подробную инструкцию, которая поможет сделать это собственными силами.

Шаг 1. Оформление протокола или решения

Вносить изменения в устав нужно на основании решения учредителей. Для этого созывается их общее собрание и оформляется протокол. Единственный участник готовит вместо протокола решение о внесении изменений в устав.

Шаг 2. Подготовка устава

Новые положения нужно прописать в уставе. Допустимо подготовить лист изменений, содержащий обновленную информацию. Но лучше все-таки переработать устав полностью и подготовить его новую редакцию — это позволит в дальнейшем избежать путаницы. При составлении нового устава за основу обычно берется прежний вариант, а измененная информация излагается вместо устаревшей. Указывать, что это новая редакция, необходимости нет. Устав (либо лист изменений) потребуется в двух экземплярах.

Шаг 3. Заполнение формы Р13001

Внесение изменений в учредительные документы юрлица регистрируется на основании формы Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/[email protected] Заранее форма не подписывается. После ее заполнения директор направляется к нотариусу для того, чтобы тот удостоверил его подпись на этом бланке. Правила действуют вне зависимости от того, как документы будут направляться в налоговую инспекцию. То есть даже в том случае, если директор понесет их в ФНС сам, его подпись на бланке все равно должен удостоверить нотариус.

Читайте так же:  Юридическая консультация по арбитражным спорам

Помимо формы Р13001, к нотариусу директор ООО должен взять такой комплект документов:

  • собственный паспорт;
  • приказ либо решение участника / протокол собрания о его назначении на должность;
  • действующий устав (в старой редакции);
  • протокол собрания (решение учредителя) о внесении в устав изменений;
  • свидетельства ИНН/КПП и ОГРН.

Шаг 4. Оплата госпошлины

За внесение изменений в устав ООО необходимо уплатить государственную пошлину в сумме 800 рублей. Но если документы будут направлены в ИФНС в электронном виде, подписанные ЭЦП директора или нотариуса, пошлину платить не нужно. Уплату проще всего произвести по квитанции, которую можно сформировать на сайте ФНС.

Шаг 5. Подготовка комплекта документов

Итак, все документы для регистрации готовы. На руках у директора должны быть:

  • новый устав или лист изменений — 2 экземпляра;
  • протокол или решение о внесении изменений в устав;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • форма Р13001, на которой подпись директора удостоверена нотариусом;
  • если документы в ИФНС понесет не директор, то нужна доверенность на представителя.

Шаг 6. Подача документов в налоговую

При внесении изменений в устав действовать нужно быстро. На то, чтобы подать документы в налоговый орган, отводится всего 3 рабочих дня. Течение срока начинается с даты, когда было проведено общее собрание участников. Документы можно направить в ФНС лично или с представителем, передать в МФЦ (не все центры оказывают такие услуги), переслать по почте ценным письмом или в виде электронного документа. В последнем случае пакет должен быть подписан квалифицированной электронной подписью директора и направлен через специальный сервис ФНС.

Шаг 7. Регистрация изменений

В течение пяти рабочих дней ИФНС должна зарегистрировать изменения в устав. В большинстве случаев так и происходит, но иногда у специалистов налоговой возникают вопросы. Если их не снять, то в ЕГРЮЛ может быть внесена запись о недействительности данных. Поэтому если ИФНС требует пояснений, их обязательно нужно дать. Важно доказать, что все вносимые изменения действительны, а представленные в инспекцию данные верны. Эта задача возлагается на директора.

По истечении указанного срока заявитель получит лист выписки из ЕГРЮЛ и устав с отметкой ФНС либо листок изменений. На этом внесение изменений в учредительные документы ООО благополучно завершено. Никакие государственные органы оповещать необходимости нет — это сделает Налоговая служба. Директору же следует сообщить об изменениях другим заинтересованным лицам — в банк, где открыт расчетный счет, а также партнерам по бизнесу.

Увеличение уставного капитала ООО

Уважаемые господа, добрый день!

Прошу совета в сложившейся ситуации: планируется увеличение уставного капитала ООО путем внесения акций в его уставный капитал. Не могу найти полную информацию в отношении комплекта документов для госрегистрации. Вот, что удалось найти:

  1. Заявление о государственной регистрации изменений по форме Р13001.
  2. Решение единственного участника об увеличении УК.
  3. Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участником(ами) общества и о внесении в устав общества.
  4. Устав общества в новой редакции илиизменения к уставу в двух экземплярах.
  5. Квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений.
  6. Независимая оценка (отчет независимого оценщика).
  7. Нотариально удостоверенная доверенность или ее нотариальная копия, если документы в регистрирующий орган представляет не заявитель, а представитель компании.
  8. В отношении документов, подтверждающих 100% оплату (в нашей ситуации с акциями) необходимо ли предоставлять выписку из реестра владельцев ценных бумаг и/или передаточное распоряжение на акции? Не могу найти эту информацию.

Нашла только информацию, что при увеличении УК за счет денежных средств, то предоставляется платежное поручение, квитанция или приходный кассовый ордер и в отношении увеличения за счет имущества – акт оценки и акт приема имущества на баланс ООО. А в случае с акциями? Также подскажите, пожалуйста, все ли документы указаны?

Увеличение уставного капитала в ООО: FAQ от ФНС

Видео (кликните для воспроизведения).

Размещенный на сайте ФНС РФ раздел «часто задаваемые вопросы» периодически обновляется. Вот и сейчас там появились ответы на «наболевшие» вопросы от граждан. Остановимся подробнее на вопросах увеличения уставного капитала в ООО.

Какие документы представляются в регистрирующий орган при увеличении уставного капитала

  • заявление по форме Р13001;
  • решение о внесении изменений в устав;
  • документ, подтверждающий принятие решения ОСУ или ЕУ и состав участников, присутствовавших при его принятии — свидетельство выданное нотариусом (ВРиО нотариуса).
  • устав или изменения в устав (2 экз.);
  • документ об оплате госпошлины.

Странно, что решение упомянуто только одно, ведь в случае увеличения уставного капитала ООО за счет его участников, требуется два решения — о начале процедуры увеличения и о признании ее состоявшейся (ст. 19 ФЗ «Об ООО»). Другое дело, в упомянутой статье (п. 2.1) содержится отсылка к ФЗ «О государственной регистрации юр. лиц и ИП» №129-ФЗ, где названо только решение о внесении изменений в устав. Эти положения несколько разнятся с практикой, когда в регистрирующих органах (особенно в регионах) требовали оба решения, причем как в случаях с увеличением УК самими участниками, так и в случаях с третьими лицами, вступающими в ООО. Также не сказано о документах, подтверждающих факт оплаты вкладов в УК.

Каким документом подтверждается факт принятия решения ОСУ или ЕУ, и состав участников, при увеличении уставного капитала в ООО

Свидетельство, выданное нотариусом (ВРиО нотариуса), присутствовавшего при принятии решения. Основание — п. 3 ст. 17 ФЗ «Об ООО» и ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате.

В Основах сказано о выдаче нотариального свидетельства при исполнении нотариального действия. А вот в п. 3 ст. 17 ФЗ «Об ООО» — о нотариальном удостоверении решения принятого ОСУ, о единственном участнике там не сказано (как уже не единожды обсуждалось на Регфоруме). Иными словами, нормативное обеспечение слабовато.

Нужно ли предоставлять документ, подтверждающий факт принятия решения ОСУ или ЕУ, и состав участников, при увеличении уставного капитала в ООО

Читайте так же:  Сколько стоит открыть ип или ооо

Предоставляется свидетельство, заверенное нотариусом (ВРиО нотариуса), подтверждающее принятие решения собранием участников, или единственным участником, а также подтверждающее состав участников, присутствовавших при принятии данного решения.

Как указано выше, этот документ (свидетельство) предоставляется обязательно, хотя в 129-ФЗ он не упомянут. Как всегда, чтобы не налететь на отказ, приходится изучать не только закон, но и уйму писем, разъяснений, а теперь еще и интернет-ресурс ФНС.

Нужно ли нотариально удостоверять факт принятия решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала

Да. пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Тема на Регфоруме, как уже упоминалось выше, обсуждалась несколько раз — в ФЗ сказано о решении принятом общим собранием, ФНС же истолковала его расширительно в пользу решения единственного участника. Значит, пока безальтернативно — принятие решения об увеличении уставного капитала подтверждается нотариально вне зависимости от того, единственный у вас участник, или их несколько.

В общем, снова перечень документов по закону и по факту отличаются. Коллеги, у вас при увеличении УК требуют документы именно по приведенному списку? Или что-то приходится нести дополнительно?

Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав учредителей ООО путем увеличения уставного капитала за счет взноса дополнительного вклада новым участником общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2020 года.

Ввод новых участников в состав учредителей ООО за счет взноса дополнительных средств путем увеличения Уставного капитала Общества является простым и распространенным способом. Взнос можно оплатить денежными средствами в кассу Общества или же на расчетный счет. Процедура регистрации занимает 5 рабочих дней с даты подачи документов в регистрирующий налоговый орган, новый участник общества вступает в права и обязанности с даты регистрации изменений в налоговом органе.

Данный способ позволяет максимально быстро и с минимальными затратами привлечь в свой бизнес партнеров или инвесторов. Минимум документов требуемых для регистрации изменений, а также возможность участников общества не присутствовать у нотариуса при оформлении документов делает способ самым востребованным. Рассмотрим процедуру добавления нового учредителя в состав участников ООО.

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

При создании ООО участники вкладываются в его уставный капитал и формируют актив, которым при необходимости компания сможет рассчитаться по своим долгам. Размер УК не является константой — собственники могут его увеличить, внеся дополнительные вклады. Не запрещено законом и уменьшение уставного капитала ООО, но лишь до определенного уровня, опускаться ниже которого не позволяет закон. Рассмотрим, когда можно и нужно уменьшать уставный капитал Общества, и по каким правилам это следует делать.

Увеличение уставного капитала в 2020 году: порядок действий

Шаг 1: подготовить решение учредителя (когда он один) или протокол собрания о соответствующих изменениях.

Шаг 2: отобразить нововведения в уставе общества.

Шаг 3: уплатить пошлину за обновленную версию устава, которая сейчас установлена в размере 800 рублей.

Шаг 4: подготовить документальное подтверждение взноса в УК.

Шаг 5: предоставить в ИФНС перечень документации (на протяжении 1 месяца):

  • заявление Р13001, удостоверенное нотариусом;
  • решение или протокол собрания;
  • новую версию устава;
  • чек, подтверждающий оплату пошлины;
  • документальное подтверждение осуществления взноса в УК.

Шаг 6: получить обновленный лист записи из ЕГРЮЛ и новую версию устава с отметкой ФНС. Срок предоставления документов – пять рабочих дней с даты приема заявления.

Увеличение уставного капитала ООО в 2020 имеет некоторые нововведения, поэтому, чтобы не допустить ошибок, лучшим решением будет привлечение профессионалов «ЮСТ ГРУПП». Наши опытные юристы сопроводят процесс, давая развернутые консультации, соберут необходимый пакет документов. Мы гарантируем соблюдение сроков, предусмотренных законом, максимальную оперативность и содействие на всех этапах процесса. Вы не рискуете получить отказ от ИФНС в случае допущения ошибок, если воспользуетесь квалифицированной юридической поддержкой.

Внесение изменений в уставный капитал ооо

Дата публикации 29.12.2018

Увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества осуществляется в порядке, закрепленном в ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Согласно этой норме такое решение можно принять только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в котором принимается решение (абз. 2 п. 1 ст. 18 Закона об ООО). При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммами уставного капитала и резервного фонда ООО (п. 2 ст. 18 Закона об ООО).

Источниками увеличения уставного капитала за счет имущества могут быть:

  • добавочный капитал ООО;
  • нераспределенная прибыль прошлых лет;
  • создаваемые согласно уставу общества фонды.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества не влияет на размер долей его участников – они остаются прежними. Меняется лишь номинальная стоимость принадлежащих им долей – она увеличивается пропорционально.

Для увеличения уставного капитала ООО за счет его имущества необходимо предпринять следующие шаги:

Шаг 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО

Решение об увеличении уставного капитала ООО принимается общим собранием участников общества. По общему правилу для принятия такого решения необходимо не менее 2/3 голосов от общего количества участников. Однако это правило не является безусловным. В частности, устав ООО может предусматривать и большее количество голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала (например, не менее ¾ участников общества). Отметим, что минимальное количество голосов может быть изменено уставом только в большую сторону (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Читайте так же:  Какие акции дадут хорошие дивиденды в

Решение общего собрания участников ООО оформляется протоколом общего собрания.

Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. В этом случае такое решение принимается участником ООО единолично и оформляется в виде решения единственного участника общества.

Обратите внимание: с 01.01.2016 сам факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав участников ООО, присутствующих при принятии такого решения, должны быть нотариально удостоверены (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). С 15.07.2016 это относится и к случаям принятия решения единственным участником общества (п. 1 ст. 3, ст. 21 Федерального закона от 03.07.2016 № 360-ФЗ). До этого изменения ФНС России придерживалась аналогичного мнения (подробнее см. здесь).

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Шаг 2. Внести изменения в устав и отразить их в ЕГРЮЛ

Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой.

Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе

Изменения в самостоятельно разработанный устав должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке. Подготовить и подать документы для государственной регистрации в ФНС России по месту нахождения общества необходимо в течение одного месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Для регистрации изменений учредительный документ необходимо представить в налоговую инспекцию (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • заявление по форме Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected], за подписью единоличного исполнительного органа ООО (например, генерального директора). Заполняется титульный лист заявления, а также лист В;
  • решение о внесении изменений в учредительный документ ООО в связи с увеличением уставного капитала;
  • изменения, внесенные в устав или сам устав ООО в новой редакции;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в типовом уставе

Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

В связи с этим в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО):

  • об увеличении уставного капитала ООО;
  • об изменении номинальной стоимости долей участников общества.

Как следует из абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден.

По нашему мнению, наиболее подходящим в таком случае является порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений о юрлице (не связанных с внесением изменений в его учредительные документы), предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Однако заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не содержит упоминаний о типовом уставе.

Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.

Внесение изменений в устав ООО

Главным документом для любого общества с ограниченной ответственностью является его устав. В нем закреплены базовые сведения об организации и важные для ведения деятельности правила. Открывая фирму, бизнесмены зачастую не задумываются о включении некоторых положений в учредительный документ, и позже приходится его менять. Кроме того, внесение изменений в устав ООО требуется, когда какая-либо информация в нем потеряла актуальность.

Сведения в уставе и их изменение

Устав — это учредительный документ ООО. Часть положений включается в него по требованию законодательства. Такие сведения перечислены в пункте 2 статьи 12 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Это информация о названии, о местонахождении и уставном капитале общества, об органах правления, о порядке передачи доли и выходе участника, а также о хранении документов и предоставлении информации собственникам.

Другие положения могут быть внесены в устав по желанию учредителей — это так называемые диспозитивные нормы. Суть в том, что закон предлагает определенные варианты, а бизнесменам предстоит выбрать подходящий. Если выбор не сделать, то будет работать вариант «по умолчанию». Например, в общем случае многие решения принимаются большинством в 2/3 голосов, но в уставе можно установить больший порог. Таким же образом можно запретить прием в ООО третьих лиц, закрепить право участника на выход из общества и прописать другие важные положения.

Данные обо всех юридических лицах содержатся в государственном реестре — ЕГРЮЛ. При регистрации ООО в него вносится ключевая информация о новой организации, и в дальнейшем обществу нужно следить за ее актуальностью. Часть этих сведений может содержаться в уставе. В частности, это такая информация:

Часть данных из устава не попадает в ЕГРЮЛ, тем не менее их изменение также нужно регистрировать. Например, это могут быть:

  • Диспозитивные нормы. Допустим, изначально в уставе было прописано, что нельзя увеличить уставный капитал общества за счет имущества третьих лиц. Но со временем возникла необходимость ввести в состав ООО нового участника. Чтобы это осуществить, надо зарегистрировать изменение устава.
  • Изменения, которые вносятся в устав для его приведения в соответствие с действующим законодательством. В частности, организации, созданные до середины 2009 года, в соответствии с законом № 312 от 30 декабря 2008 года, должны привести устав в порядок. Иначе никакие иные изменения зарегистрированы не будут. Однако до сих пор перерегистрацию прошли не все общества.
  • Изменения, необходимость которых возникает после принятия новых законов. Например, с 2014 года действуют поправки в Гражданский кодекс, в соответствии с которыми решение участников собрания, а также их состав, нужно удостоверять нотариально. Есть оговорка — если иной способ не закреплен в уставе. Поэтому будет разумно прописать, что решения принимаются единогласно или определенным большинством. Или же что необходимо фиксировать собрание на видео либо любой иной вариант, который подтвердит итоги собрания. И тогда не придется приглашать нотариуса для заверения протокола.
Читайте так же:  Привилегированная акция с фиксированным дивидендом

Мы перечислили примеры того, когда приходится корректировать устав. Если же меняются сведения, которые в нем не содержатся, то производится регистрация изменений в ООО без внесения их в устав. То есть обновляется информация только в ЕГРЮЛ. Типичный пример — перераспределение долей учредителей, не затрагивающее размер уставного капитала.

Основания и способы уменьшения УК

Статья 20 закона № 14-ФЗ «Об ООО» позволяет снизить размер уставного капитала, а иногда и обязывает к этому. УК может быть изменен в меньшую сторону в следующих случаях:

  • Когда этого хотят участники. Обычно так происходит из-за изменения планов или наступления неблагоприятных обстоятельств (бизнес не развивается). При этом уменьшить УК можно до 10 000 рублей — именно столько составляет закрепленный в законе об ООО минимум (статья 14, пункт 1). Если при регистрации компании капитал вносился в минимальном размере, то уменьшить его учредители не смогут.
  • Когда компания завершила год с убытком, что привело к удешевлению стоимости чистых активов (ЧА) — они стали дешевле УК. Если такой результат сложился после первого года работы, то пока никакого криминала нет. Однако если УК

Внесение изменений в уставный капитал ооо

Уставной капитал выступает гарантией соблюдения интересов кредиторов Общества, поэтому уменьшение Уставного капитала ООО допускается только при условии государственной регистрации изменений в Уставе ООО и внесении новых сведений в ЕГРЮЛ.

Уменьшить Уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке — по требованию закона.

Если говорить о добровольном уменьшении Уставного капитала ООО, то это возможно в виде уменьшения номинальной стоимости доли каждого участника. В этом случае Общество возвращает участникам часть Уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.
Важно помнить, что добровольное уменьшение Уставного капитала ООО не является способом избежать ответственности по долгам Общества. Перед тем, как уменьшить Уставной капитал, Общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств.
Обратите внимание, что Уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера – 10 000 рублей.

Наши юристы подготовили для вас пошаговую инструкцию о том, как уменьшить размер Уставного капитала ООО в 2016 г.

Процедура уменьшения Уставного капитала ООО включает в себя несколько этапов:

  • Проведение собрания участников;
  • Уведомление ФНС об уменьшении Уставного капитала;
  • Уведомление кредиторов об уменьшении Уставного капитала;
  • Регистрация в ФНС изменений в Уставе;
  • Получение документы, подтверждающих уменьшение Уставного капитала.
ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ

Для принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общество созывает общее собрание участников. Протокол общего собрания об уменьшении Уставного капитала должен быть принят не менее чем 2/3 голосов, если Уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении Уставного капитала единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в Устав.
Обратите внимание, что в настоящий момент введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников Общества и подтверждение состава участников Общества, присутствовавших при принятии этих решений. Но данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи Устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.

УВЕДОМЛЕНИЕ ФНС ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

После принятия соответствующего решения, Общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в ФНС. Для сообщения об уменьшении Уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002, которая должна быть заверена у нотариуса.
О порядке заполнения формы P14002 вы можете прочесть в специальной статье сервиса «Документовед», чтобы не допустить ошибок, а также не воспользоваться устаревшим бланком.

ФНС в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что Общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Уведомление кредиторов осуществляется путем размещения публикации в «Вестнике государственной регистрации». Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ФНС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

РЕГИСТРАЦИЯ В ФНС ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВЕ

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении Уставного капитала;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение Устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Квитанция об уплате госпошлины за внесение изменений в учредительные документы в размере 800 рублей, и еще квитанция на 400 рублей – за копию устава;
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении Уставного капитала Общества.

О порядке заполнения формы P13001 вы можете прочесть в специальной статье сервиса «Документовед», чтобы не допустить ошибок, а также не воспользоваться устаревшим бланком.

ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИХ УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
Видео (кликните для воспроизведения).

На регистрацию уменьшения Уставного капитала ООО в ФНС отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы Устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным Уставным капиталом Общества.

Источники

Внесение изменений в уставный капитал ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here