Внесение недвижимого имущества в уставной капитал ооо

Главное в статье: "Внесение недвижимого имущества в уставной капитал ооо" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Увеличение уставного капитала за счет недвижимости

Наша организация применяет УСН (объект налогообложения — доходы). В уставном капитале числится недвижимость. Мы собираемся ее продать по рыночной цене и вырученные деньги оставить в уставном капитале. Нужно ли вносить изменения в уставный капитал с добавлением всем учредителям доли? Какие налоги надо уплатить с этой операции? Если учредитель после этого выйдет из общества, какие налоги он должен будет уплатить?

ОБЪЕКТ НЕДВИЖИМОСТИ КАК ВКЛАД В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

История начинается с момента, когда в уставный капитал организации был сделан вклад неденежными средствами — учредители внесли объект недвижимости. Разберемся, как это происходит.

При внесении вклада в уставный капитал стоимость имущества определяется по соглашению учредителей и утверждается на общем собрании, причем решение должно быть принято единогласно.

Если имущество стоит менее 20 тыс. руб., для определения его стоимости достаточно провести собрание учредителей, если более 20 тыс. руб. — необходимо привлекать независимого оценщика (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14ФЗ). Объекты недвижимости — это дорогостоящее имущество, поэтому скорее всего в рассматриваемой ситуации оценка также осуществлялась с привлечением оценщика.

В статье 15 Закона № 14ФЗ говорится, что номинальная стоимость доли не должна превышать цену, установленную оценщиком. На практике часто именно стоимость, определенная оценщиком, фигурирует в уставном капитале.

Итак, оценщик установил стоимость здания и она сформировала уставный капитал (или его часть). Сам объект недвижимости организация принимает к учету в качестве основного средства, если предполагает использовать его в своей деятельности, либо как товар, если собирается его продать. Таким образом, объект становится соб­ственностью организации и фактически ни к уставному капиталу, ни к учредителям прямого отношения не имеет.

Значит, говорить, что в уставном капитале числится недвижимость, было бы неверно. В уставном капитале на самом деле числятся финансовые вложения, размер которых подкреплен величиной чистых активов. А в состав чистых активов входят и основные средства, в том числе объект недвижимости, внесенный в уставный капитал.

ПРОДАЖА ОБЪЕКТА НЕДВИЖИМОСТИ

Следующая операция — продажа объекта недвижимости. Поскольку из письма читателя не ясно, применяла ли организация до УСН с объектом «доходы» какие­либо другие режимы налогообложения или УСН с объектом «доходы минус расходы», будем считать, что предприятие постоянно работает на «упрощенке» с объектом «доходы».

Что происходит при продаже объекта недвижимости, стоимость которого сформировала уставный капитал? То же, что и при реализации любого другого объекта недвижимости, числящегося на балансе предприятия. Реализация объектов недвижимости имеет особенности. В данном случае обратим внимание на следующий момент.

Для «упрощенца» с объектом «доходы» выручка от реализации здания является объектом обложения единым налогом. Порядок определения доходов для предприятий, применяющих УСН, предусмотрен в ст. 346.15 НК РФ. В целях единого налога по УСН учитываются доходы от реализации, определяемые в соответствии со ст. 249 НК РФ. На основании ст. 249 НК РФ доходом от реализации признается выручка от реализации товаров (работ, услуг) как приобретенных, так и созданных самой организацией.

Следовательно, при УСН с объектом «доходы» с суммы выручки нужно уплатить и перечислить в бюджет единый налог в размере 6%.

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Как говорится в письме, средства, полученные от продажи недвижимости, организация собирается внести в уставный капитал. Объект недвижимости будет продан по рыночной стоимости. Поскольку недвижимость постоянно растет в цене, эта стоимость скорее всего превысит стоимость, по которой объект был оценен при внесении в уставный капитал.

Кроме того, в письме сказано, что организация собирается продать недвижимость, а деньги оставить в уставном капитале. Вероятно, уставный капитал увеличится на разницу между рыночной стоимостью недвижимости на момент реализации и величиной уставного капитала.

Правила увеличения уставного капитала закреплены в Законе № 14ФЗ. Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 Закона № 14ФЗ).

Ни о вкладах участников, ни о вкладах третьих лиц в вопросе не упоминается. Значит, в рассматриваемой ситуации увеличивать уставный капитал придется за счет собственного имущества в соответствии со ст. 18 Закона № 14ФЗ.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Сведения о размере уставного капитала, а также о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества должны содержаться в уставе общества (п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Поэтому при увеличении уставного капитала необходимо внести изменения в устав. Изменения в учредительные документы вносятся по решению общего собрания (п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Затем нужно подать в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в устав.

При увеличении уставного капитала общества за счет имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей. Например, уставный капитал составлял 200 тыс. руб. В организации три учредителя. Доля первого — 30%, второго — 20, третьего — 50%. То есть номинальная стоимость доли первого учредителя равна 60 тыс. руб. (200 000 руб. x 30%), второго — 40 тыс., третьего — 100 тыс.

Допустим, уставный капитал увеличился на 100 тыс. руб. и составил 300 тыс. руб. Размеры долей остались прежние. Как и раньше, у первого учредителя — 30%, у второго — 20, у третьего — 50%. Изменяется номинальная стоимость долей. Теперь у первого учредителя она равна 90 тыс. руб. (300 000 руб. х 30%), у второго — 60 тыс., у третьего — 150 тыс.

Читайте так же:  Регистрация изменений в устав ооо пошаговая инструкция

Что фактически означает увеличение за счет собственного имущества? Увеличение уставного капитала либо за счет добавочного капитала, либо за счет нераспределенной прибыли.

В нашем случае организация планирует увеличить уставный капитал за счет средств, полученных от продажи недвижимости. Стоимость объекта недвижимости может «попасть» в уставный капитал через нераспределенную прибыль. То есть выручка от операции будет участвовать в обороте и, если по итогам года останется нераспределенная прибыль, ее можно будет направить на увеличение уставного капитала.

Так что в дальнейших рассуждениях будем считать, что увеличение уставного капитала произойдет за счет нераспределенной прибыли.

В данном случае для организации, уставный капитал которой увеличился, объекта обложения единым налогом не возникает, поскольку фактически она не получает никакого дохода. Просто происходит перераспределение сумм по статьям учета.

ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ ДОЛИ УЧАСТНИКИ ПОЛУЧАЮТ ДОХОД

А вот у участников (и у физических, и у юридических лиц) предприятия в форме ООО при увеличении номинальной стоимости доли возникает доход. Объясним почему.

Для организаций закрытый перечень доходов, не учитываемых в целях налогообложения прибыли, приведен в ст. 251 НК РФ. В подпункте 15 названной статьи установлено, что не облагаются налогом на прибыль доходы в виде стоимости дополнительно полученных организациейакционером акций, распределяемых по решению общего собрания между акционерами пропорционально принадлежащим им акциям, или положительная разница между новым и старым номиналами, если уставный капитал увеличен за счет собственного имущества акционерного общества.

Обратите внимание, здесь речь идет только об акционерах, а об участниках ООО не упоминается. По мнению Минфина России, у организации — участника ООО при увеличении номинальной стоимости доли возникает внереализационный доход в размере суммы, на которую возросла номинальная стоимость доли в уставном капитале (письма Минфина России от 18.02.2009 № 030306/2/23, от 11.01.2005 № 03030104/2/3 и от 08.11.2006 № 030304/1/732).

Отметим, что в письме УФНС России по г. Москве от 30.06.2005 № 2012/46422 высказывалось противоположное мнение. Налоговики отметили, что сам по себе факт увеличения уставного капитала общества не влечет возникновения дохода у его участников, поскольку это общество является самостоятельным юридическим лицом, имеет имущество на праве собственности и это имущество обособлено от имущества его учредителей (участников). Поэтому при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли у участника, номинальная стоимость доли которого увеличивается пропорционально ранее принадлежавшей ему доле в уставном капитале ООО, налогооблагаемый доход не возникает.

Что касается участников — физических лиц, закрытый перечень доходов, не облагаемых НДФЛ, содержится в ст. 217 НК РФ. В числе необлагаемых доходов упоминаются доходы, полученные от организаций их участниками в результате переоценки основных фондов (средств) в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью их доли в уставном капитале (п. 19 ст. 217 НК РФ).

Следовательно, доход, возникающий при повышении номинальной стоимости доли, не облагается НДФЛ только в случае, когда уставный капитал увеличивается за счет добавочного капитала, причем той его части, которая сформирована в результате дооценки основных средств.

Если увеличение происходит за счет нераспределенной прибыли, доход участника — физического лица облагается НДФЛ по ставке 13% для резидентов и 30% — для нерезидентов (письма Минфина России от 19.12.2006 № 03050104/336 и от 26.01.2007 № 030306/1/33). По мнению Минфина России, датой получения дохода в виде разницы между первоначальной и новой стоимостью доли в уставном капитале признается дата регистрации увеличения уставного капитала общества. Сумму НДФЛ организация как налоговый агент должна удержать и перечислить в бюджет (п. 1 и 2 ст. 226 НК РФ).

Впрочем, по поводу необходимости уплаты НДФЛ с разницы между новой и первоначальной стоимостью доли можно поспорить. Ведь объектом обложения НДФЛ считаются полученные доходы (ст. 209 НК РФ), а в данном случае участник на руки ничего не получает. Однако не исключено, что такую позицию придется доказывать в суде.

ВЫХОД УЧРЕДИТЕЛЯ ИЗ ОБЩЕСТВА

При выходе учредителя из общества организация должна выплатить ему действительную стоимость его доли. Эта стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе. Действительную стоимость доли нужно выдать в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Общество может выплатить участнику действительную стоимость доли как денежными средствами, так и имуществом. Будем исходить из того, что организация расплатится с участником денежными средствами.

Действительная стоимость доли — часть стоимости чистых активов пропорционально доле конкретного участника (п. 2 ст. 14 Закона № 14ФЗ). Фактически это означает, что, если участнику принадлежит доля в уставном капитале в размере 30%, при выходе общество должно ему выплатить 30% от стоимости чистых активов.

Чистые активы — это балансовая стоимость имущества за минусом суммы обязательств организации (письма Минфина России от 24.08.2004 № 03030104/1/10 и от 26.01.2007 № 030306/1/39). Порядок расчета величины чистых активов приведен в приказе Минфина России от 29.01.2003 № 10н/036/пз.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (ст. 26 Закона № 14ФЗ).

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ПРИ ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА

На практике в стабильно работающих предприятиях действительная стоимость доли участника, как правило, больше номинальной.

При выходе из общества для участников — физических лиц налогооблагаемым доходом является разница между этими двумя величинами. Об этом говорится в письме УФНС России по г. Москве от 30.09.2005 № 2810/69814. В нем налоговики отметили, что при выходе участников — физических лиц из состава учредителей ООО налогом на доходы физических лиц облагается стоимость доли имущества, превышающая сумму первоначального взноса.

Предположим, уставный капитал увеличен. Как уже отмечалось, участник должен был уплатить НДФЛ с суммы увеличения (если он физическое лицо) или налог на прибыль (если юридическое). Значит, при выходе участник — физическое лицо будет платить НДФЛ с разницы между действительной стоимостью и увеличенной номинальной стоимостью доли. Аналогичный принцип налогообложения применяется и для участников — юридических лиц. Согласно подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль доходы в виде имущества, имущественных прав, полученные в пределах вклада участником при выходе из общества.

Читайте так же:  Смена генерального директора в ооо ифнс

Иными словами, налогом на прибыль не облагается сумма в размере номинальной стоимости вклада. В данном случае под номинальной понимается стоимость доли после увеличения уставного капитала. Таким образом, налогооблагаемым доходом будет разница между действительной и увеличенной номинальной стоимостью доли.

Внесение недвижимого имущества в уставной капитал ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!

ООО планирует войти в состав участников другого ООО. Внесение вклада в уставный капитал будет осуществлено недвижимым имуществом.
Каков порядок принятия в общество нового участника? Каков порядок оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал? Каков порядок переоформления права собственности общества на недвижимое имущество?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Внесение имущества в уставной капитал

Под внесением имущества в уставной капитал ООО понимают оплату доли в ООО уставным капиталом. Т.е. собственник имущества вносит его в уставной капитал Общества с предоставлением доли в нём и места участника общества.

Натуральная оплата доли разрешена Гражданским кодексом РФ (п. 1 ст. 15 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Нельзя по своему желанию и с согласия руководителя ООО внести долю и стать участником. Такая сделка может нуждаться в согласии или одобрении всех участников, совета директоров либо вообще быть под запретом (см., например, п. 3 ст. 8, ст. 19 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Ограничения устанавливаются как законами, так и уставом либо договором об осуществлении прав участников общества.

Виды имущества, вносимые в уставный капитал

В обиходе под имуществом понимают вещи, в том числе недвижимость, оборудование, транспорт, нематериальные активы и т.п. Однако Гражданский кодекс РФ видит имущество гораздо шире.

В качестве имущественного взноса в уставной капитал можно внести

  • земельный участок,
  • право аренды земельного участка или здания,
  • доли в ООО или акции
  • недвижимость
  • транспортные средства и оборудование
  • товары
  • патенты и другие права на результаты интеллектуального или творческого труда (исключительные права на название товара, на изобретение, на исполнение произведения и т.п.)
  • и т.д.

Порядок оценки имущества, вносимого в уставный капитал

При внесении неденежного вклада владелец имущества:

  • выбирает оценщика или оценочную компанию и заключает договор на оказание услуг (в документе указываются данные о специалисте и организации, в которой он зарегистрирован по закону 135-ФЗ ст.10);
  • специалисту предоставляется информация об объекте и доступ к нему.

Составленный акт утверждают соучредители на общем собрании, которое требуется провести в течение полугода. По результатам его проведения составляется протокол, в котором указывается стоимость вносимого объекта (она не должна быть выше указанной в акте оценщика).

Внесение недвижимости в уставный капитал позволяет заключать более выгодные сделки, развивать бизнес, закупать новое оборудование на расширение производства.

Процедура включения неденежного имущества занимает много времени, а составление документов определенной формы требует знания бюрократических вопросов. Намного удобнее воспользоваться помощью квалифицированного юриста, который в качестве официального представителя соучредителей возьмет на себя решение всех правовых вопросов, включая оформление изменений в уставных документах.

Наша компания оказывает услуги, связанные с оформлением внесения недвижимости в уставный капитал, освобождая учредителей общества с ограниченной ответственностью для решения производственных или финансовых вопросов, в которых они лучше разбираются.

Увеличение уставного капитала путем взноса имуществом: отражение в учете

Каков порядок бухгалтерского учёта у организации (ООО), которая намерена увеличить свой уставный капитал за счет вкладов в уставный капитал имущества третьих лиц (в том числе объекта недвижимости, предназначенного для размещения торговых площадей)?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Имущество, полученное в качестве вклада в уставный капитал ООО, зачисляется в состав основных средств. При этом ООО не должно признавать доход в связи с его получением. Увеличение уставного капитала ООО отражается на дату государственной регистрации соответствующих изменений. Схема бухгалтерских проводок для данного случая приведена ниже.

Увеличение уставного капитала ООО согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) может осуществляться, в том числе, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества. Порядок увеличения уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, регулируется ст. 19 Закона об ООО.

Отметим, что в качестве вклада в оплату долей при увеличении уставного капитала ООО могут быть внесены как деньги, так и неденежные средства, в том числе недвижимость. Срок внесения вкладов не может превышать 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала (абзац пятый п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Факт внесения вкладов третьими лицами должен быть подтвержден документально, например актами приемки-передачи имущества (абзац второй п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО, дополнительно смотрите постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 11.09.2015 N Ф06-202/15 по делу N А12-40878/2014, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.09.2015 N Ф04-23486/15 по делу N А27-15784/2013).

При этом необходимо учитывать, что денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена независимым оценщиком и утверждена общим собранием участников единогласно. Такая денежная оценка не может быть определена в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абзац второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Изменения уставного капитала ООО путём увеличения считаются состоявшимися и имеющими силу для третьих лиц только с момента государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ, абзац третий п. 4 ст. 12, абзац третий п. 4 ст. 18, абзац третий п. 2.1. ст. 19 Закона об ООО).

Читайте так же:  Выдача займа учредителем ооо проводки

Денежная оценка вносимого имущества

Две неотъемлемых составляющих:

  1. Оформление документов на сделку.

Здесь возможны варианты: либо новый участник принимается в ООО решением общего собрания, либо он заключает сделку купли-продажи с ООО на «лишнюю» оставшуюся нераспределенной или купленную у бывшего участника долю.

Чтобы выяснить стоимость имущества, привлекается независимый оценщик (п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ). Его заключение затем утверждается на общем собрании ООО.

Видео (кликните для воспроизведения).

Отметим, что утверждение участниками такой оценки налагает на них серьезные обязанности. Если при банкротстве ООО выяснится, что стоимость имущества была завышена, участники отвечают по долгам ООО в размере такого завышения (субсидиарно с оценщиком) см. п.2 ст. 15 закона «Об ООО»).

Т.е. во многом от качества работы оценщика зависит, возникнут ли у участников ООО долги перед кредиторами общества, поэтому, выбор квалифицированного оценщика — одна из важнейших задач при внесении имущества в уставной капитал. Для того, чтобы заказать квалифицированную оценку, соответствующую 135 ФЗ об оценке, звоните по телефону или оставьте контакты или пишите запрос КП на [email protected]

Как облагается налогами внесение имущества в уставной капитал

Рассмотрим ситуацию с упрощенной системой налогообложения. К сожалению, налоговая инспекция не признает вклад в уставной капитал возмездно приобретенным (письмо Минфина России от 03.02.2010 N 03-11-06/2/14). Поэтому стоимость полученного имущества нельзя учитывать в расходах.

На общей системе налогообложения ООО сталкивается с вопросом, появляется ли прибыль при получении взноса в уставной капитал. Подп. 3 п.1 ст. 251 Налогового кодекса РФ однозначно говорит, что стоимость имеющего денежную оценку взноса в уставной капитал в базу для расчета налога на прибыль не включается.

Что касается налога на добавленную стоимость, то передача имущества с инвестиционными целями не признается НК РФ реализацией и не подпадает под НДС (подп. 4 п. 3 ст. 29 НК РФ).

Передаем недвижимость между ООО — 4 способа

Бойкова Татьяна, юрист, налоговый консультат, аудитор

Передачу недвижимости одно юридическое лицо другому юридическому лицу, может произвести одним из следующих способов.

1. По договору купли-продажи недвижимого имущества (ст. 549 ГК РФ)

2 . Передать имущество по договору дарения, заключенному с обществом (ст. 572 ГК РФ).

3 . Внести дополнительный вклад в уставный капитал общества ( ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО).

4 . Внести вклад в имущество общества ( ст.27 Закона об ООО).

1. Договор купли-продажи недвижимого имущества

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ч. 1 ст. 549 ГК РФ).

Право собственности на недвижимость по договору купли-продажи переходит к покупателю только после того, как такой договор пройдет государственную регистрацию ( п.2 ст. 223, п.1 ст. 551 ГК РФ).

Порядок передачи недвижимости покупателю регулируется п.1 ст. 556 ГК РФ, согласно которой передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Из смысла данной нормы права следует, что по общему правилу исполнение договора купли-продажи недвижимости состоит из двух юридически значимых действий (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.05.2010 N А74-2294/2009):

— оформить передачу недвижимости от продавца к покупателю в письменной форме — передаточным актом или иным документом о передаче, подписываемого сторонами.

— фактически вручить недвижимость покупателю.

Также обращаем Ваше внимание, что при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Продавец и покупатель вправе самостоятельно устанавливать цену реализации имущества. В целях налогообложения будет приниматься цена основного средства, указанная сторонами сделки в договоре купли-продажи. Цена, указанная в договоре, должна соответствовать уровню рыночных цен.

Обязательное привлечение независимого оценщика в рассматриваемой ситуации действующим законодательством не предусмотрено.

2 . Договор дарения

В соответствии с п.1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В ст. 575 ГК содержится исчерпывающий перечень случаев, когда дарение не допускается или ограничивается. Таким образом, на основании пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ, дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

3 . Увеличение уставного капитала общества

В соответствии с п.2 ст. 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.

В заявлении вносящего вклад участника должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник хотел бы иметь в уставном капитале общества.

Одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала ООО принимаются решения о внесении в устав общества соответствующих изменений, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление, и решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли участника общества, подавшего заявление, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Согласно п.2 ст. 14 Закона об ООО размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Обратите внимание, что увеличение уставного капитала о бщества допускается только после его полной оплаты ( п. 1 ст. 17 Закона об ООО).

Отметим, что данный способ передачи имущества обществу нельзя признать безвозмездным, так как в этом случае увеличивается номинальная стоимость и размер доли участника общества в уставном капитале ( абзац третий п.2 ст. 19 Закона об ООО).

В течение месяца со дня внесения дополнительного вклада участником общества, в регистрирующий орган подаются заявление о государственной регистрации и документы, подтверждающие внесение в полном объеме дополнительного вклада ( п. 2.1. ст. 19 Закона об ООО). Причем для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Как мы видим, этот способ достаточно трудоемок.

4 . Внесение вклада в имущество общества

Читайте так же:  Акции привилегированные таттелекома

Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества (п.1 ст. 27 Закона об ООО).

В силу п.2 ст. 27 Закона об ООО вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Указанные вклады не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества (п. 4 ст. 27 Закона об ООО).

В соответствии с частями 1 и 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

При этом Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на превышение суммы оценки вносимого в уставный капитал имущества над номинальной стоимостью доли участника общества.

В соответствии с п.3 ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Сделки по передаче в уставный капитал недвижимости подлежат государственной регистрации (.п. 1 ст. 164 ГК РФ, ст. 131 ГК РФ). Под недвижимым имуществом понимаются здания, сооружения, объекты незавершенного строительства, земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, которые не могут быть перемещены без несоразмерного ущерба их назначению. К недвижимым вещам относятся также подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания, космические объекты. Право собственности на недвижимость, переданную в уставный капитал общества, переходит к нему только после государственной регистрации (.п. 2 ст. 223 и п. 1 ст. 551 ГК РФ).

Внесение недвижимого имущества в уставный капитал ООО

При регистрации ООО в обязательном порядке формируется уставный капитал. Его сумма не должна быть менее 10 тыс. руб. Кроме денег в него может быть внесено недвижимое имущество. Его оформление производится в установленном законом порядке.

Пошаговая инструкция внесения имущества

Итак, предположим мы провели оценку имущества. Это только начало оформления документов.

2-й шаг — утверждение оценки общим собранием участников. Обратите внимание: оценка утверждается единогласно. Образец формулировки для протокола по ссылке: protokol po vneseniu imushestva.

При подготовке общего собрания рекомендуется включить в повестку дня не только утверждение оценки, но и собственно одобрение передачи доли тем или иным способом:

  • или согласие на сделку продажи доли в уставном капитале (если это предусмотрено уставом, см. абз. 2 п. 2 ст. 21 закон «Об ООО»);
  • или одобрение продажи доли, принадлежащей ООО, 3-му лицу (п. 4 ст. 24 закона «Об ООО»).

3-й шаг — изменение в составе участников регистрируется в ФНС (нужно представить заявление и выписку из протокола общего собрания).

4-й шаг — имущество передается по акту приема-передачи обществу.

В ряде случаев может понадобиться специальное оформление:

  • регистрация недвижимого объекта или земельного участка в Росреестре,
  • внесение записи о передаче акций в реестр акционеров,
  • регистрация смены владельца транспортного средства или техники соответственно в ГИБДД или Ростехнадзоре,
  • и др.

Основные этапы внесения недвижимости

Внесение недвижимого имущества в уставный капитал ООО производится при регистрации общества (при наличии на счету минимальной суммы — не менее 10 тыс. р.) или на любом этапе его развития, если такое решение приняли все соучредители. Процесс производится поэтапно, в установленном порядке.

  • Приняв решение увеличить уставный капитал за счет внесения в него недвижимости, соучредители документально подтверждают свое согласие на совершение этого действия.
  • Проводится оценка объекта. До 2014 года действовала упрощенная схема (ФЗ № 14, ст. 15, п. 2). По настоящему законодательству необходимо производить оценку любого имущества, которое переходит на баланс общества. При проведении сделок, в которых недвижимость будет использоваться для платежа, нужно учитывать, что эта доля не должна превышать сумму оценки.
  • После получения оценки имущество передается на баланс общества. Действие подтверждается актом приема-передачи, подписанным собственником объекта и представителем ООО.
  • Данные о внесении недвижимости отражаются в уставных документах организации. Изменения оформляются в ИФНС после подачи заявления формы Р13001.

Оценка объекта недвижимости — обязательное условие для его включения в уставный капитал. Без акта специалиста сделки, проводимые с этим имуществом, считаются незаконными. Отсутствие документа может стать причиной признания недействительным Устава общества.

Зачем вносить недвижимость в уставный капитал

Для развития бизнеса необходим уставный капитал — фиксированная сумма, которая зачисляется на счет предприятия всеми учредителями общества с ограниченной ответственностью при его создании. Используется для совершения первоначальных операций. Он является гарантией для кредиторов, подтверждающей платежеспособность клиента. Для его увеличения в него включают не только денежные средства, но и иное имущество:

  • коммерческие объекты недвижимости;
  • автотранспорт;
  • оргтехнику.

Недвижимость имеет более высокую стоимость, что придает вес базовой сумме и влияет на принятие положительных решений при оформлении кредитов.

Независимая оценка при внесении вклада в уставный капитал

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разрешено формировать из денежных и неденежных средств, в том числе, объектов недвижимости. Для оценки их стоимости приглашается независимый оценщик, имеющий право на совершение указанных действий.

Как выбрать оценщика

Оценку недвижимости может проводить как специалист из независимой оценочной компании, так и частный оценщик (но состояний в одной из зарегистрированных организаций). К специалисту предъявляется ряд требований, касающихся отношений с соучредителями:

  • он не должен быть родственником;
  • не состоит в трудовых отношениях;
  • не имеет финансовые отношения типа должник-кредитор;
  • не является деловым партнером.

Оценщик не должен иметь имущественных прав на объект оценки. При не соблюдении перечисленных условий специалист признается нелегитимным, а составленный им документ — недействительным.

Из чего формируется рыночная стоимость объекта

При оценке недвижимости учитывается не только внешний вид объекта и его назначение (коммерческое, производственное, жилое), но и расположение. Имущество в центре стоит на порядок выше, чем здание или участок на окраине города или за его пределами. Если речь идет о земельных участках, то учитываются права, которые имеет на него владелец:

  • бессрочного пользования;
  • аренда;
  • собственность.
Читайте так же:  Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества

Квалифицированный специалист учтет существенные детали и составит акт оценки с учетом всех факторов. В дальнейшем общество при совершении сделок может использовать акт оценки для подтверждения своей платежеспособности.

Ответственность оценщика

Специалист, приглашенный для проведения оценки, не имеет права на завышение стоимости имущества. За сумму, указанную в акте, он несет ответственность наравне с соучредителями общества. При возникновении спорных вопросов оценщик привлекается к ответственности в размере допущенного завышения. Если в результате неправильной оценки обществу нанесен финансовый ущерб, компенсация производится за счет личного имущества оценщика или средств оценочной компании.

Бухгалтерский учет

При фактическом получении от третьих лиц имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО не должно признавать в бухгалтерском учете доход (п. 2 ПБУ 9/99 «Доходы организации»), однако отразить данный факт хозяйственной жизни общество обязано (п. 8 ст. 3, ст. 5 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухучете)).

Как мы поняли, вносимое в счет вклада в уставный капитал недвижимое имущество удовлетворяет критериям признания его объектом основных средств, поименованным в п. 4 ПБУ 6/01 «Учет основных средств» (далее — ПБУ 6/01), поэтому ООО должно будет принять его к учету в качестве основного средства по первоначальной стоимости, то есть в денежной оценке, согласованной учредителями (участниками) организации (с учетом абзаца второго п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. 2 ст. 15 Закона об ООО), а также с учетом фактических затрат ООО на приведение его в состояние, пригодное для использования (п.п. 7, 9, 12 ПБУ 6/01). При этом факт государственной регистрации права собственности на полученный объект недвижимости не имеет значения: объекты недвижимости, права собственности на которые не зарегистрированы в установленном законодательством порядке, принимаются к бухгалтерскому учету в качестве основных средств с выделением на отдельном субсчете к счету учета основных средств (п. 52 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Минфина России от 13.10.2003 N 91н).

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению, утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее — План счетов и Инструкция), для обобщения информации о затратах организации в объекты, которые впоследствии будут приняты к бухгалтерскому учету в качестве основных средств, предназначен счет 08 «Вложения во внеоборотные активы». Сформированная первоначальная стоимость объектов основных средств впоследствии списывается со счета 08 «Вложения во внеоборотные активы» в дебет, в частности, счета 01 «Основные средства».
Основанием для принятия к учету недвижимости в рассматриваемой ситуации будут служить следующие документы:

    решение собрания участников ООО о денежной оценке вклада, внесенного в неденежной форме;

    отчет независимого оценщика об оценке передаваемого в уставный капитал недвижимого имущества;

    акт приемки-передачи, отвечающий требованиям ст. 9 Закона о бухучете.

    Для обобщения информации о расчетах с учредителями (участниками) организации по вкладам в уставный капитал организации предназначен счет 75 «Расчеты с учредителями», субсчет «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» (План счетов и Инструкция). Однако на момент внесения вклада в уставный капитал третьи лица еще не будут являться учредителями (участниками) ООО, поскольку соответствующие изменения еще не пройдут государственной регистрации. В связи с этим, на наш взгляд, факт получения недвижимости в рассматриваемой ситуации более корректно отражать с использованием счета 76, субсчет «Расчеты с третьими лицами по вкладам в уставный капитал».

    Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда) организации предназначен счет 80 «Уставный капитал». Сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации (План счетов и Инструкция).

    Учитывая, что изменения уставного капитала ООО путём увеличения считаются состоявшимися и имеющими силу для третьих лиц только с момента государственной регистрации соответствующих изменений, а также принимая во внимание п. 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, согласно которому в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации, считаем, что увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов третьих лиц отражается в бухгалтерском учете на дату государственной регистрации соответствующих изменений.

    Таким образом, на наш взгляд, в связи с увеличением уставного капитала за счет вкладов третьих лиц в учете ООО могут быть сделаны следующие записи:

    Дебет 08 Кредит 76, субсчет «Расчеты с третьими лицами по вкладам в уставный капитал»
    — от третьих лиц получено недвижимое имущество в счет вклада в уставный капитал ООО (по факту передачи имущества ООО, в оценке, согласованной участниками ООО);

    Дебет 01 Кредит 08
    — полученное в счет вклада в уставный капитал недвижимое имущество учтено в составе основных средств по первоначальной стоимости;

    Дебет 75, субсчет «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» Кредит 80
    — отражено увеличение уставного капитала ООО (по факту государственной регистрации изменений);

    Дебет 76, субсчет «Расчеты с третьими лицами по вкладам в уставный капитал» Кредит 75, субсчет «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»
    — отражен факт отсутствия задолженности третьих лиц по внесению имущества в уставный капитал ООО.

    Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:

    — Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала ООО;

    — Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц;

    — Энциклопедия решений. Учет основных средств, полученных в качестве вклада в уставный капитал;

    — Энциклопедия решений. Бухгалтерский учет поступления основных средств в качестве вклада в уставный капитал.

    Ответ подготовил:
    Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    Графкин Олег

    Контроль качества ответа:
    Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
    кандидат экономических наук Игнатьев Дмитрий

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

    Источники

    Внесение недвижимого имущества в уставной капитал ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here