Закрытие ооо смерть учредителя

Главное в статье: "Закрытие ооо смерть учредителя" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Если один из учредителей умер: алгоритм действий

Бизнес идет в гору, компания набирает известность, договоры заключены, впереди светлое будущее. И тут внезапно умирает один из учредителей. Такая ситуация может застать других участников (акционеров) хозяйственного общества врасплох 1 . Похожая проблема может возникнуть и у руководства некоммерческой организации. Какие действия нужно предпринять в подобных случаях, чтобы избежать негативных правовых последствий?

Вначале рассмотрим ситуацию, которая складывается в случае смерти одного из учредителей, на примере общества с ограниченной ответственностью, у которого более одного учредителя (участника).

Последствия для ООО

Согласно Федеральному закону от 08.02.98 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) учредительным документом ООО является его устав. Он, помимо прочего, должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу (ч. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Статья 21 Закона об ООО гласит: переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Что касается наследования доли (части доли), уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юрлицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юрлица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Например, Законом об ООО и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу. Такое согласие считается полученным в двух случаях:

все участники общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения (оферты) в общество представили составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию;

в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам. Такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, если:

в течение 30 дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме;

от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, в уставе общества могут быть прописаны различные варианты действий в сложившейся ситуации. Проанализируем их.

Вариант 1. Переход доли к наследникам возможен без согласия участников ООО

Если в уставе предусмотрена возможность перехода доли к наследникам независимо от мнения других участников ООО, необходимо выяснить координаты нотариуса, который ведет наследственное дело умершего (нотариус по месту жительства умершего), и посетить нотариуса. У нотариуса важно выяснить, имеется ли завещание умершего, если завещания нет, выясняем, имеются ли наследники.

Стоит отметить, что искать и посещать нотариуса, который ведет наследственное дело, необязательно. Но в случае обращения к нотариусу оставшиеся учредители ускорят процесс приведения в соответствие документов ООО и не примут незаконных решений, которые впоследствии смогут обжаловать наследники.

В соответствии со ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус, руководствуясь ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления названным имуществом. То есть до вступления наследников в наследство долей в ООО распоряжается (подписывает протоколы общего собрания участников для неотложных и необходимых вопросов по хозяйственной деятельности ООО) нотариус, который ведет наследственное дело.

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

При вступлении в наследство наследники должны уведомить общество и остальных участников ООО по почте.

После того как наследники вступят в наследство и получат свидетельство о праве на наследство, в ИФНС подается заявление по форме Р14001, а также свидетельство о праве на наследство для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Если наследников много, доля умершего участника распределяется пропорционально долям в наследстве.

Вариант 2. Переход доли к наследникам требует согласия участников ООО

В ситуации, когда в уставе предусмотрена возможность перехода доли в ООО к наследникам только с согласия остальных участников или самого общества, последние принимают решение, желают ли они вступления в общество наследников или нет. О своем решении в течение 30 дней участники общества в простой письменной форме сообщают обществу. Если оставшиеся участники общества не возражают против вступления наследников умершего участника в ООО, дальнейшие действия происходят, как и в первом варианте.

Допустим, согласие участников общества на переход доли не получено. В этом случае доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, то есть по истечении 30 дней с даты уведомления общества о желании наследников вступить в ООО или иного, определенного уставом ООО срока (п. 5 ст. 23 Закона об ООО). При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Читайте так же:  Устав ооо присоединение

Общество уведомляет о своем решении нотариуса и наследников умершего участника.

Далее участники общества проводят внеочередное общее собрание, на котором принимают решение о регистрации в ИФНС изменений в учредительные документы о переходе доли умершего в ООО. Затем проводят регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, для чего в налоговый орган подается протокол внеочередного собрания участников, копия свидетельства о смерти, заявление по форме Р14001.

На следующем этапе собирается внеочередное собрание участников, где принимается решение о распределении доли, принадлежащей обществу, согласно долям оставшихся участников.

По итогам собрания в ИФНС подается заявление по форме Р14001 и протокол общего собрания участников общества.

Вариант 3. Устав не допускает перехода доли в ООО к третьим лицам

Участники общества действуют по той же схеме, как и в случае отсутствия согласия участников на вхождение наследников умершего участника в ООО.

Последствия для некоммерческих организаций

Иным образом обстоит ситуация с некоммерческими организациями (далее — НКО) и их учредителями (участниками, членами).

Деятельность НКО контролируется Минюстом России. Федеральный закон от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (ред. от 30.12.2015, далее — Закон об НКО) не содержит четкого порядка действий при смене участников и смерти одного из учредителей.

Действующее законодательство РФ, регулирующее деятельность НКО и, в частности, отношения между учредителями, участниками и самой организацией, не указывает на возможность их наследования, но и не устанавливает и запрета в их наследовании.

В пункте 1.2 ст. 15 Закона об НКО содержится исчерпывающий перечень лиц, которые не могут быть учредителем (участником, членом). Лица, перечисленные в вышеуказанном списке, даже наследуя «долю» умершего участника в НКО, стать ее учредителем (участником, членом) не имеют права.

Рассмотрим правовую ситуацию, которая складывается в случае смерти учредителя для наиболее распространенных форм НКО — частного учреждения, фонда и автономной некоммерческой организации.

Частное учреждение

Частным учреждением признается НКО, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера, то есть в частном учреждении один учредитель. Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Соответственно, новым учредителем частного учреждения может быть только наследник, который вступит в наследство по тем же правилам, что и в ООО. После этого в Минюст России подаются формы Р13001, Р14001, устав в новой редакции, свидетельство о праве на наследство, квитанция об уплате государственной пошлины. После государственной регистрации изменений у частного учреждения появляется новый учредитель.

Фонд, АНО и другие НКО: действуем с учетом поправок

Федеральный закон от 31.01.2016 № 7-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внес поправки в Закон об НКО, касающиеся вхождения в состав учредителей и выхода из состава таковых для отдельных НКО. Изменения действуют с 31 января 2016 г.

Так, в соответствии с новым п. 3 ст. 15 Закона об НКО, если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных НКО вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников. Для этого на основании Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимо предоставить сведения о своем выходе из состава учредителей в регистрирующий орган.

В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной НКО в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.

Фондом признается не имеющая членства НКО, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. В случае смерти одного из учредителей фонда «доля» умершего переходит к наследникам. Процедура принятия наследства и регистрации изменений такая же, как и для частных учреждений.

Автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства НКО, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Автономная НКО может быть создана в результате ее учреждения гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов. В случаях, предусмотренных федеральными законами, автономная НКО может быть создана путем преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы.

Имущество, переданное автономной НКО ее учредителями (учредителем), является собственностью такой НКО. Учредители автономной НКО не сохраняют прав на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной НКО, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Читайте так же:  Устав ооо уставный капитал имуществом

Так, в соответствии с уже упомянутыми поправками в Закон об НКО, если иное не предусмотрено федеральным законом и уставом юридического лица, физические и (или) юридические лица вправе войти в состав учредителей (участников) некоммерческой корпорации, в состав учредителей фонда и автономной НКО с согласия других учредителей и (или) участников.

Иными словами, при отсутствии в уставе автономной НКО запрета на вход новых участников «доля» умершего учредителя переходит к наследникам. Наследники в установленном законом порядке (подробная процедура описана выше) вступают в наследство, а затем входят в состав участников и распределяют доли.

Регистрация изменений осуществляется в Минюсте России.

Свидетельство о праве на наследство при наследовании по закону выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1163 ГК РФ).

1 Об алгоритме действий в случае смерти одного из акционеров читайте в ближайших номерах.

Умер учредитель как правильно закрыть фирму

Умер учредитель и директор двух фирм. Одна фирма сдавала нулевые балансы более 2-х лет. На вторую фирму сейчас оформляется доверительное управление. Возможно ли не оформлять доверительное управление на фирму с нулевыми балансами, а написать в налоговую чтобы она внесла запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ с последующей ликвидацией. Или налоговая все равно заставит наследников принимать фактически не действующую фирму. Будут ли проблемы у наследников при перерегистрации права собственности на работающую фирму или налоговая им запретит становиться собственниками в других предприятиях в течении трех лет (если есть запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ на фирму с нулевыми балансами)?

В идеале, наследникам надо отказаться от принятия наследства и просто бросить данное ООО.

Потом последует исключение сведений из ЕГРЮЛ в порядке ст. 64.2 ГК РФ (через 12 месяцев).

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 07.02.2017) ГК РФ Статья 64.2. Прекращение недействующего юридического лица 1. Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

С Уважением, адвокат в г. Москва – Степанов Вадим Игоревич.

Как учредителю выйти из ООО

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

    Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Ликвидация ООО после смерти учредителя – есть ли тут свои особенности?

Не обязательно вопрос о ликвидации ООО встаёт стразу после смерти учредителя. Иногда бывает, что проходит несколько лет, в течение которых общество успешно функционировало. Однако накапливается ряд проблем, которые вынуждают поднять вопрос о ликвидации организации.

Видео (кликните для воспроизведения).

Наступает момент, когда приходится принять окончательное решение о ликвидации ООО. Однако как это осуществить, если сложилась такая ситуация, что учредитель или один из учредителей умер несколько лет назад?

Вроде бы проблем нет – баланс предприятия нулевой, активной деятельностью в последнее время компания не занималась. Тем более, что никаких особенных долгов у организации нет. Однако, если одного из учредителей уже нет в живых, то ликвидация ООО имеет свои нюансы.

Изменение в законодательстве. Появление возможности ликвидации юрлица в связи с недостоверными сведениями

К сожалению, случаи, когда номинальными владельцами фирм числятся умершие граждане, встречается довольно часто. До последнего момента совладельцы и руководители таких компаний мало что могли сделать. Они сдавали «нулевки» или просто «забрасывали» свои организации. ИФНС со своей стороны почти не обращали внимания на такие ООО и лишь изредка ликвидировали некоторые из них по п.1. ст. 21.1 закона о госрегистрации юрлиц.

Читайте так же:  Акции эксон мобил дивиденды

Однако последние изменения законодательства сдвинули дело с мертвой точки. Как мы уже говорили, в соответствии с Приказом ФНС РФ № ММВ-7-14/[email protected], каждое заинтересованное лицо может подать в налоговые органы заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. С точки зрения же закона, информация о собственнике доли (или участнике НКО), находящаяся ЕГРЮЛ после его смерти в любом случае считается недостоверной. И если наследники не вступают в свои права, то остальные учредители могут заявить в ИФНС о недостоверности сведений содержащихся в реестре. Кстати, также вправе поступить и руководители ООО, единственные собственники которых умерли.

На основании этого заявления сотрудники ИФНС обязаны провести проверку. Обычно они запрашивают ЗАГС по месту регистрации покойного и нотариальную палату субъекта РФ. Получив подтверждение о смерти, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об учредителе.

Собственно говоря, с 01.09.2017 года этой записи будет достаточно для административной ликвидации юрлица. Дело в том, что закон 488-ФЗ от 28.12.2016 года внес изменения в ст.21.1 Федерального Закона о госрегистрации предпринимателей и юридических лиц. В соответствии с этой новеллой, если запись о недостоверности сведений присутствует в ЕГРЮЛ более 6 месяцев, то такое юрлицо подлежит ликвидации в административном порядке. Следовательно, руководитель или бухгалтер неработающей фирмы вплоть до ее закрытия может спокойно сдавать «нулевую» отчетность, не нарушая требований закона.

Подобное нововведение поможет многим учредителям ликвидировать свои неработающие компании после смерти одного из совладельцев.

Умер учредитель ООО

  • Как закрыть ооо с одним учредителем он же директор если он умер.
  • Как закрыть ооо учредитель умер наследники не хотят а ген директор хочет уволиться?
  • Как закрыть ооо если умер директор и единственный учредитель.
  • Как закрыть ооо если умер директор и единственный учредитель.
  • Как уволиться директора ООО если единственный учредитель умер.
  • Ответственность учредителей ООО
  • Учредители ООО
  • Учредители общества с ограниченной ответственностью
  • Ограниченная ответственность учредителей ООО
  • Директор и учредитель ООО

Советы юристов:

Для возбуждения дела о банкротстве необходимо наличие признаков неплатежеспособности рассматриваемого предприятия. Сначала нужно обратиться в суд и получить решение суда о взыскании задолженности. Если задолженность не будет погашена можно будет подавать заявление о банкротстве.
Заявление о принятии наследства может подавать только наследник. Кредиторы не имеют на это право.

нотариус;
исполнитель завещания (если он назначен завещателем).

30.1. Именно наследники и имеют право претендовать на здание.

НО наследники имеют право наследовать это имущество в качестве доли ООО,

Закрытие ооо смерть учредителя

Ликвидация юрлица в случае смерти одного из учредителей. Постановка проблемы

Представим себе следующую ситуацию. Двое граждан создают Общество с ограниченной ответственностью. Через два года один из учредителей и он же главный инвестор — умирает. Второй участник, а по совместительству директор компании, увольняет сотрудников, расплачивается с кредиторами и фактически «замораживает» фирму. Он сдает «нулевые» отчеты в ПФР, ФСС и налоговую инспекцию, ожидая, когда наследники вступят в свои права. Ведь устав однозначно предусматривает, что доли в ООО переходят только к наследникам собственника.

Однако вскоре выясняется, что наследовать некому. Покойный участник в середине «нулевых» оформил недвижимость на родственников и на момент смерти вообще не имел имущества, кроме долей в трех неработающих ООО. В результате потенциальные наследники отказались идти к нотариусу и устно заявили, что не желают связываться с «бизнесом» умершего.

По большому счету его доля в этот момент стала выморочным имуществом.

Если исходить из норм Положения «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом», которое было утверждено Постановлением Правительства № 432 от 05.06.2008 года, то «выморочные доли» должны передаваться в Росимущество. В этом случае директор обращается к нотариусу и предоставляет ему свидетельство о смерти соучредителя. Нотариус же согласно ст.61 Основы законодательства о нотариате извещает наследников об открытии наследства. И если они отказываются от своего права, то нотариус направляет документы в Росимущество.

На бумаге все просто, однако ЗАГС отказался выдать свидетельство о смерти директору, так как последний не являлся родственником покойного, а нотариус заявил, что подобные случаи были в середине «нулевых» и Росимущество просто отказывалось принимать на баланс «доли» недействующих фирм. Поэтому он посоветовал обратиться в районную администрацию, которая должна заниматься бесхозным имуществом. Но муниципальное образование в 2013 году не имело своего Порядка выявления и оформления бесхозного имущества. Сотрудники администрации рекомендовали вообще «забыть» о фирме и «забросить» её.

Однако оставшийся учредитель продолжал сдавать «нулевые» отчеты до тех пор, пока срок его полномочий не истек. К тому времени вступил в силу Федеральный Закон № 99-ФЗ, который внес изменения в ГК РФ. Он обязал участников ООО нотариально заверять протоколы собрания, если Устав не содержит иного способа удостоверения. Учредительные документы Общества были созданы еще в 2009 году и они, понятно, не соответствовали новым законам. В результате директор фактически потерял полномочия, а ООО лишилось руководителя.

Какую роль играют наследники учредителя в ходе ликвидации ООО?

Выясняется, что у учредителя есть наследники. С ними, конечно, необходимо связаться. Если они не принимали участия в деятельности компании, то они обычно не против её ликвидации. Но бывает и так, что, хотя они и не против самой ликвидации, но при этом не изъявляют никакого желания принимать в этом процессе какое-либо участие. Более того: просят, чтобы с подобными вопросами их больше не беспокоили.

Однако одного согласия наследников на ликвидацию ООО мало. Для того, чтобы ликвидировать предприятие на законных основаниях, необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Причём, сделать это обязаны наследники учредителя.

Далее они обязаны переоформить на себя долю в уставном капитале предприятия, принадлежавшую учредителю. Всё это делается в строгом соответствии с правами наследования, в соответствии с которыми распределяются причитающиеся наследникам доли.

Читайте так же:  Смена фамилии учредителя ооо порядок действий

Следующий шаг, который необходимо сделать наследникам, – это собственно принятие решения о ликвидации ООО, но теперь уже необходимо провести соответствующие для этого процедуры. Именно наследники назначают ликвидационную комиссию.

Назначенная ликвидационная комиссия полностью проведёт всю процедуру ликвидации ООО, причём сделает это самостоятельно. С этого момента любые сложности для наследников практически заканчиваются (за исключением, может быть, нескольких вопросов, которые пожелает им задать комиссия).

Нюансы ликвидации компании в случае смерти владельца

В ситуации, когда учредителей ООО два или больше, смерть одного из них редко становится причиной ликвидации организации. Кроме того, компания остается вполне работоспособной, так как сохраняется возможность принимать необходимые управленческие решения даже до перехода доли к наследникам. Поэтому целесообразно рассмотреть именно тот случай, когда речь идет о единственном владельце .

В подобной ситуации управление фирмой и реализация действий, включая ликвидацию организации, крайне проблематична. Это объясняется двумя факторами:

  • Отсутствием у исполнительного органа права начинать процедуру ликвидации;
  • Длительным периодом вступления наследников в права, который составляет, как минимум, полгода.

Очевидно, что в течение указанных 6 месяцев работа предприятия часто фактически парализуется, хотя, на практике нередко возникали ситуации, когда ООО успешно работало еще долго даже после смерти своего владельца. Указанные примеры наглядно демонстрируют сложность ситуации.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • протокол внеочередного собрания учредителей;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.
  6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  7. Об изменениях информируются банковские структуры.
  8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

  1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Ликвидация ООО при отсутствии наследников у одного из умерших учредителей

Давно не является секретом тот факт, что ЕГРЮЛ содержит много фирм, зарегистрированных на умерших граждан. Кроме того, в реестре находится большое количество ООО, в которых один из участников умер, а родственники так и не вступили в права наследования. В результате оставшиеся собственники испытывают серьезные трудности с ликвидацией фирмы. Так вот о том, какие могут быть пути для решения подобной задачи, расскажет наша новая статья.

Решение вопроса

В этих условиях было принято решение добиться административной ликвидации юрлица. Положение упрощалось тем, что фирма почти три года не вела деятельности, и по ее банковскому счету не было движений. Поэтому второй учредитель просто перестал сдавать отчетность в ИФНС, ПФР и ФСС. Фискальные органы в свою очередь не стали штрафовать компанию. Ведь организация была недействующей. А в этой ситуации налоговые органы и внебюджетные фонды предпочитают не ухудшать свои показатели наложенными и невзысканными штрафами.

Далее, помог новый нормативный акт ФНС РФ № ММВ-7-14/[email protected] о проверке сведений вносимых или уже внесенных в ЕГРЮЛ. Он позволил всем заинтересованным лицам заявлять о недостоверности сведений, содержащихся в реестре юрлиц. В соответствии с этим приказом, учредитель направил в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений, касающихся второго участника ООО и полномочий директора.

Через две недели из ИФНС пришел ответ, что регистрирующий орган проверяет недостоверность сведений в ЕГРЮЛ, и при подтверждении данного факта, будет решаться вопрос о ликвидации фирмы в порядке п.1.ст.21.1 закона о госрегистрации.

Вскоре в Вестнике государственной регистрации появилось сообщение о ликвидации фирмы, а в декабре 2016 года ИФНС исключила её из ЕГРЮЛ.

Если наследники отказываются участвовать в ликвидации ООО

В таком случае складывается очень непростая ситуация. Конечно, наследникам следует объяснить всю важность их роли в предстоящем событии. Но если всё равно последует отказ, то последствия могут быть непредсказуемыми. В любом случае наследникам будет трудно избежать проблем, которые решать, возможно, будет сложнее, чем участвовать в ликвидации ООО. Особенно сложной может стать ситуация, если наследники никак не распорядятся имуществом, которое принадлежит им по праву наследования.

Организация не может «повиснуть в воздухе» — она должна либо полноценно функционировать, но если это невозможно, то компания должна быть ликвидирована. Такой порядок существует в соответствии с законом.

Ликвидация ООО после смерти учредителя

Действующее российское законодательство, регламентирующее деятельность ООО, обоснованно относится к числу наиболее сложных областей права. Это в полной мере касается ситуации, когда проводится ликвидация ООО после смерти владельца, тем более, в том случае, если он был единственным учредителем компании. Указанная процедура выступает крайне непростым и ответственным мероприятием, для которого характерно множество нюансов и юридических особенностей.

Читайте так же:  Открыть расчетный счет для ооо бесплатно

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Если решение о ликвидации ООО совпало со смертью её учредителя

В ходе деятельности любой организации (в том числе ООО) бывают как радостные, так и печальные моменты. И ни одна компания не застрахована от смерти своего учредителя. Как быть, если произошло непоправимое? Конечно, предприятие часто продолжает существовать дальше. Но бывают случаи, когда смерть учредителя совпала с решением о ликвидации ООО.

Этапы процедуры

В соответствии с федеральным законодательством, процедура ликвидации ООО в случае ухода из жизни единственного владельца осуществляется исключительно наследниками, которые предпринимают следующие действия:

  1. Вступление в права наследования. Осуществляется по истечении 6 месяцев.
  2. Переоформление доли ООО. При наличии нескольких наследников — оформляется аналогичное число долей.
  3. Принятие решения, предусматривающего ликвидацию организации. Для этого назначается комиссия, которая исходя из положений законодательства и учредительных документов ООО осуществляет процедуру ликвидации.

Стоимость ликвидации ООО «под ключ» в Москве

*дополнительно оплачивается гос.пошлина, услуги нотариального заверения документов, услуги перевода

Закрытие ооо смерть учредителя

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!

Умер единственный участник ООО, он же являлся генеральным директором. Долю умершего единственного участника ООО возможно переоформить на его наследника (наследник по завещанию один — его жена) только по истечении 6 месяцев.
Каков порядок управления ООО, если правом подписи от имении ООО на всех расчетно-кассовых документах был наделен только умерший генеральный директор (в завещании данные об исполнителе указаны не были)?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

27 апреля 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Включая и возможность принятия решения о назначении единоличного исполнительного органа общества (ст. 40, ст. 39 Закона об ООО).
*(2) Полномочия директора могут быть возложены и на самого доверительного управляющего (смотрите постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.02.2014 N Ф07-10421/13 по делу N А56-21035/2013).
*(3) Подробнее смотрите в ответе на Вопрос: Каков порядок действий при смене директора в ООО (новый директор является одновременно единственным участником общества)? Как правильно заполнить форму Р14001 (какие листы)? Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2015 г.).

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Видео (кликните для воспроизведения).

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источники

Закрытие ооо смерть учредителя
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here