Защита корпоративных прав акционеров

Главное в статье: "Защита корпоративных прав акционеров" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Publications

Защита корпоративных прав акционера в условиях конфликтного собрания акционеров

VEGAS LEX_Гармаев_Акционерное общество_09.2014

Download file

File added 15.07.2016
Presentation .pdf (163 Кб)
  • ограничение доступа акционера в помещение, где проводится ОСА (до начала регистрации или после регистрации, но до начала голосования по вопросам повестки дня);
  • уклонение от регистрации акционера в качестве участника ОСА;
  • уклонение от приема бюллетеней для голосования акционера;
  • порча бюллетеня для голосования акционера (в том числе, внесение корректировок в бюллетень);
  • искажение результатов голосования акционера в протоколе об итогах голосования на ОСА и (или) в протоколе ОСА; и
  • отсутствие на ОСА представителей счетной комиссии, председателя совета директоров (председателя ОСА) и единоличного исполнительного органа акционерного общества.
  • свидетельствование верности копий документов и выписок из них;
  • свидетельствование подлинности подписи на документах;
  • удостоверение факта нахождения гражданина в определенном месте;
  • удостоверение времени предъявления документов;
  • передача заявления физических и юридических лиц другим физическим и юридическим лицам; и
  • обеспечение доказательств.

На практике в рамках данных действий [3] нотариусы могут осуществлять фиксацию фактов, свидетельствующих (прямо или косвенно) о нарушениях прав акционеров. В том числе, могут быть зафиксированы факты:

  • нахождения акционера у места проведения ОСА (например, на КПП, в помещении для регистрации участников ОСА, в помещении проведения ОСА и др.);
  • факт передачи акционером заявления о противодействии в реализации прав акционера, а также время предъявления такого заявления [4] ;

факт заполнения определе нным образом и передачи бюллетеней для голосования акционером в счетную комиссию и иные подобные факты.

Кроме того, для обеспечения технической возможности выполнения нотариальных действий рекомендуется иметь при себе на ОСА портативный копировальный аппарат, позво ляющий оперативно изготавливать копии документов, заверяемых нотариусом (например, копии заполненных бюллетеней для голосования).

В то же время нотариальное заверение (удостоверение) копии заполненного бюллетеня, а также факта его отправки акционером в общество является эффективным способом подготовки к урегулированию возможного конфликта применительно к ОСА, допускающему заочный порядок голосования (путем направления в общество заполненного бюллетеня до даты ОСА). Такой порядок, по общему правилу, применяется в рамках внеочередных заочных ОСА, а также в очных ОСА в обществах, где более 1000 акционеров.

Видеозапись

В качестве факультативного способа фиксации обстоятельств возможных нарушений при проведении ОСА рекомендуется осуществлять видеосъемку на всех этапах ОСА.

В то же время необходимо принимать во внимание, что материалы видеосъемки не всегда принимаются судами как допустимые доказательства. Как показывает анализ некоторых судебных решений, видеозапись должна, как минимум, соответствовать следующим основным критериям:

  • видеозапись должна фиксировать место и время ее совершения (например, может быть взят общий план здания или его часть, позволяющая установить местонахождение здания(табличка с адресом)) [7] ;
  • видеозапись должна предоставляться целиком, а не отдельными фрагментами [8] ;
  • видеозапись должна вестись непрерывно, средство совершения видеозаписи должно отражать хронометраж времени и дату ее совершения [9] ;
  • после совершения видеозаписи она не должна подвергаться каким-либо изменениям, в том числе в части порядка кадров [10] .
  • преступления, предусмотренные статьей 185.4 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее — УК РФ), если в результате их совершения акционерному обществу или пострадавшему акционеру будет причинен ущерб в размере более 1 миллиона рублей (воспрепятствование осуществлению или незаконное ограничение прав владельцев ценных бумаг); либо
  • преступления, предусмотренные статьей 185.5 УК РФ, независимо от наличия/отсутствия ущерба (фальсификация решения ОСА).
  • возможность голосования бюллетенями, направляемыми акционерами в общество до даты проведения очного ОСА, независимо от количества акционеров — более или менее 1000 (пункт 16 Кодекса);
  • возможность реализации корпоративных прав (в том числе, в связи с обменом бюллетенями) через средства телекоммуникации и (или) в электронной форме (пункты 15, 20 Кодекса);
  • выполнение функций счетной комиссии исключительно регистратором, принимающим на себя обязательства по соблюдению устава общества и положения об ОСА (пункт 19 Кодекса);
  • обязательное подведение итогов голосования на ОСА до его завершения (пункт 22 Кодекса);
  • возможность заверения в любой момент до окончания ОСА копии заполненного бюллетеня представителем счетной комиссии (пункт 23 Кодекса).

Внедрение в обществе вышеуказанных принципов позволит во многом ограничить влияние организаторов ОСА на его проведение путем определенной «автоматизации» процесса. Как следствие, арсенал инструментов для различных злоупотреблений со стороны организаторов ОСА будет существенно сокращен.

[1] Действующее законодательство не содержит прямого указания на возможность избрания председателя ОСА непосредственно на собрании, если председатель совета директоров отсутствует на нем. Однако запрет данной возможности также прямо не установлен. При этом на практике во внутренних документах многих обществ (уставах, положениях об ОСА) содержится правило о необходимости избрания председателя ОСА непосредственно на собрании, если «номинальный» председательствующий по каким-либо причинам не может выполнить свою функцию. К примеру, такие правила имеются в ОАО «МТС» (http://static.mts.ru/uploadmsk/contents/1656/MTS_GSM_Statute_2013_rus.pdf), ОАО «Гипроспецгаз» (http://www.gsg.spb.ru/sites/gsg.spb.ru/files/act-20090529-1.pdf), ОАО «НЭСК-электросети» (http://www.nesk-elseti.ru/?k=p&i=p69), ОАО «Ессентукские городские электрические сети» (http://eges.esstel.ru) и др.

[2] По общему правилу, секретарь ОСА назначается именно председательствующим на собрании (пункт 4.14 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утверждено Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н).

[3] Законодательство устанавливает исчерпывающий перечень возможных нотариальных действий и порядок их совершения. В то же время в рамках данных действий возможна определенная степень нотариального усмотрения, поскольку положения Основ в части нотариальных действий могут быть истолкованы достаточно широко.

[4] В частности, данное заявление может быть передано непосредственно на КПП в случае, если акционера не пускают к месту проведения ОСА. Такое заявление составляется в произвольной форме .

[5] Данная статья Основ устанавливает запрет на осуществление нотариальных действий на свое имя и от своего имени.

Читайте так же:  Институт реорганизации юридических лиц это

[6] Действующее законодательство не содержит положений, прямо допускающих одновременное присутствие на ОСА акционера и его представителя, что может послужить поводом для недобросовестных лиц к отказу в доступе нотариуса (представителя акционера) к месту проведения ОСА. Однако выдача доверенности нотариусу не будет лишним действием в любом случае, поскольку такая доверенность при несущественных издержках, связанных с ее изготовлением, может оказаться в итоге востребованной (на практике встречаются случаи, когда такая доверенность принимается организаторами ОСА, что позволяет нотариусу присутствовать на ОСА без каких-либо затруднений).

[7] См., например, Решение Арбитражного суда Московской области от 02.08.2007 г. по делу № А41-К1-9664/07.

[8] См., например, Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 г. по делу № А33-2361/2013.

[11] См., например, апелляционное определение Новгородского областного суда от 30.05.2012 г. по делу № 2-46-33-534/2012.

[12] См., например, Решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2012 г. по делу № А76-19633/2012.

[13] Вместе с тем теоретически возможен противоположный подход, согласно которому съемка конкретных лиц без их разрешения может быть признана недопустимой в связи с нарушением правил о защите персональных данных (в частности, биометрических данных).

[14] Обязанность по проставлению отметки о приеме бюллетеня для голосования представителем счетной комиссии не установлена законом, поэтому возможен отказ от совершения данного действия. В то же время такой отказ может быть зафиксирован в соответствующем акте, подписанном акционерами, представителями счетной комиссии (при их согласии), нотариусом, а также иными лицами, присутствующими на ОСА.

http://www.vegaslex.ru/mobile/en/analytics/publications/77402/

Защита корпоративных прав акционеров

Мы используем файлы cookies для улучшения работы сайта НИУ ВШЭ и большего удобства его использования. Более подробную информацию об использовании файлов cookies можно найти здесь, наши правила обработки персональных данных – здесь. Продолжая пользоваться сайтом, вы подтверждаете, что были проинформированы об использовании файлов cookies сайтом НИУ ВШЭ и согласны с нашими правилами обработки персональных данных. Вы можете отключить файлы cookies в настройках Вашего браузера.

  • АБВ
  • АБВ
  • АБВ
  • А
  • А
  • А
  • А
  • А
  • Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики»
  • Выпускные квалификационные работы студентов НИУ ВШЭ
  • Защита прав миноритарных акционеров в международном корпоративном праве

Нашли опечатку ?
Выделите её, нажмите Ctrl+Enter и отправьте нам уведомление. Спасибо за участие!
Сервис предназначен только для отправки сообщений об орфографических и пунктуационных ошибках.

Целью данной магистерской диссертации является комплексный правовой анализ институтов защиты прав миноритарных акционеров на примере стран России, США и Великобритании и выявление современных тенденций их развития.

Магистерская диссертация состоит из введения, трех глав, заключения и библиографии. В Главе 1 дается определение понятию прав миноритарных акционеров и выявляются основные средства защиты. В Главе 2 производится сравнительная основных институтов защиты прав миноритарных акционеров России, Великобритании и США. Глава 3 посвящена практическому применению инструментов защиты прав миноритарных акционеров в России.

Выпускные квалификационные работы (ВКР) в НИУ ВШЭ выполняют все студенты в соответствии с университетским Положением и Правилами, определенными каждой образовательной программой.

Аннотации всех ВКР в обязательном порядке публикуются в свободном доступе на корпоративном портале НИУ ВШЭ.

Полный текст ВКР размещается в свободном доступе на портале НИУ ВШЭ только при наличии согласия студента – автора (правообладателя) работы либо, в случае выполнения работы коллективом студентов, при наличии согласия всех соавторов (правообладателей) работы. ВКР после размещения на портале НИУ ВШЭ приобретает статус электронной публикации.

ВКР являются объектами авторских прав, на их использование распространяются ограничения, предусмотренные законодательством Российской Федерации об интеллектуальной собственности.

В случае использования ВКР, в том числе путем цитирования, указание имени автора и источника заимствования обязательно.

http://www.hse.ru/edu/vkr/219261206

Глава 9. Защита прав акционеров

Глава 9.
Защита прав акционеров

9.1. В целях защиты прав акционеров установить, что:

— все обыкновенные акции АО открытого типа вне зависимости от времени их эмиссий равны между собой по объему предоставляемых акционерам прав и размерам выплачиваемых по ним дивидендов;

— годовое собрание акционеров АО открытого типа проводится не позднее 120 календарных дней по окончании финансового года. При этом, вносимые на годовое собрание акционеров баланс акционерного общества, счет прибылей и убытков (годовой отчет), отчет ревизионной комиссии по результатам годовой проверки подлежат утверждению советом директоров АО не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года. В случае не утверждения советом директоров баланса АО, он сдается в установленном порядке в налоговую инспекцию, которая назначает аудиторскую проверку за счет средств АО.

9.2. Установить, что только на собрании акционеров и с согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций АО открытого типа, присутствующих лично или через полномочных представителей, за исключением случаев, указанных в пункте 3.8, принимаются следующие решения:

— о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества;

— об изменении размеров уставного капитала АО;

— о залоге, сдачи в аренду, продаже, обмене и ином отчуждении любого имущества, состав которого определяется учредительными документами АО, а также если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает более 10 процентов уставного капитала, или если ревизионной комиссией АО не принято решение об одобрении сделки;

— об участии в холдинговых компаниях, объединениях предприятий и финансово-промышленных группах;

— о реорганизации и ликвидации акционерного общества (положения настоящего пункта распространяются на АО открытого типа, созданные в процессе приватизации государственных (муниципальных) предприятий, в случае, если на момент общего собрания акционеров в государственной (муниципальной) собственности находится не более 25 процентов акций).

9.3. Запрещается установление каких-либо ограничений и условий для акционеров на продажу находящихся в их собственности акций АО открытого типа.

После продажи 75 процентов акций привилегированные акции по решению общего собрания акционеров могут конвертироваться в обыкновенные.

Читайте так же:  Как рассчитываются дивиденды по акциям пример

9.4. В целях защиты прав акционеров запрещается увеличение уставного капитала АО до продажи 75 процентов акций приватизированного предприятия, за исключением случая увеличения уставного капитала по результатам инвестиционного конкурса, осуществляемого с согласия собрания акционеров.

Эмиссию дополнительных акций могут осуществлять АО, созданные в процессе приватизации государственных (муниципальных) предприятий, менее 25 процентов уставного капитала которых находится в государственной (муниципальной) собственности.

9.5. Совет директоров АО открытого типа избирается на собрании акционеров в количестве не менее 7 членов. В Совет директоров должны входить представитель «Золотой акции», представитель комитета по управлению имуществом, представитель администрации города, района, член трудового коллектива. При выборах совета директоров на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов Совета директоров. При голосовании акционер имеет право отдать полностью или частично все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены совета директоров. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Каждый член совета директоров на заседании совета директоров имеет один голос.

9.6. На общем собрании акционеров АО не участвуют в голосовании акции, находящиеся в активах эмитировавшего их акционерного общества.

Кворум на собрании определяется без учета этих акций.

9.7. АО открытого типа не могут быть преобразованы в АО закрытого типа, товарищество с ограниченной ответственностью.

9.8. АО обязано не позднее 30 календарных дней до даты проведения собрания акционеров направить каждому акционеру заказным письмом:

— письменное уведомление о времени и месте проведения собрания акционеров;

— утвержденную советом директоров повестку дня собрания акционеров;

— материалы по вопросам повестки дня собрания акционеров, в том числе избирательный бюллетень по выборам в совет директоров и избирательный бюллетень по выборам в ревизионную комиссию.

Письменное уведомление тождественно публикации информационного сообщения в средствах массовой информации. Конкретное средство массовой информации определяется на общем собрании акционеров простым большинством голосов.

>
Использование иностранных инвестиций
Содержание
Программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Кабардино-Балкарской Республике после 1 июля 1994 г.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

http://base.garant.ru/30500233/d67615e380180e02ecd5ecde81a784be/

Защита акционера, пять способов эффективной защиты корпоративной собственности

Для любого успешно развивающегося бизнеса существует множество рисков. И одним из главных является недружественное поглощение (захват) активов хозяйственных обществ. Наиболее уязвимыми для бизнеса и в то же время эффективными для “захватчиков” являются посягательства на акции “привлекательных” компаний.

Видео (кликните для воспроизведения).

На сегодняшний день существует большое количество тщательно разработанных “захватчиками” способов хищения корпоративной собственности, среди которых самыми распространенными являются обращение взыскания на акции по фиктивным обязательствам, фальсификация сделок по отчуждению акций и использование подконтрольного реестродержателя с целью незаконной смены собственников акций.

Для использования способа хищения акций с помощью обращения взыскания по фиктивным обязательствам создается несуществующее обязательство, которое якобы является неисполненным, и на этом основании инициируется судебное разбирательство. В последующем суд, руководствуясь подложными доказательствами, выносит решение об удовлетворении требований “захватчиков”. В заключение “захватчики” инициируют исполнительное производство, в рамках которого судебный пристав-исполнитель принимает решение об аресте акций должника, и далее акции продаются с публичных торгов добросовестному приобретателю.

При фальсификации сделок по отчуждению акций “захватчиками” используются подложные протоколы общих собраний акционеров, доверенности и передаточные распоряжения с целью смены единоличного исполнительного органа для последующей незаконной продажи акций.

Использование подконтрольного реестродержателя преследует цель незаконной смены собственников акций и внесения соответствующих записей в реестр акционеров. В силу положений Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг” право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре, а именно с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, недобросовестные лица, используя подконтрольного регистратора, производят замену в реестре с одних акционеров на других. Кроме этого, нередки случаи использования комплексных способов недружественного поглощения. В этих условиях мошенники, используя судебные механизмы, передают реестр акционеров подконтрольным реестродержателям и одновременно применяют фиктивные сделки по отчуждению акций.

В Российской Федерации правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами. Есть Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”. В нем разъясняется возможность рассмотрения в судах практически всех споров, возникающих в связи с деятельностью акционерных обществ. Следует отметить, что основная сфера осуществления защиты прав акционеров – это исковое производство. Исковое производство является основной формой защиты при разрешении большинства споров о праве, поскольку обеспечивает участникам спора наиболее полные гарантии по выяснению всех фактических обстоятельств по делу, связанных с нарушением прав акционеров и вынесением законного и обоснованного судебного решения.

К сожалению, приходится констатировать тот факт, что многие акционеры хозяйственных обществ не готовы к эффективной защите своей корпоративной собственности и слабо представляют значимость данной проблемы. Как правило, хищение корпоративной собственности осуществляется скрытно. Собственник или менеджмент предприятия обнаруживает пропажу активов уже на этапе приобретения их добросовестным приобретателем. В связи с этим отсутствие соответствующей степени заботливости и осмотрительности, продолжительное безразличное отношение к ценным бумагам приводят к колоссальным убыткам и, как следствие, к утрате активов.

На практике единственным способом восстановления корпоративного контроля и противодействия полной утрате активов является судебная защита. Собственнику акций, обнаружившему хищение своих активов с лицевого счета реестра акционеров, необходимо обратиться с иском в арбитражный суд по подсудности. В зависимости от способа хищения активов акционерам следует выбрать существующий способ защиты нарушенного права, а именно предъявить в арбитражный суд виндикационный иск – истребование из чужого незаконного владения акций, иск о признании права собственности на акции, иск о признании сделки по отчуждению акций недействительной или иск о признании недействительной записи по лицевому счету в реестре акционеров.

Читайте так же:  Проекты документов для регистрации юридических лиц кооператива

Предъявление в арбитражный суд искового заявления о признании права собственности на акции является достаточно эффективным способом защиты и восстановления нарушенного права в случаях приобретения акций добросовестным приобретателем, т.е. лицом, которое не знало и не могло знать о незаконности отчуждения акций. Вместе с тем потерпевший акционер обязан доказать отсутствие волеизъявления на отчуждение акций и подложность данной сделки, в том числе инициировав судебную экспертизу сфальсифицированных документов.

Также акционеру, восстановленному в своих правах, необходимо подать иск об истребовании из чужого незаконного владения акций с целью возникновения оснований у держателя реестра для списания акций с лицевого счета добросовестного приобретателя на лицевой счет законного собственника акций. В то же время виндикационный иск может применяться акционером как самостоятельный способ судебной защиты. Данный способ применяется, когда спор о праве собственности на акции отсутствует, но акции находятся в чужом незаконном владении.

В связи с тем, что права на акции переходят с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров, предъявление иска о признании недействительной записи по лицевому счету в реестре акционеров является не менее эффективным способом восстановления нарушенного права.

Из сказанного следует, что противостоять недружественному поглощению и методам хищения активов – достаточно непростая задача. В этих условиях наиболее эффективным средством защиты от хищения корпоративной собственности будет применение комплексных мер превентивной защиты акционеров на этапе мониторинга состояния активов. К тому же целесообразно использовать профилактические меры защиты против хищения активов.

Во-первых, акционеру необходимо осуществлять мониторинг за информацией, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц и в реестре акционеров, периодически запрашивать информацию об акциях в виде выписки из реестра акционеров. Кроме этого, следует выбирать реестродержателя, который осуществляет страхование своей профессиональной деятельности.

Во-вторых, при покупке акций необходимо изучить историю сделок с данными акциями на предмет законности их отчуждения и действительно ли предыдущие собственники отчуждаемых акций заключали сделку с нынешним продавцом.

В-третьих, целесообразно включить условие в договор на ведение реестра акционеров об обязанности реестродержателя в течение рабочего дня информировать эмитента обо всех случаях внесения записи в реестр акционеров, связанных с отчуждением акций. Также необходимо включить условие об ответственности регистратора за убытки, причиненные акционерам в случае, если будет произведено списание акций с лицевого счета акционера по сфальсифицированным документам.

В-четвертых, обеспечить возможность безопасного хранения документации общества, в том числе протоколов заседания совета директоров, протоколов общих собраний акционеров, учредительных документов, печатей, бухгалтерской документации, свидетельств о праве собственности на имущество.

Также эффективным способом защиты от хищения активов является передача акций в доверительное управление. В случае передачи ценных бумаг в доверительное управление акции списываются со счета акционера и зачисляются на счет доверительного управляющего, при этом собственность на акции сохраняется за акционером. Вместе с тем в силу положений Гражданского кодекса обращение взыскания по долгам учредителя управления на имущество, переданное им в доверительное управление, не допускается, за исключением несостоятельности (банкротства) этого лица.

Вышеперечисленные способы не являются абсолютной гарантией защиты от противоправных действий третьих лиц, однако существенно могут усложнить процесс хищения активов и, следовательно, обеспечат возможность акционеру понести меньшие убытки при восстановлении в законных правах.

Беляев В. Защита акционера. Пять способов эффективной защиты корпоративной собственности // Юрист спешит на помощь. 2015. N 11. С. 33 – 34.

http://5898523.ru/zashhita-akcionera-pyat-sposobov-yeffek/

Защита прав акционеров

В законодательстве РФ понятий мажоритарий или миноритарий нет. Тем не менее, есть понятие, которое в целом описывает подобных лиц – акционер. Среди акционеров распространилось внутреннее деление, учитывая корпоративную практику, где понятия «мажоритарий» и «миноритарий» хорошо прижились. Миноритарием считается простой акционер, который купил часть компании. Многие миноритарии не держат акции на руках долго. Акционеры стремятся как можно быстрее реализовать акции, но только тогда, когда они вырастут в цене. Кроме того, миноритарием можно называть человека, который сконцентрировал в своих руках большое количество акций, играющих существенную роль в работе предприятия.

Расхождения в целях, а также интересах являются сутью «борьбы» акционеров. Если же лица, которые удерживают множество акций на руках (мажоритарии), стремятся любой ценой повысить стоимость акций, то миноритариев больше всего интересует обратный процесс. Их задачей является получение дохода от увеличения дивидендных отчислений, однако рост премиальных директорам, которые как раз и считаются главными владельцами большого пакета акций, в значительной степени понижает шансы на получение прибыли. Иногда миноритарии и вовсе не получают никаких доходов.

Ситуация напоминает автобус с пассажирами, где за рулем сидят мажоритарии, а пассажиры – миноритарии. Пока дорога — прямая, они едут дружно, но как только начинаются перекрестки – каждый отстаивает свое право относительно направления пути. В чьих руках «руль», тот и выбирает направление. Подобным «перекрестком» может стать годовой съезд акционеров, на котором происходит обсуждение размеров дивидендов.

Отношение мажоритариев к мелким акционерам можно охарактеризовать как вынужденную надобность. Средства акционеров являются существенной поддержкой. Можно понять и негодование мажоритариев: мелкие акционеры стремятся получить выгоду «здесь и сейчас». На второй план отходят интересы предприятия, которое стремится к стабильной прибыли, а значит – и прибыли мажоритариев.

С миноритариями считаются лишь тогда, когда сами мажоритарии в этом заинтересованы. Подобные моменты наступают во время деления мажоритариями власти в компании. Здесь голоса миноритариев играют важную роль.

Читайте так же:  Исключение сведений об адресе из устава ооо

Отметим права, которыми наделяются миноритарии. Так, они могут участвовать в выборах члена совета директоров. Кроме того, акционеры могут требовать выкуп определенного количества акций акционерным обществом (далее – АО). В некоторых случаях влиятельные миноритарии могут лишить права голоса акционеров, которые явно заинтересованы в личной выгоде, решая определенные вопросы. Также миноритарии имеют право ограничить количество голосов, которое предназначено по уставу для одного акционера.

В РФ сегодня уделяют большое внимание правам миноритариев. Так, в законодательство постоянно вносятся дополнения, поправки. Главным новшеством, которое направлено на защиту прав миноритариев, считается Положение в Законе. Оно определяет порядок действий мажоритария во время перестройки АО. По Положению, главный акционер, который удерживает 95% акций, получает право выкупать оставшиеся акции у миноритариев, но по адекватной стоимости.

Закон предусматривает наделение миноритариев правом на получение сведений о состоянии дел в акционерном обществе, кроме финансовых отчетностей, доступ к которым имеют только крупные акционеры. В судебных делах, по которым миноритарии проходят как истцы, предметом спора является именно отсутствие отчетности, которую акционерное общество обязано предоставлять акционеру.

Список документов, которые должен получать миноритарий от компании по первому обращению:

— решение о создании Акционерного Общества;
— договор о формировании Акционерного общества;
— данные из государственного реестра о регистрации АО;
— протоколы, на основании которых произошло объединение акционеров.
— публичные документы, определенные собранием акционеров.

Если вышеперечисленные документы не предоставляются компанией акционерам, то соответствующие действия считаются противоправными (по статье 14.36 КоАП Российской Федерации). Размер административного штрафа составляет 50 тысяч рублей. Также должностные лица могут получить лишение права заниматься профессиональной деятельностью сроком до 3-х лет.

Для того чтобы Вы, как миноритарный акционер не сталкивались с подобными неприятностями, рекомендуем обратиться в нашу компанию, которая оказывает услуги по защите интересов миноритарных акционеров. Более подробную информацию узнавайте у менеджера компании.

http://www.mosprofinvest.ru/services/services4/

Защита корпоративных прав акционеров

Мы используем файлы cookies для улучшения работы сайта НИУ ВШЭ и большего удобства его использования. Более подробную информацию об использовании файлов cookies можно найти здесь, наши правила обработки персональных данных – здесь. Продолжая пользоваться сайтом, вы подтверждаете, что были проинформированы об использовании файлов cookies сайтом НИУ ВШЭ и согласны с нашими правилами обработки персональных данных. Вы можете отключить файлы cookies в настройках Вашего браузера.

  • АБВ
  • АБВ
  • АБВ
  • А
  • А
  • А
  • А
  • А
  • Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики»
  • Выпускные квалификационные работы студентов НИУ ВШЭ
  • Гражданско-правовые способы защиты прав акционеров

Нашли опечатку ?
Выделите её, нажмите Ctrl+Enter и отправьте нам уведомление. Спасибо за участие!
Сервис предназначен только для отправки сообщений об орфографических и пунктуационных ошибках.

Тема выпускной квалификационной работы – Гражданско-правовые способы защиты прав акционеров.

В выпускной квалификационной работе исследуются права акционеров, способы их защиты, а также проблемы, которые возникают при реализации отдельных способов защиты прав акционеров.

Исследование направлено на выявление проблем, связанных с применением общих и специальных способов защиты прав акционеров. Для достижения указанной цели была исследована правовая природа прав акционеров; рассмотрены существующие основные классификации прав акционеров; систематизированы гражданско-правовые способы защиты прав акционеров; проанализирована практика применения отдельных гражданско-правовых способов защиты прав акционеров; рассмотрены и выявлены проблемы, которые возникают при реализации отдельных способов защиты прав акционеров.

В результате проведенного исследования были выявлена проблема, касающиеся определения юридической природы корпоративных прав, что, в свою очередь влияет на выбор оптимального способа защиты права, а также проблемы идентификации акций при применении вещно-правовых способов защиты прав акционеров. Автор приходит к выводу о необоснованном ограничении прав миноритарных акционеров в управлении обществом и более слабой защите их прав по сравнению с мажоритарными акционерами.. Также в процессе исследования были выявлены проблемы защиты прав акционеров при реализации отельных способов защиты, таких как оспаривание решение общего собрания акционеров и сделок с особым порядком совершения. В любом случае все исследования, направленные на выявление проблем при защите прав акционеров, сходятся в одном – необходимости совершенствования законодательства.

Работа состоит из 65 страниц. При исследовании использовано 61 источник.

Выпускные квалификационные работы (ВКР) в НИУ ВШЭ выполняют все студенты в соответствии с университетским Положением и Правилами, определенными каждой образовательной программой.

Аннотации всех ВКР в обязательном порядке публикуются в свободном доступе на корпоративном портале НИУ ВШЭ.

Полный текст ВКР размещается в свободном доступе на портале НИУ ВШЭ только при наличии согласия студента – автора (правообладателя) работы либо, в случае выполнения работы коллективом студентов, при наличии согласия всех соавторов (правообладателей) работы. ВКР после размещения на портале НИУ ВШЭ приобретает статус электронной публикации.

ВКР являются объектами авторских прав, на их использование распространяются ограничения, предусмотренные законодательством Российской Федерации об интеллектуальной собственности.

В случае использования ВКР, в том числе путем цитирования, указание имени автора и источника заимствования обязательно.


http://www.hse.ru/edu/vkr/238935239

Защита прав акционеров

Как известно, реализация прав акционеров наряду с надлежащей деятельностью совета директоров и раскрытием информации — один из краеугольных камней эффективного корпоративного управления. Почему это так важно?
Приобретая акции и предоставляя тем самым свой капитал акционерному обществу, инвесторы надеются, что руководители общества будут использовать эти средства в соответствии с заявленными целями и действовать в интересах владельцев акций. Чтобы эти ожидания превратились в уверенность, необходимы гарантии, т. е. механизмы, обеспечивающие реализацию интересов и прав акционеров. Чем эффективнее такие механизмы, тем лучше инвесторы понимают, каких шагов можно ожидать от должностных лиц компании.

Владельцы акций полагают, что права, полученные ими в обмен на инвестиции, будут реализованы. В основном их интересует право на участие в прибыли компании. Но важны и другие права: например, на голосование по вопросам избрания совета директоров, внесения изменений и дополнений в устав, увеличения или уменьшения уставного капитала, утверждения годового отчета и финансовой отчетности, на получение определенной информации об акционерном обществе и т. д. Осуществление всех этих прав дает инвесторам уверенность в том, что денежные средства, уплаченные ими за акции, принесут доход в виде дивидендов и/или прироста стоимости акций, а не будут присвоены или неэффективно использованы директорами и менеджерами.
Права акционеров можно классифицировать по разным основаниям:

  • имущественные (на дивиденды, распоряжение акциями) и неимущественные (на участие в управлении акционерным обществом, получение информации и т. п.);
  • общие (например, на дивиденды) и специальные (такие как преимущественное право приобретения акций при дополнительной эмиссии);
  • основные (непосредственно связанные со статусом акционера как лица, вкладывающего свой капитал в целях получения дохода: например, право собственности на акции) и вспомогательные (направленные на обеспечение реализации основных прав — в частности, на внесение в реестр, получение информации и т. п.).
  1. надежную регистрацию собственности на акции;
  2. передачу или перевод акций;
  3. своевременное и регулярное получение необходимой и существенной информации о корпорации;
  4. участие в общих собраниях акционеров и голосование на этих собраниях;
  5. избрание и смещение членов совета директоров;
  6. получение доли прибыли корпорации.
  • в странах со слабыми правовыми системами уровень корпоративного управления ниже;
  • уровень корпоративного управления в национальных компаниях зависит от того, насколько значительны информационные асимметрии и искажения рыночной среды, с которыми сталкивается та или иная корпорация;
  • компании, акции которых котируются на фондовых биржах США, имеют повышенный уровень корпоративного управления, и эта зависимость особенно характерна для компаний из стран со слабыми правовыми системами;
  • качественное корпоративное управление оказывает положительное влияние на рыночную стоимость компаний и эффективность их деятельности, причем указанная связь проявляется сильнее в странах со слабыми правовыми системами.
Читайте так же:  Порядок проведения обязательного аудита

Лекарство для акционеров

Право акционеров потребовать от компании выкупа принадлежащих им акций в определенных законом случаях существует как в англосаксонской, так и в европейской правовых системах. Оно является вспомогательным, т. е. обеспечивающим реализацию основных прав владельцев акций. Каково его назначение, что оно дает акционерам? Для ответа на этот вопрос рассмотрим историю формирования права выкупа, некоторые погрешности российского законодательства и судебную практику в отношении данного права.

История и современность

  • акции котируются на Нью-Йоркской или Американской фондовой биржах или в торговой системе NASDAQ,или
  • число акционеров составляет 2 тыс. и более, а рыночная стоимость находящихся в обращении акций (за вычетом стоимости акций в собственности дочерних компаний, менеджеров высшего звена, членов совета директоров и владельцев-бенефициаров, которым принадлежат пакеты размером более 10% уставного капитала) составляет 20 млн долл. и более.

Такое на первый взгляд несправедливое отношение подтверждает тезис о том, что рассматриваемое право защищает в первую очередь интересы акционеров тех компаний, акции которых не являются высоколиквидными. Помимо указанных исключений, законодательство некоторых штатов позволяет корпорациям определять в уставах ограничения, касающиеся права требовать выкупа привилегированных акций.
Различаются и процедуры реализации права выкупа. Например, по американскому законодательству акционер должен:

  • перед проведением собрания известить компанию о том, что он воспользуется указанным правом;
  • голосовать против или воздержаться от голосования по определенному вопросу;
  • в течение определенного срока после проведения собрания предъявить эмитенту акций требование о выкупе.

Российское законодательство не требует от акционера предварительного уведомления компании о своем намерении. Владелец акций, который не голосовал или голосовал против, должен предъявить обществу требование о выкупе не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Погрешности российского законодательства

Судебная практика

La Porta R., Lopez-de-Silanes F., Schleifer A., Vishny R. Investor protection and corporate valuation // National Bureau of economic research. Working paper 7403. — October 1999. — P. 27 (http://papers.nber.org/papers/W7403); La Porta R., Lopez-de-Silanes F., Schleifer A., Vishny R. Investor protection: origins, consequences and reform // National Bureau of economic research. Working paper 7428. — December 1999. — P. 32 (http://papers.nber.org/papers/W7428).
OECD Principles of corporate governance. — OECD. — 2004. — P. 18 (http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf).
Communication from the commission to the council and the European parliament. Modernising Company Law and enhancing corporate governance in the European Union — a plan to move forward. — Brussels, 2003. — Pp. 8, 14 (http://europa.eu.int/eur-lex/en/com/cnc/2003/com2003_0284en01.pdf).
OECD Principles. Оp. cit. — P. 40.

Klapper L., Love I. Corporate governance, investor protection and performance in emerging markets // World bank policy research working paper 2818. — April 2002. — Pp. 24—25 (http://econ.worldbank.org/files/13267_wps2818.pdf).
Corporate governance sector assessment project. Report on the 2003 assessment results. — EBRD. — January 2004. — P. 2 (http://www.ebrd.com/country/sector/law/corpgov/assess/report03.pdf).
Manning B. The Shareholder’s appraisal remedy: an essay for Frank Coker // The Yale Law Journal. — 1962. — Vol. 72. — P. 223.
П. 1 ст. 75 Закона РФ «Об акционерных обществах».
Section 490.1302. Iowa Code 2003.
§ 1304. Main Business Corporation Act.
Абзац 2 п. 3 ст. 76 Закона РФ «Об акционерных обществах».
Постановление Президиума ВАС РФ № 4980/99 от 1 февраля 2000 г.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции ФАС Волго-Вятского округа от 23 апреля 2003 г. Дело № А82-147/02-Г/4.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции ФАС Северо-Кавказского округа от 17 июля 2003 г. Дело № Ф08-2086/2003.
Соответствующая поправка была внесена в Закон «Об акционерных обществах» 24 февраля 2004 г.

Автор: Полина Кальницкая, консультант по юридическим вопросам проекта IFC «Корпоративное управление в России»

журнал «Управление компанией» № 12-2004г

Видео (кликните для воспроизведения).

http://www.egrul.ru/articles/31.html

Защита корпоративных прав акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here