Защита прав и интересов акционеров

Главное в статье: "Защита прав и интересов акционеров" с выводами и комментариями специалистов. Если требуется уточнение какого-то вопроса или актуализация данных на 2020 год, то обращайтесь к дежурному консультанту.

Глава 9. Защита прав акционеров

Глава 9.
Защита прав акционеров

9.1. В целях защиты прав акционеров установить, что:

— все обыкновенные акции АО открытого типа вне зависимости от времени их эмиссий равны между собой по объему предоставляемых акционерам прав и размерам выплачиваемых по ним дивидендов;

— годовое собрание акционеров АО открытого типа проводится не позднее 120 календарных дней по окончании финансового года. При этом, вносимые на годовое собрание акционеров баланс акционерного общества, счет прибылей и убытков (годовой отчет), отчет ревизионной комиссии по результатам годовой проверки подлежат утверждению советом директоров АО не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года. В случае не утверждения советом директоров баланса АО, он сдается в установленном порядке в налоговую инспекцию, которая назначает аудиторскую проверку за счет средств АО.

9.2. Установить, что только на собрании акционеров и с согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций АО открытого типа, присутствующих лично или через полномочных представителей, за исключением случаев, указанных в пункте 3.8, принимаются следующие решения:

— о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества;

— об изменении размеров уставного капитала АО;

— о залоге, сдачи в аренду, продаже, обмене и ином отчуждении любого имущества, состав которого определяется учредительными документами АО, а также если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает более 10 процентов уставного капитала, или если ревизионной комиссией АО не принято решение об одобрении сделки;

— об участии в холдинговых компаниях, объединениях предприятий и финансово-промышленных группах;

— о реорганизации и ликвидации акционерного общества (положения настоящего пункта распространяются на АО открытого типа, созданные в процессе приватизации государственных (муниципальных) предприятий, в случае, если на момент общего собрания акционеров в государственной (муниципальной) собственности находится не более 25 процентов акций).

9.3. Запрещается установление каких-либо ограничений и условий для акционеров на продажу находящихся в их собственности акций АО открытого типа.

После продажи 75 процентов акций привилегированные акции по решению общего собрания акционеров могут конвертироваться в обыкновенные.

9.4. В целях защиты прав акционеров запрещается увеличение уставного капитала АО до продажи 75 процентов акций приватизированного предприятия, за исключением случая увеличения уставного капитала по результатам инвестиционного конкурса, осуществляемого с согласия собрания акционеров.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Эмиссию дополнительных акций могут осуществлять АО, созданные в процессе приватизации государственных (муниципальных) предприятий, менее 25 процентов уставного капитала которых находится в государственной (муниципальной) собственности.

9.5. Совет директоров АО открытого типа избирается на собрании акционеров в количестве не менее 7 членов. В Совет директоров должны входить представитель «Золотой акции», представитель комитета по управлению имуществом, представитель администрации города, района, член трудового коллектива. При выборах совета директоров на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов Совета директоров. При голосовании акционер имеет право отдать полностью или частично все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены совета директоров. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Каждый член совета директоров на заседании совета директоров имеет один голос.

9.6. На общем собрании акционеров АО не участвуют в голосовании акции, находящиеся в активах эмитировавшего их акционерного общества.

Кворум на собрании определяется без учета этих акций.

9.7. АО открытого типа не могут быть преобразованы в АО закрытого типа, товарищество с ограниченной ответственностью.

9.8. АО обязано не позднее 30 календарных дней до даты проведения собрания акционеров направить каждому акционеру заказным письмом:

— письменное уведомление о времени и месте проведения собрания акционеров;

— утвержденную советом директоров повестку дня собрания акционеров;

— материалы по вопросам повестки дня собрания акционеров, в том числе избирательный бюллетень по выборам в совет директоров и избирательный бюллетень по выборам в ревизионную комиссию.

Письменное уведомление тождественно публикации информационного сообщения в средствах массовой информации. Конкретное средство массовой информации определяется на общем собрании акционеров простым большинством голосов.

>
Использование иностранных инвестиций
Содержание
Программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Кабардино-Балкарской Республике после 1 июля 1994 г.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Защита прав акционеров

Как известно, реализация прав акционеров наряду с надлежащей деятельностью совета директоров и раскрытием информации — один из краеугольных камней эффективного корпоративного управления. Почему это так важно?
Приобретая акции и предоставляя тем самым свой капитал акционерному обществу, инвесторы надеются, что руководители общества будут использовать эти средства в соответствии с заявленными целями и действовать в интересах владельцев акций. Чтобы эти ожидания превратились в уверенность, необходимы гарантии, т. е. механизмы, обеспечивающие реализацию интересов и прав акционеров. Чем эффективнее такие механизмы, тем лучше инвесторы понимают, каких шагов можно ожидать от должностных лиц компании.

Владельцы акций полагают, что права, полученные ими в обмен на инвестиции, будут реализованы. В основном их интересует право на участие в прибыли компании. Но важны и другие права: например, на голосование по вопросам избрания совета директоров, внесения изменений и дополнений в устав, увеличения или уменьшения уставного капитала, утверждения годового отчета и финансовой отчетности, на получение определенной информации об акционерном обществе и т. д. Осуществление всех этих прав дает инвесторам уверенность в том, что денежные средства, уплаченные ими за акции, принесут доход в виде дивидендов и/или прироста стоимости акций, а не будут присвоены или неэффективно использованы директорами и менеджерами.
Права акционеров можно классифицировать по разным основаниям:

  • имущественные (на дивиденды, распоряжение акциями) и неимущественные (на участие в управлении акционерным обществом, получение информации и т. п.);
  • общие (например, на дивиденды) и специальные (такие как преимущественное право приобретения акций при дополнительной эмиссии);
  • основные (непосредственно связанные со статусом акционера как лица, вкладывающего свой капитал в целях получения дохода: например, право собственности на акции) и вспомогательные (направленные на обеспечение реализации основных прав — в частности, на внесение в реестр, получение информации и т. п.).
  1. надежную регистрацию собственности на акции;
  2. передачу или перевод акций;
  3. своевременное и регулярное получение необходимой и существенной информации о корпорации;
  4. участие в общих собраниях акционеров и голосование на этих собраниях;
  5. избрание и смещение членов совета директоров;
  6. получение доли прибыли корпорации.
  • в странах со слабыми правовыми системами уровень корпоративного управления ниже;
  • уровень корпоративного управления в национальных компаниях зависит от того, насколько значительны информационные асимметрии и искажения рыночной среды, с которыми сталкивается та или иная корпорация;
  • компании, акции которых котируются на фондовых биржах США, имеют повышенный уровень корпоративного управления, и эта зависимость особенно характерна для компаний из стран со слабыми правовыми системами;
  • качественное корпоративное управление оказывает положительное влияние на рыночную стоимость компаний и эффективность их деятельности, причем указанная связь проявляется сильнее в странах со слабыми правовыми системами.
Читайте так же:  Порядок ликвидации ооо с одним учредителем

Лекарство для акционеров

Право акционеров потребовать от компании выкупа принадлежащих им акций в определенных законом случаях существует как в англосаксонской, так и в европейской правовых системах. Оно является вспомогательным, т. е. обеспечивающим реализацию основных прав владельцев акций. Каково его назначение, что оно дает акционерам? Для ответа на этот вопрос рассмотрим историю формирования права выкупа, некоторые погрешности российского законодательства и судебную практику в отношении данного права.

История и современность

  • акции котируются на Нью-Йоркской или Американской фондовой биржах или в торговой системе NASDAQ,или
  • число акционеров составляет 2 тыс. и более, а рыночная стоимость находящихся в обращении акций (за вычетом стоимости акций в собственности дочерних компаний, менеджеров высшего звена, членов совета директоров и владельцев-бенефициаров, которым принадлежат пакеты размером более 10% уставного капитала) составляет 20 млн долл. и более.

Такое на первый взгляд несправедливое отношение подтверждает тезис о том, что рассматриваемое право защищает в первую очередь интересы акционеров тех компаний, акции которых не являются высоколиквидными. Помимо указанных исключений, законодательство некоторых штатов позволяет корпорациям определять в уставах ограничения, касающиеся права требовать выкупа привилегированных акций.
Различаются и процедуры реализации права выкупа. Например, по американскому законодательству акционер должен:

  • перед проведением собрания известить компанию о том, что он воспользуется указанным правом;
  • голосовать против или воздержаться от голосования по определенному вопросу;
  • в течение определенного срока после проведения собрания предъявить эмитенту акций требование о выкупе.

Российское законодательство не требует от акционера предварительного уведомления компании о своем намерении. Владелец акций, который не голосовал или голосовал против, должен предъявить обществу требование о выкупе не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Погрешности российского законодательства

Судебная практика

La Porta R., Lopez-de-Silanes F., Schleifer A., Vishny R. Investor protection and corporate valuation // National Bureau of economic research. Working paper 7403. — October 1999. — P. 27 (http://papers.nber.org/papers/W7403); La Porta R., Lopez-de-Silanes F., Schleifer A., Vishny R. Investor protection: origins, consequences and reform // National Bureau of economic research. Working paper 7428. — December 1999. — P. 32 (http://papers.nber.org/papers/W7428).
OECD Principles of corporate governance. — OECD. — 2004. — P. 18 (http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf).
Communication from the commission to the council and the European parliament. Modernising Company Law and enhancing corporate governance in the European Union — a plan to move forward. — Brussels, 2003. — Pp. 8, 14 (http://europa.eu.int/eur-lex/en/com/cnc/2003/com2003_0284en01.pdf).
OECD Principles. Оp. cit. — P. 40.

Klapper L., Love I. Corporate governance, investor protection and performance in emerging markets // World bank policy research working paper 2818. — April 2002. — Pp. 24—25 (http://econ.worldbank.org/files/13267_wps2818.pdf).
Corporate governance sector assessment project. Report on the 2003 assessment results. — EBRD. — January 2004. — P. 2 (http://www.ebrd.com/country/sector/law/corpgov/assess/report03.pdf).
Manning B. The Shareholder’s appraisal remedy: an essay for Frank Coker // The Yale Law Journal. — 1962. — Vol. 72. — P. 223.
П. 1 ст. 75 Закона РФ «Об акционерных обществах».
Section 490.1302. Iowa Code 2003.
§ 1304. Main Business Corporation Act.
Абзац 2 п. 3 ст. 76 Закона РФ «Об акционерных обществах».
Постановление Президиума ВАС РФ № 4980/99 от 1 февраля 2000 г.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции ФАС Волго-Вятского округа от 23 апреля 2003 г. Дело № А82-147/02-Г/4.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции ФАС Северо-Кавказского округа от 17 июля 2003 г. Дело № Ф08-2086/2003.
Соответствующая поправка была внесена в Закон «Об акционерных обществах» 24 февраля 2004 г.

Автор: Полина Кальницкая, консультант по юридическим вопросам проекта IFC «Корпоративное управление в России»

журнал «Управление компанией» № 12-2004г

Защита прав акционеров

Защита прав акционеров является ключевой проблемой корпоративного управления и особенно актуальной для акционерных обществ, осуществляющих деятельность в странах с формирующимися рынками. Такая защита реализуется как внутренними средствами (т.е. за счет применения внутрикорпоративных процедур и других гарантий, предусмотренных Законом об АО и иными нормативно-правовыми актами), так и внешними средствами (т.е. когда для решения определенных вопросов привлекаются лица со стороны).

Читайте так же:  Пример устава организации ооо

Гарантии, предусмотренные Законом об АО. Закон об АО предусматривает достаточно много гарантий реализации и защиты прав акционеров. Некоторые из этих гарантий носят процедурный характер и касаются порядка проведения общего собрания. Другие отражены в соответствующих обязанностях управляющих органов и должностных лиц общества, а именно членов совета директоров, генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа.

Например, право акционеров вносить предложения в повестку дня общего собрания гарантируется следующими положениями Закона об АО, в которых установлены права и обязанности совета директоров: совет директоров может отклонить такие предложения исключительно по процедурным основаниям, перечисленным в Законе об АО. Это помогает предотвратить попытки исключения из повестки дня вопросов, которые члены совета директоров не хотят обсуждать; в случае отклонения предложения совет директоров должен представить обоснования такого решения; совет директоров обязан рассмотреть представленное предложение в течение строго установленного срока и ему запрещено вносить изменения в текст предложения.

Судебная защита.Акционеры могут прибегнуть к судебной защите в случае нарушения их прав. Это их основополагающее право, которое гарантируется Конституцией Российской Федерации. Помимо этого, Закон об АО предусматривает судебную защиту в форме права на обжалование определенных решений общества и на привлечение к суду директоров и членов исполнительных органов от имени общества.

Что может сделать акционер: обжаловать отказ о внесении записи в реестр акционеров; обжаловать решения общего собрания; обжаловать отказ совета директоров в созыве внеочередного собрания; потребовать от директоров и менеджеров возмещения убытков, причиненных обществу виновными действиями (бездействием) директоров и менеджеров.

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.Законодательство о ценных бумагах наделяет Федеральную комиссию следующими полномочиями: осуществлять контроль за соблюдением обществами, брокерами, биржами и другими профессиональными участниками рынка ценных бумаг требований законодательства о ценных бумагах; осуществлять проверку деятельности указанных участников; рассматривать жалобы акционеров; подавать иски в суд о защите прав акционеров и о требовании ликвидации предприятий, которые нарушают законные права акционеров, а также выступать истцом в суде по делам о защите прав акционеров.

Федеральная комиссия обязана рассматривать жалобу акционеров в течение двух недель со дня ее подачи. По итогам разбирательства Федеральная комиссия может издать постановление о прекращении неправомерных действий. Такое постановление может предусматривать уплату штрафов.

Все физические и юридические лица в России должны соблюдать постановления Федеральной комиссии. Издаваемые ею нормативно-правовые акты могут быть изменены, дополнены или отменены самой Комиссией или решением суда. Нормативно-правовые акты Комиссии могут быть обжалованы в суде.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Защита прав акционеров (инвесторов).

Привлечение инвестиций в предприятия оставалось наиболее слабым звеном сложившейся модели рынка в течение всех 90-х гг. Приватизация не дала заметных инвестиций на предприятия. В законодательстве пока слабо развиты многие необходимые механизмы защиты прав акционеров (проблемы дополнительных эмиссий, прозрачности, защиты разных категорий акционеров, вывода активов, инсайдерских сделок, лояльности управляющих, реального контроля за результатами деятельности ).

Пост-приватизационное перераспределение собственности является нормальным и эффективным механизмом корпоративного управления и контроля за менеджерами в рамках цивилизованных процедур, если итогом такого перераспределения становится эффективность компании на микроуровне, экономический рост в рамках национальной экономики.

В условиях российской специфики этот механизм в значительной степени направлен на обеспечение контроля финансовых потоков в интересах узких групп лиц. Тенденции перераспределения собственности сохранятся в ближайшие годы, что может усилить нестабильность прав собственности и потребует совершенствоания мер защиты интересов акционеров (инвесторов). Приоритетной задачей, таким образом, остается формирование четкого правового поля такого перераспределения. Именно эта часть законодательства должна стать надежной правовой основой для переспределения инвестиционных ресурсов – цивилизованного рынка капиталов.

Соответственно, задачи защиты прав акционеров (инвесторов) и усиления мер воздействия на нарушителей в данной области приобретают особую актуальность. Требуется детальный анализ типовых корпоративных конфликтов и применявшихся способов их урегулирования. На этой основе должны быть, во-первых, внесены адекватные поправки в законодательство, во-вторых выработаны типовые модели ответных реакций как уполномоченных органов государственной власти, так и частных лиц.

С началом этапа экономического роста формирование российской модели корпоративного управления будет связано с целым рядом факторов:

— снижением доходности и масштабов заимствования государства на рынке государственных ценных бумаг (что долгое время отвлекало денежные ресурсы и, прежде всего, ресурсы банков от инвестиций в реальный сектор);

— развитием российской правовой базы в целом, в частности создание института обеспечения кредитов в реальный сектор на основе приватизации земли и недвижимости и развития института ипотеки, а также укрепления правового положения кредиторов;

— введением законодательной и фактически реализуемой ответственности за нарушение прав акционеров (кредиторов), что обеспечит большую заинтересованность в инвестировании в предприятия;

— повышением открытости предприятий инвесторам (раскрытие информации, реформа бухгалтерского учета).

В области корпоративного права необходимо акцентировать внимание на:

— расширении сферы мониторинга за действиями управляющих предприятия и крупных акционеров со стороны совета директоров и мелких акционеров;

— ответственности за сделки совершаемые с использованием служебной информации;

— уточнении понятия «аффилированное лицо», усилении полномочий по применению мер ответственности за совершение сделок управляющими при наличии конфликта интересов;

— расширении требований раскрытия информации и ответственности за содержание раскрываемой информации;

— предотвращении «размывания» акционерного капитала;

— ограничении «перекрестного владения» акциями;

— ужесточении требований к ответственности независимых оценщиков в случаях их обязательного привлечения к оценке имущественных объектов;

— совершенствовании понятия «добросовестный приобретатель», оснований признания сделок недействительными, находя разумный баланс между восстановлением нарушенных прав собственников и стабильностью, интересами гражданского оборота;;

Читайте так же:  Дивиденды акцийг

— ужесточении принципа ответственности должностных лиц, директоров и контролирующих акционеров за причинение ущерба самому акционерному обществу, или отдельным акционерам — управляющие должны проявлять большую степень разумности и добросовестности при управлении имуществом , а в случае нарушения ими норм корпоративного управления применение мер ответственности вплоть до уголовного преследования.

Закон “Об акционерных обществах” особенно нуждается в целом ряде изменений:

— установление преимущественного права всех акционеров на приобретение размещаемых дополнительных акций независимо от наличия указания об этом праве в уставе акционерного общества при размещении посредством как открытой, так и закрытой подписки;

Видео (кликните для воспроизведения).

— защита прав акционеров при реорганизации акционерных обществ (при разделении и выделении акции создаваемых обществ получают все акционеры, с теми же правами, которые им принадлежат в разделяемом общества и обществе, из которого осуществляется выделение, и в количестве, пропорциональном количеству этих акций);

— возможность принятия решения о размещении дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки только общим собранием акционеров;

— запрет превращения формально открытой подписки в фактически закрытую путем установления требования об оплате акций специфическим имуществом;

— введение правила, по которому при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости должна уменьшаться номинальная стоимость всех акций;

— предоставление совету директоров больших прав при осуществлении контроля за функционированием исполнительных органов общества (возможность приостановления полномочий исполнительных органов общества по решению совета директоров при одновременном создании временных исполнительных органов);

— уточнение правил созыва и проведения общего собрания акционеров;

— установление детального порядка совершения крупной сделки, связанной с размещением акций и иных ценных бумаг

.Это не значит, что необходима абсолютная и безоговорочная поддержка только мелких акционеров со стороны закона и государства против крупных держателей. Речь идет о доминировании общего принципа защиты прав собственности, . Принимаемые меры должны быть направлены на создание действующего в современных российских реалиях механизма контроля, который мог бы затруднять инсайдерам манипуляции с активами в ущерб как самому предприятию, так и остальным акционерам, кредиторам и государству.

Последовательность предоставляемых прав в данном случае должна облегчить мелкому акционеру упрощенные и поддерживаемые регулирующими органами процедуры реализации следующих возможностей:

— регламентированный доступ мелкого акционера к информации и снижение издержек такого доступа;

— право инициирования обсуждения проблемных вопросов на общем собрании;

— право обращения в суд с исками о нанесенном ущербе и создание стимулов для специализированной деятельности по защите прав акционеров и инвесторов в суде, формируя необходимую судебную практику.

Вместе с тем само по себе корпоративное право не способно дать адекватный ответ массовому воровству (через трастовые схемы, трансфертные цены, договора о сбыте с занижением цены и т.д.) и узкогрупповому контролю финансовых потоков в ущерб отдельным группам акционеров, кредиторам, государству.

Нарушения требований о раскрытии информации должны предотвращаться как по линии реализации норм законов «Об акционерных обществах», «О защите прав и законных интересов инвесторов», «О рынке ценных бумаг», так и посредством введения международных стандартов бухгалтерского учета (с разделением налоговой и финансовой отчетности), введения уголовной ответственности за нераскрытие информации.

Необходимо законодательно закрепить возможность (основания и порядок) проведения аудиторских проверок финансово-хозяйственной деятельности эмитентов по инициативе акционеров (группы акционеров) за счет средств эмитента.

Проблемы вывода активов («освобождение от активов») и трансфертного ценообразования в ущерб эмитенту, акционерам, кредиторам и государству должны решаться как в рамках норм закона «Об акционерных обществах», так и посредством практического применения норм Уголовного кодекса (ст. 165, 201, 204), совершенствования налогового законодательства и его правоприменения (по отношению к эмитенту и физическим лицам – бенефициарам контроля финансовых потоков), совершенствования форм финансовой отчетности, по линии реформы трудового законодательства (упрощение процедуры увольнения генеральных директоров), усиления требований к порядку совершения крупных сделок и сделок заинтересованных лиц.

В частности, необходимо правовое урегулирование противоречия между законом “Об акционерных обществах” и Кодексом законов о труде в части увольнения генерального директора АО. Введение контрактной системы найма (которая сегодня не принимается во внимание судом со ссылкой на КзоТ) облегчило бы применение мер ответственности к исполнительным структурам АО.

Принятие Закона “Об аффилированных лицах” необходимо для четкого определения понятия аффилированного лица и установления требований и порядка совершения сделок с аффилированными лицами или с участием аффилированных лиц, способствующих раскрытию фактов злоупотребелния управляющими своими полномочиями и привлечению их к ответственности. Принятие Закона “Об ответственности за совершение сделок с использованием служебной информации” («Об инсайдерских сделках») необходимо в целях установления ответственности лиц, располагающих служебной информацией, за совершение сделок с использованием такой информации в своих интересах (с получением незаконного дохода) или передавших такую информацию для совершения сделок третьими лицами. В этом законе должны присутствовать нормы, определяющие круг лиц, располагающих служебной информацией; нормы, устанавливающие запрет на использование ими такой информации для заключения сделок и передачу ее для совершения сделок третьим лицам; санкции и методы контроля со стороны государства.

Роль государственного регулирующего органа должна состоять,

во-первых, в законодательном обеспечении условий реализации прав акционеров.

Во-вторых, при государственном регулирующем органе (под его контролем) целесообразно учреждение института, по функциям сходного с третейским судом для рассмотрения корпоративных конфликтов. Последний в рамках действующего законодательства не сможет устанавливать весомые санкции административного и уголовного характера, однако станет важнейшим элементом выработки норм корпоративной культуры («культуры контракта») и промежуточной инстанцией перед арбитражным или уголовным судебным процессом.

Наиболее целесообразный путь развития российского корпоративного законодательства – это “пошаговое” совершенствование уже имеющихся законов в целях построения сбалансированной правовой модели и системы регулирования, защищающей интересы всех потенциальных участников корпоративных отношений. При этом для проведения в жизнь идеологии «эффективного собственника» требуются адекватные меры государства практически по всем направлениям экономической и правовой реформы.

Читайте так же:  Чем отличается аудиторская проверка от проверки кру

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Защита прав акционеров

На данный момент происходит окончательное становление такой отрасли гражданского права, как инвестиционное. Граждане становятся участниками акционерных обществ с целью получения прибыли в дальнейшем, это делает актуальной проблему защиты прав акционеров в случае их нарушения.

Наша фирма обладает целым штатом опытных юристов, которые не раз участвовали в разрешении спорных вопросов, связанных с защитой прав акционеров. Мы неоднократно выигрывали процессы, связанные с восстановлением нарушенных прав акционеров (как физических, так и юридических лиц).

Законодательная база, регулирующая правовые способы защиты прав акционеров:

  • ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Положения данных законодательных актов регламентируют способы защиты прав акционеров. Несмотря на наличие разработанной законодательной базы, в ряде случаев нормы вышеназванных законов могут вступать в противоречие между собой. Это осложняет процесс восстановления нарушенных прав акционеров.

Обратившись в нашу фирму, вы обеспечите себе гарантию того, что ваши интересы будут защищаться на должном уровне.

Защита права акционеров на ознакомление с финансовой отчетностью

Так, ч. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» предполагает, что акционер в случае отказа ему в требовании ознакомиться с финансовой отчетностью АО может обратиться в суд. В то же время ст. 7, 11 ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» отсылает акционера не в суд, а с жалобой в ФСФР РФ. Опытный юрист знает, что реального механизма наложения административного взыскания данный закон не предусматривает и поэтому дело только затягивается. Чего может и не знать обычный законопослушный гражданин.

Оградить себя от напрасной траты времени и волокиты вы сможете, доверив решение ваших проблем нашим юристам, которые в кратчайшие сроки сделают все возможное для защиты ваших интересов.

Защита прав миноритарных акционеров

Особенностью практики регулирования защиты прав акционеров в Российской Федерации является проблема сохранения интересов прав миноритарных (то есть мелких) акционеров. Согласно законодательству, они наравне с крупными имеют право на реальное участие в принятии решений, принимаемых органами управления.

Защита прав миноритарных акционеров необходима постольку, поскольку для Российских АО характерна большая доля, в которых определяющее значение имеет воля крупных акционеров, которые владеют большинством акций. Соответственно, мнение владельцев небольшого количества акций учитывается, если оно не противоречит мнению большинства, в противном случае может вообще игнорироваться.

Таким образом, часто предметом конфликта является спор между контролирующими и миноритарными акционерами, что часто требует защиты прав последних. Как правило, это ситуации, когда решения принимаются общим собранием акционеров. Они могут касаться:

  • Реорганизации общества.
  • Совершения крупной сделки.
  • Утверждения новой редакции устава либо внесения изменений в него.

Если миноритарные акционеры голосовали против данных изменений, они имеют право требовать выкупа их доли акций АО. При отказе или уклонении от выкупа акций правлением АО вопрос решается в суде (п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»)

Защита прав акционеров в России

Законодательство Российской Федерации предусматривает следующие способы защиты прав акционеров в России:

1. Способы, позволяющие подтвердить защищаемое право либо прекратить обязанность:

  • Признание судом права акционера на пакет акций.
  • Понуждение АО исполнить обязанности учредителей, взятых ими при создании общества.
  • Понуждение к выплате дивидендов АО в размере объявленной суммы.
  • Предоставление части имущества акционерам при ликвидации АО.
  • Прекращение правоотношения путем выкупа акций, принадлежащих акционеру.

2. Способы, позволяющие противодействовать нарушению прав акционеров:

  • Недопущение действий, создающих угрозу нарушения прав акционера.
  • Признание отказа внести запись в реестр недействительным.
  • Предоставление АО информации о деятельности общества и его документации.
  • Признание решения общего собрания акционеров недействительным.
  • Признание решения совета директоров недействительным.
  • Взыскание неустойки в случае неоплаты обязательств общества.

3. Восстановление акционера в нарушенных правах и компенсация потерь:

  • Восстановление прав акционера как в судебном, так и в договорном порядке.
  • Внесение соответствующих записей в единый государственный реестр юридических лиц.
  • Признание в случаях, предусмотренных законом, эмиссии акций недействительной.
  • Признание сделок разного рода АО, противоречащих закону, недействительными (в том числе и тех, в которых имеется заинтересованность).
  • Возмещение ущерба членами органов правления АО.
  • Возмещение акционерам расходов на защиту своих прав.
  • Компенсация морального ущерба.

Наша компания, обладая обширным опытом работы с данными отраслями права, поможет Вам защитить свои права. И помните: любое дело в руках профессионала решается гораздо быстрее и с меньшими потерями.

Вопрос 20. Защита прав акционеров: правовые средства, способы и формы

У акционера великое множество прав и существуют их различные классификации.

Безусловные права – не ограничены какими-либо условиями, принадлежат лицам в силу того, что они являются акционерами:

  • право отчуждения принадлежащих акционерам акций без согласия других акционеров и общества;
  • право на получение информации о деятельности общества;
  • право на участие в распределении прибыли;
  • право на получение части имущества после его ликвидации.

Права акционеров, обусловленные категориями акций. Обыкновенные акции дают их владельцу право участвовать в ОС акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Привилегированные акции дают их владельцам, не поверите, привилегии!! А) получение дивидендов фиксированного, гарантированного размера; б) преимущественное получение остатков имущества организации-эмитента в случае ликвидации.

Различают также права ЗАО и ОАО. Так, например, акционеры ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами данного общества.

Читайте так же:  Аудиторская проверка кредитных учреждений

Права акционеров также зависят от пакета акций, которыми они владеют(счастливчики – мажоритарии и угнетенные – миноритарии).

Некоторые права возникают тогда, когда происходят определенные события (например, реорганизация, приобретение обществом размещенных акций и т.д.).

Все это дело закреплено законодательно, а также в уставах, а соответственно должно соблюдаться.

Существуют определенные гарантиисоблюдения прав акционеров. Группы гарантий:

1.
гарантии реализации прав: а) гарантии по осуществлению прав; б) гарантии по соблюдению прав. Несмотря на такое деление данная система едина и включает в себя следующие гарантии:

  • четкую фиксацию определенного объема прав в Законе;
  • обязанность АО осуществлять информирование акционера о разных аспектах деятельности общества и его органов ( осведомлен – значит вооружен);
  • законодательное установление процедур, которые позволяют акционерам реализовать их права;
  • законодательное закрепление требования к органам управления и должностным лицам при реализации ими своих прав и обязанностей действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и благоразумно;

2.
гарантии восстановления нарушенных прав. А это уже судебный порядок восстановления прав.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: Сдача сессии и защита диплома — страшная бессонница, которая потом кажется страшным сном. 9011 —

| 7283 — или читать все.

185.189.13.12 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)

очень нужно

Защита прав акционеров

В законодательстве РФ понятий мажоритарий или миноритарий нет. Тем не менее, есть понятие, которое в целом описывает подобных лиц – акционер. Среди акционеров распространилось внутреннее деление, учитывая корпоративную практику, где понятия «мажоритарий» и «миноритарий» хорошо прижились. Миноритарием считается простой акционер, который купил часть компании. Многие миноритарии не держат акции на руках долго. Акционеры стремятся как можно быстрее реализовать акции, но только тогда, когда они вырастут в цене. Кроме того, миноритарием можно называть человека, который сконцентрировал в своих руках большое количество акций, играющих существенную роль в работе предприятия.

Расхождения в целях, а также интересах являются сутью «борьбы» акционеров. Если же лица, которые удерживают множество акций на руках (мажоритарии), стремятся любой ценой повысить стоимость акций, то миноритариев больше всего интересует обратный процесс. Их задачей является получение дохода от увеличения дивидендных отчислений, однако рост премиальных директорам, которые как раз и считаются главными владельцами большого пакета акций, в значительной степени понижает шансы на получение прибыли. Иногда миноритарии и вовсе не получают никаких доходов.

Ситуация напоминает автобус с пассажирами, где за рулем сидят мажоритарии, а пассажиры – миноритарии. Пока дорога — прямая, они едут дружно, но как только начинаются перекрестки – каждый отстаивает свое право относительно направления пути. В чьих руках «руль», тот и выбирает направление. Подобным «перекрестком» может стать годовой съезд акционеров, на котором происходит обсуждение размеров дивидендов.

Отношение мажоритариев к мелким акционерам можно охарактеризовать как вынужденную надобность. Средства акционеров являются существенной поддержкой. Можно понять и негодование мажоритариев: мелкие акционеры стремятся получить выгоду «здесь и сейчас». На второй план отходят интересы предприятия, которое стремится к стабильной прибыли, а значит – и прибыли мажоритариев.

С миноритариями считаются лишь тогда, когда сами мажоритарии в этом заинтересованы. Подобные моменты наступают во время деления мажоритариями власти в компании. Здесь голоса миноритариев играют важную роль.

Отметим права, которыми наделяются миноритарии. Так, они могут участвовать в выборах члена совета директоров. Кроме того, акционеры могут требовать выкуп определенного количества акций акционерным обществом (далее – АО). В некоторых случаях влиятельные миноритарии могут лишить права голоса акционеров, которые явно заинтересованы в личной выгоде, решая определенные вопросы. Также миноритарии имеют право ограничить количество голосов, которое предназначено по уставу для одного акционера.

В РФ сегодня уделяют большое внимание правам миноритариев. Так, в законодательство постоянно вносятся дополнения, поправки. Главным новшеством, которое направлено на защиту прав миноритариев, считается Положение в Законе. Оно определяет порядок действий мажоритария во время перестройки АО. По Положению, главный акционер, который удерживает 95% акций, получает право выкупать оставшиеся акции у миноритариев, но по адекватной стоимости.

Закон предусматривает наделение миноритариев правом на получение сведений о состоянии дел в акционерном обществе, кроме финансовых отчетностей, доступ к которым имеют только крупные акционеры. В судебных делах, по которым миноритарии проходят как истцы, предметом спора является именно отсутствие отчетности, которую акционерное общество обязано предоставлять акционеру.

Список документов, которые должен получать миноритарий от компании по первому обращению:

— решение о создании Акционерного Общества;
— договор о формировании Акционерного общества;
— данные из государственного реестра о регистрации АО;
— протоколы, на основании которых произошло объединение акционеров.
— публичные документы, определенные собранием акционеров.

Если вышеперечисленные документы не предоставляются компанией акционерам, то соответствующие действия считаются противоправными (по статье 14.36 КоАП Российской Федерации). Размер административного штрафа составляет 50 тысяч рублей. Также должностные лица могут получить лишение права заниматься профессиональной деятельностью сроком до 3-х лет.

Видео (кликните для воспроизведения).

Для того чтобы Вы, как миноритарный акционер не сталкивались с подобными неприятностями, рекомендуем обратиться в нашу компанию, которая оказывает услуги по защите интересов миноритарных акционеров. Более подробную информацию узнавайте у менеджера компании.

Источники

Защита прав и интересов акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here